新华水力发电有限公司、北京新华泰富置业有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申5984号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：新华水力发电有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室。

法定代表人:戴雄彪，该公司董事长。

委托诉讼代理人:徐江柳，上海市建纬(北京)律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京新华泰富置业有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-5143室。

法定代表人:李雪松，该公司总经理。

原审第三人：北京石龙经济开发区投资开发有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号。

法定代表人：刘春，该公司董事长。

再审申请人新华水力发电有限公司（以下简称新华水力发电公司）因与被申请人北京新华泰富置业有限公司（以下简称新华泰富公司)，原审第三人北京石龙经济开发区投资开发有限公司（以下简称石龙投资公司）合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院(2019)京民终149号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

新华水力发电公司申请再审称，（一）根据(2018)京民终486号民事判决（以下简称486号判决），石龙投资公司只能将涉案房屋过户给实际付款人新华水力发电公司，新华泰富公司亦负有配合（指令）石龙投资公司将房屋过户给新华水力发电公司的义务。《新华电力总部基地（写字楼项目）置业投资说明书》（以下简称《置业投资说明书》）、《北京新华泰富置业有限公司出资协议书》（以下简称《出资协议书》）、《“新华电力总部基地”写字楼项目置业开发协议书》(以下简称《置业开发协议》)、《关于“新华电力总部基地”写字楼项目认购款缴纳通知》（以下简称《关于缴纳房屋认购款的通知》）等证据，可证明新华水力发电公司是案涉房产的实际付款人。新华水力发电公司诉请法院判决新华泰富公司配合石龙投资公司交房并办理产权过户中的“配合”不仅包括486号判决所要求新华泰富公司向石龙投资公司发出“指令”，还包括在发出“指令”后，在石龙投资公司交房和办理产权过户过程中需新华泰富公司配合出具的一系列手续。因此新华水力发电公司的诉讼请求与486号判决没有冲突，目的都是为了保证新华水力发电公司等作为实际付款人最终能取得所购房屋的使用权和所有权。（二）原审判决将股东共同以公司注册资本4000万元购置并共同持有的房产错误扩大到整栋写字楼。根据《置业投资说明书》第一条置业方式约定，新华泰富公司作为置业投资人代表仅取得写字楼物业经营管理和收益权，以及置业投资人共同持有的物业的所有权。共同持有的物业指置业投资人投入置业主体的注册资本金所购置的房产，各置业投资人以持有新华泰富公司股权的形式享有权益。各置业投资人单独出资认购的写字楼由各置业投资人享有物业产权。1.新华水力发电公司参与设立新华泰富公司的主要目的是委托新华泰富公司购置案涉房产。各置业投资人在设立新华泰富公司之前，即将各自认购的物业产权和各自对新华泰富公司享有的股权作了安排，物业产权与公司股权相互独立。《置业投资说明书》附件《物业认购书》《共同出资协议书》明确约定新华水力发电公司单独认购13-15层房屋。2.《出资协议书》约定，各股东认购的房屋统一委托新华泰富公司购置并支付房款，与各股东认缴的公司注册资本不是同一法律关系。3.新华泰富公司章程中并没有各股东单独认购房屋的事项，只涉及公司的注册资本，可证明各股东支付给新华泰富公司的购房款不是对新华泰富公司的出资，支付的购房款与股东权益没有关系。4.新华泰富公司第一次股东会议纪要再次明确，新华水力发电公司认购涉案房产由其获得产权，并不是对新华泰富公司的出资。5.根据新华泰富公司与石龙投资公司签订的《新华电力总部基地置业开发协议书》及《置业开发协议》约定，石龙投资公司明知委托购房情形，且置业投资人作为购房委托人享有实体权利。6.新华泰富公司向新华水力发电公司发出的《关于缴纳房屋认购款的通知》中明确款项是购房款，而并非对新华泰富公司的出资款。7.在新华泰富公司大股东不支付房款造成新华泰富公司无法付款的情况下，石龙投资公司直接向新华水力发电公司发出《关于“新华电力总部基地写字楼”项目有关事宜的告知函》，证明石龙投资公司明知新华泰富公司是受托购房，实际的委托人系新华水力发电公司。8.石龙投资公司收到购房款后，发函确认新华水力发电公司支付了全部购房款，且直接将房款发票开具给新华水力发电公司。9.石龙投资公司发给新华泰富公司的《合同解除通知函》第2条明确提及实际购房人，并同意根据《置业开发协议》约定和实际购房人的付款情况向实际付款人交付房屋并办理产权转移登记手续。10.在新华泰富公司和石龙投资公司争议案件中，新华泰富公司其中一项诉讼请求是要求石龙投资公司将案涉房产交付并办理产权过户给新华水力发电公司。说明新华泰富公司在之前诉讼中认可涉案房产是新华水力发电公司委托其购置的，房产的使用权和所有权均归新华水力发电公司。上述事实证明，案涉房产的实际付款人和实际购房人是新华水力发电公司，新华泰富公司系受新华水力发电公司委托的购房受托人，有义务配合石龙投资公司将房屋交付并办理产权过户给委托人新华水力发电公司，而无权据为己有。（三）新华水力发电公司请求法院判决新华泰富公司配合石龙投资公司交房并办理产权不突破合同相对性原则。1.涉案房产是新华水力发电公司委托新华泰富公司向石龙投资公司购置，石龙投资公司在与新华泰富公司签订和履行《置业开发协议》时均知晓及认可。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，在新华水力发电公司已付清房款，且石龙投资公司确认收到全部房款并开具购房发票给新华水力发电公司的情况下，新华泰富公司和石龙投资公司均没有任何理由拒绝履行交付房产及办理产权过户的义务。2.石龙投资公司在通过新华泰富公司收到新华水力发电公司支付的房款后直接开具发票给新华水力发电公司，并在本案中明确同意交房并办理产权过户给新华水力发电公司。新华泰富公司不仅在本案一审中同意新华水力发电公司的诉讼请求，确认新华水力发电公司付清房款，且在(2018)京民终486号案件中也明确诉请要求石龙投资公司直接交房并办理产权过户给新华水力发电公司。在新华水力发电公司作为购房委托人已付清房款的情况下，无论是新华泰富公司和石龙投资公司，均无权再依据新华水力发电公司不是《置业开发协议》的合同主体，并依据该协议的合同相对性来抗辩新华水力发电公司要求交房并办理产权过户的实体权利。（四）新华泰富公司在本案一审中同意新华水力发电公司的诉讼请求，在二审中又以486号判决主张发生情势变更，不同意新华水力发电公司的诉讼请求没有事实和法律依据，违反了“禁止反言”的诉讼基本原则。（五）原审判决支持新华泰富公司关于根据公司股权比例对各股东委托购置的房产进行分配的主张，混淆了股东对公司出资享有股权和股东委托公司购房应获得房屋产权二者的法律关系，将造成近亿元的重大国有资产流失。（六）原审判决确认案涉房产仅能过户给实际付款人，而在本案已查明新华水力发电公司就是实际付款人的情况下，又认定新华水力发电公司要获得房屋产权需与新华泰富公司以及其他股东协商解决，实质上剥夺了新华水力发电公司通过诉讼要求交房并过户的诉讼权利。新华水力发电公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定申请再审。

本院认为，本案再审审查的主要问题是：原审判决未支持新华水力发电公司的诉讼请求是否正确。具体分析如下：

新华水力发电公司再审申请主张其委托新华泰富公司购置案涉房产，在已经付清房款的情况下，石龙投资公司应直接向其履行交房及办理产权过户的义务，新华泰富公司对此亦有配合义务。

本院认为，第一，新华泰富公司以自己公司名义与石龙投资公司签订《置业开发协议》，购买石龙投资公司开发建设的案涉新华电力总部基地写字楼项目。新华水力发电公司不是签订《置业开发协议》的合同主体，亦未通过案涉的《置业投资说明书》等各项文件做出过委托购房的意思表示，其参与注资成立新华泰富公司，是新华泰富公司的股东，行使的各项权利均为股东权利，与新华泰富公司之间并不成立委托与被委托的关系。新华水力发电公司再审申请主张与新华泰富公司间存在委托合同关系不能成立，原审法院未支持新华水力发电公司依据委托人身份直接要求石龙投资公司对其履行房屋交付和权属转移登记义务,并无不当。

第二，石龙投资公司已经依486号判决向新华泰富公司进行了房屋交付,并依据新华泰富公司的指令办理房屋产权过户手续。虽然新华水力发电公司支付了购房款，石龙投资公司也向新华水力发电公司开具了购房发票。但在《置业开发协议》被部分解除，新华泰富公司认为股东之间的相关购房分配权益需要协商后确定,拒绝为新华水力发电公司办理房屋过户手续的情况下，新华水力发电公司关于石龙投资公司应将涉案房屋直接过户给新华水力发电公司，新华泰富公司负有配合义务的再审申请主张不能成立，原审法院未支持其此项诉请，并无不当。

综上，新华水力发电公司的再审事由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回新华水力发电有限公司的再审申请。

审判长　　刘银春

审判员　　汪治平

审判员　　谢爱梅

二〇一九年十二月十三日

法官助理柳凝

书记员武泽龙