山东东岳化工有限公司、山东恒泰节能新材料科技有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申6196号

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：山东东岳化工有限公司，住所地山东省淄博市桓台县唐山镇。

法定代表人：王强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张涛，山东大地人（桓台）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：交通银行股份有限公司青岛分行，住所地山东省青岛市市南区。

负责人：**，该分行行长。

委托诉讼代理人：王雪虹，北京德和衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：田大鹏，北京德和衡律师事务所律师。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：交通银行股份有限公司青岛市北第一支行，住所地山东省青岛市市北区。

负责人：王君秀，该支行行长。

委托诉讼代理人：王雪虹，北京德和衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：田大鹏，北京德和衡律师事务所律师。

被申请人（一审反诉被告）：山东恒泰节能新材料科技有限公司，住所地山东省桓台县果里镇。

法定代表人：巩向忠，该公司执行董事兼总经理。

再审申请人山东东岳化工有限公司（以下简称东岳化工）因与被申请人交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称交行青岛分行）、被申请人交通银行股份有限公司青岛市北第一支行（以下简称交行青岛市北支行）、被申请人山东恒泰节能新材料科技有限公司（以下简称恒泰公司）合同纠纷一案，不服本院（2018）最高法民终901号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

东岳化工申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审，请求撤销本院（2018）最高法民终901号民事判决，依法再审。理由如下：（一）原判决认定东岳化工的李滨与交行青岛分行、交行青岛市北支行签订协议，不存在恶意串通、以合法形式掩盖非法目的，缺乏证据证明。本案中，李滨的行为不能代表东岳化工，客观上也不具备有代理权的表象，且交行青岛市北支行主观上不具备善意相对人。（二）原判决认定《三方合作协议》不适用《中华人民共和国担保法》及相关的司法解释属于适用法律确有错误。

交行青岛分行、交行青岛市北支行共同提交书面意见称，（一）原判决认定“本案无恶意串通或以合法形式掩盖非法目的情形”是正确且有事实依据的，《三方合作协议》合法有效。（二）东岳化工存入的2亿元回购准备金并非一种担保方式，原判决认定案涉协议不适用担保法及其司法解释是正确的。综上，东岳化工的申请理由不能成立，应当依法驳回其再审申请。

本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，东岳化工的申请再审事由不能成立，理由如下：

根据原审查明，本案所涉《三方合作协议》是基于东岳化工与交行青岛分行签订的《蕴通财富产业链金融合作协议》，在双方全面开展产业链金融合作的背景基础上签订的。根据《三方合作协议》约定，交行青岛分行为恒泰公司提供2亿元融资贷款，代其向东岳化工支付货款，用于购买东岳化工的聚氯乙烯产品。恒泰公司收到东岳化工货物后，用销售货物的资金偿还银行融资款。如果恒泰公司不能销售货物获得款项归还贷款，则由东岳化工用回购准备金清偿贷款。因此，为保障贷款资金的按时回收，东岳化工在交行青岛市北支行账户存入等额的“回购准备金”，恒泰公司在交行青岛分行办理的流动资金贷款到期一旦出现逾期违约，该回购准备金用于偿还恒泰公司相应债务。《三方合作协议》正是基于贸易融资的特殊性，对合同三方主体之间权利义务进行的特殊安排，各方主体权利义务具有整体性和关联性，并不能单纯割裂评价和分析某两个主体之间的法律关系和权利义务。由于货币这一特殊动产的特性，为避免该回购准备金与其他货币混同，保障交行方扣划回购准备金权利的实现，回购准备金被存入保证金账户并进行相应的权利限制，但该限制并非表明当事人的本意是设定保证金质押。因此，原判决基于上述事实认为本案不应适用担保法及其相关司法解释认定东岳化工的责任，并无不当。

关于《三方合作协议》签订是否存在恶意串通或者以合法形式掩盖非法目的。经查，《三方合作协议》的签约主体是交行青岛分行，该行贷审会成员是在相信东岳化工与恒泰公司存在真实贸易背景的前提下，集体以投票表决的方式通过了案涉2亿元授信业务，该行并没有与其他当事人恶意串通、损害国家利益、集体和其他当事人利益的主观故意，不具有实施违法发放贷款行为的单位意志和以合法形式掩盖非法目的主观心理状态。即便交行青岛市北支行不属于善意相对人，但是作为案涉《三方合作协议》签约主体一方，交行青岛分行并不知道基础交易虚假，且东岳化工亦未提交证据证明其明知基础交易虚假而签订协议。因此，在《三方合作协议》对各方当事人权利义务进行整体安排的情形下，即使《三方合作协议》无效或者认定回购准备金为担保方式，由于东岳化工已经取得了案涉《三方合作协议》项下款项，但并未交付货物，交行青岛分行依照《三方合作协议》的约定扣划2亿元回购准备金，两者相互抵减无需再互相返还，并没有损害东岳化工权益，符合法理亦符合诉讼经济原则。

综上，东岳化工的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回山东东岳化工有限公司的再审申请。

审判长　　郭忠红

审判员　　陈　佳

审判员　　孙祥壮

二〇一九年十二月二十日

法官助理许冬冬

书记员甄嘉铭