山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司、晋中晋煤煤炭销售有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申6427号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司，住所地山西省长治市沁县册村镇尧山村。

法定代表人：郭爱斌，该公司总经理。

委托诉讼代理人：左林曜，北京德和衡（太原）律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：晋中晋煤煤炭销售有限公司，住所地山西省晋中市榆次区体育街181号。

法定代表人：**，该公司总经理。

委托诉讼代理人：裴福旺，山西天石律师事务所律师。

再审申请人山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司（以下简称华安焦化公司）因与被申请人晋中晋煤煤炭销售有限公司（以下简称晋煤煤炭公司）合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（以下简称山西高院）（2019）晋民终173号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

华安焦化公司申请再审称，一、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.晋煤煤炭公司向原一、二审法院提交的证据四份结算单，欲证明其已经向华安焦化公司履行了价值16664219.42元煤炭供煤义务。再审申请人仅认可2012年7月21日-25日及2012年7月26日两份结算单中载明的价值3305216.8元的精煤。但该交易的依据为华安焦化公司和灵石县金滔煤化有限公司签订的合同而非与晋煤煤炭公司2012年7月20日签订的合同，且已经向灵石县金滔煤化有限公司付清了煤款，其他两份结算单载明的价值13359003元精煤交易未发生在再审申请人与被申请人之间，再审申请人并未收到精煤。2.山西高院认定再审申请人向被申请人支付了14755216元煤款的事实缺乏证据证明。2013年12月23日，从韩晓红向被申请人出具《还款承诺书》，在被申请人处记账的205万元是韩晓红支付，并非再审申请人支付。被申请人的财务记账除再审申请人直接支付的3305216.8元外，其余均为灵石县腾飞煤化有限公司及灵石县金滔煤化有限公司在收到煤款后与被申请人进行的财务处理，被申请人的财务明细账不能作为再审申请人与被申请人之间真实交易的辅助性证据。3.山西高院认定“沁县华安焦化有限公司在兼并重组过程中，起初系由山西盛华集团公司作为兼并主体，其后因故兼并主体成为本案被上诉人”缺乏证据证明。山西高院并未在庭审中就该事实予以查证。再审申请人自成立至今法人主体从未发生过变更，未兼并过其他法人主体，亦未被其他法人主体兼并，仅在2012年按照山西省人民政府及长治市人民政府焦炭行业兼并重组整合决定的要求，原始股东股权被山西襄矿能源投资管理集团有限公司收购。被申请人只是政府管理煤炭市场的平台和机制，并不是真实的煤炭交易主体，其已按照当时的文件规定收取了管理费。再审申请人与被申请人签订《煤炭销售合同》仅为满足其行政管理手续的需求并不是真实履行交易的依据，再审申请人与实际煤炭交易人之间还签订有真实的《煤炭销售合同》。4.山西高院认定被申请人为真实的煤炭交易主体缺乏证据证明。被申请人提交的“逐车开票登记台账、增值税专用发票”不能作为本案认定事实的依据。5.山西高院认定再审申请人应继续支付被申请人1909002.62元精煤款缺乏证据证明。被申请人已经以其实际行为同意由韩晓红承接被申请人账面显示的原沁县华安焦化有限公司欠款。被申请人、再审申请人与韩晓红之间各项潜在债务的转让已经完成，债务转让已经生效，再审申请人与被申请人之间已经不再有任何经济纠纷。因韩晓红最终不再支付剩余款项，被申请人从债务履行能力角度才最终选取再审申请人为诉讼对象。二、山西高院认定晋煤煤炭公司已经履行了价值16664219.42元煤炭的供煤义务所依据的两份结算单未经人民法院质证。三、原审判决适用法律明显错误。1.山西高院适用《中华人民共和国民法总则》第六十七条第一款属于法律适用错误。2.山西高院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二种情形改判属于法律适用错误。

综上，依照《中华共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项规定，请求本院再审本案，依法撤销原审判决，改判驳回被申请人的全部诉讼请求。

晋煤煤炭公司未向本院提交书面陈述意见。

本院经审查认为，本案应审查的主要问题为:华安焦化公司与晋煤煤炭公司是否形成本案煤炭交易关系，是否尚欠晋煤煤炭公司购煤款。

一、关于晋煤煤炭公司是否向华安焦化公司履行了价值16664219.42元煤炭的供煤义务问题。华安焦化公司称，晋煤公司不是实际供煤单位，因此其不是煤炭交易主体。从合同的签订主体看，华安焦化公司认可晋煤煤炭公司提供的八份《煤炭销售合同》的真实性，该八份合同载明的“出卖人（销方）”为山西煤炭运销集团晋中有限公司（授权方或委托方）、晋煤煤炭公司（被授权方或被委托方），“买受方（购方）”为沁县华安焦化有限公司。原审庭审查明，双方当事人均认可本案的煤炭交易方式为：晋煤煤炭公司就每笔煤炭交易的具体情况与供煤单位协商好、然后与华安焦化公司签订《煤炭销售合同》，由供煤单位直接将合同约定好的煤炭交付给华安焦化公司，其收到煤炭之后给供煤单位开具结算单并通过承兑汇票或现金汇付方式付款，晋煤煤炭公司出具增值税专用发票。从本案实际交易情况看，虽然履行过程是由实际供煤单位直接将煤炭交付给华安焦化公司，但是订立《煤炭销售合同》及最后出具增值税专用发票的主体均为晋煤煤炭公司。因此，作为合同的一方当事人，晋煤煤炭公司是案涉煤炭交易的合同主体，其提起本案诉讼主体适格。

具体交易事实说明如下：（1）经审查，案涉《煤炭销售合同》共计八份，其中编号分别为F12-020000534，其余尾号分别为574、587、615的四份合同约定装煤地点为“灵石县腾飞煤化有限公司”，尾号为624、649、687、893的四份合同约定装煤地点为“灵石县金滔煤化有限公司”。上述合同第二条“运输、交（提）货方式及时间”均约定：“由出卖方组织运力到指定煤矿或洗选储配煤场装货后送到买受人处，到厂交货。”而山西煤炭运销集团晋中有限公司作为购买方，灵石县腾飞煤化有限公司和灵石县金滔煤化有限公司作为销售方，又分别签订有《煤炭采购合同》，上述采购合同中载明的销售合同编号与案涉《煤炭销售合同》完全一致；合同履行期间，灵石县静升煤焦销售营业站和灵石县两渡煤焦营业站的“逐车开票登记台账”中记载的合同编号也均与案涉《煤炭销售合同》编号一一对应。由此说明，实际供煤单位与晋煤煤炭公司之间亦是依据晋煤煤炭公司和华安焦化公司签订的《煤炭销售合同》而履行具体交易。（2）从交易的时间看。四份结算单载明的交易时间相近。加盖有山西盛华集团供销专用章的两份结算单时间是2012年6月26日、7月13日，与加盖有华安焦化公司原料部的两份结算单时间2012年7月21日-25日、26日，时间在一个月内。（3）从增值税开具的事实看。据晋煤煤炭公司“辅助明细账”载明，2012年6月17日至2014年6月3日华安焦化公司向其公司付款共计14755216元，及其已提供给华安焦化公司合计金额为16664219.42元的增值税发票。华安焦化公司在原审抗辩认为“晋煤煤炭公司所开具的增值税发票仅是根据当时山西省的文件要求开具，并收取相关的管理费”，不符合国家有关增值税开具的法律法规规定。（4）从华安焦化公司对上述结算单的原审质证意见看，其认可“晋煤煤炭公司提供的2012年7月21日-25日、2012年7月26日两份结算单，但称这两份结算单中的300万元货款已支付实际供煤方灵石县金滔煤化有限公司，而2012年7月21日--25日、2012年7月26日两份结算单载明“结算单位为晋煤煤炭公司”，这也间接证明晋煤煤炭公司依照案涉《煤炭销售合同》，实际由其他供煤方如“灵石县金滔煤化有限公司”等实际供煤单位供煤的事实。（5）据二审查明，沁县华安焦化有限公司在被兼并重组过程中，起初系由山西盛华集团公司作为兼并主体，其后因故兼并主体成为本案当事人。华安焦化公司对于2012年6月26日以及2012年7月13日的两份结算单不认可，但该两份结算单上的收货单位均载明为华安焦化公司。(5)华安焦化公司对晋煤煤炭公司提供的八份《煤炭销售合同》真实性没有异议。（6）根据双方陈述，华安焦化公司认可2012年7月21日-25日的结算单、2012年7月26日的结算单，这两份结算单载明的精煤总价款为3305216.8元；晋煤煤炭公司认可其已付清这两份结算单载明的货款。综合上述交易事实可见，四份结算单中的供需主体，即供货方晋煤煤炭公司、灵石县金滔煤化有限公司、灵石腾飞煤化有限公司与作为需方的华安焦化公司、山西盛华集团公司均存在以晋煤煤炭公司和华安焦化公司签订的《煤炭销售合同》为合同依据而履行具体交易的密切关联。

综合上述事实并结合双方诉、辩主张可知，双方所争议的2012年6月26日、2012年7月13日两份结算单中载明的总价值为13359003元的精煤是否是被华安焦化公司收取。本院认为，如上所述，应当认定上述争议的总价值为13359003元的精煤被华安焦化公司收取。主要理由是：1.原审认为，根据“结算单”、承兑汇票、现金汇付凭据、辅助明细账、增值税专用发票记载的具体金额，能够证明双方签订合同后，晋煤煤炭公司履行了价值16664219.42元的供煤义务，华安焦化公司履行了支付价款14755216元的付款义务，其仍欠付上诉人1909003.42元精煤款。对于上述事实的认定，再审申请人华安焦化公司没有提交足以推翻上述事实的证据加以反驳。2.双方无争议的是2012年7月21日-25日的计算单、2012年7月26日的结算单，这两份结算单载明的精煤总价款为3305216.8元。有争议的是2012年6月26日、2012年7月13日两份结算单，载明的总价值为13359003元。而实际华安焦化公司已付款14755216元，也就是说，由晋煤煤炭公司出具增值税发票并认可华安焦化公司实际付款金额远远高于华安焦化公司在本案中承认的无争议结算单载明的精煤总价款3305216.8元。显然，华安焦化公司该项抗辩不合常理。

综上，再审申请人不能提供证据足以推翻原审法院关于“晋煤公司向华安焦化公司履行了价值16664219.42元煤炭的供煤义务”的事实认定。

二、关于再审申请人提出的“原审法院认定晋煤煤炭公司已经履行了价值16664219.42元煤炭的供煤义务时所依据的两份结算单未经人民法院质证”的再审申请理由。因华安焦化公司在原审中即对上述结算单的证明目的提出了抗辩主张，原审也对该基本事实进行了评述认定，故再审申请人该项再审申请理由不能成立。

三、关于华安焦化公司是否尚欠晋煤煤炭公司购煤款的问题。作为签订煤炭销售合同主体及实际用煤主体，华安焦化公司在收到煤炭后理应支付相应价款。华安焦化公司再审申请称：“2013年12月23日，韩晓红向被申请人出具《还款承诺书》，在被申请人处记账的205万元是韩晓红支付，并非申请人支付。”并认为“被申请人已经以其实际行为同意由韩晓红承接被申请人账面显示的原沁县华安焦化有限公司欠款，再审申请人与被申请人之间已经不再有任何经济纠纷”。本院认为，再审申请人称案涉债权债务转移给韩晓红，其没有提交充分证据予以证明，故在华安焦化公司、晋煤煤炭公司、韩晓红之间是否构成债权债务转移的关系仍不明确，且属于另一法律关系。华安焦化公司作为煤炭销售合同相对方，仍负有承担合同之债务的义务。同时，上述“由韩晓红承接被申请人账面显示的原沁县华安焦化有限公司欠款”的事实陈述恰恰表明，本案华安焦化公司与晋煤煤炭公司存在真实的煤炭销售债权债务关系。

四、关于二审法院适用法律是否错误的问题。本院认为，二审法院适用《中华人民共和国民法总则》第六十七条第一款关于“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”的规定，主要针对于原债务人沁县华安焦化有限公司被山西襄矿能源投资管理集团有限公司兼并整合成为新的主体，即本案再审申请人华安焦化公司而言，并没有认定山西盛华公司成为兼并主体的事实。同时，山西高院认为一审法院认定事实不清，适用法律错误应予改判，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二项，适用法律正确。因此，再审申请人认为二审法院适用法律错误的理由不成立。

综上，华安焦化公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项规定的应当再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司的再审申请。

审判长　宁　晟

审判员　方　芳

审判员　朱　燕

二〇二〇年三月二十五日

书记员　张晓旭