青海国鑫铝业股份有限公司、青海西北实业集团有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申6496号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：青海国鑫铝业股份有限公司。住所地：青海省西宁市昆仑东路55号。

法定代表人：张喜迅，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：徐晓同，青海徐晓同律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王月中，青海徐晓同律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青海西北实业集团有限公司。住所地：青海省西宁市城中区长江路75号。

法定代表人：宋城军，该公司总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：西宁城市投资管理有限公司。住所地：青海省西宁经济技术开发区金桥路36号。

法定代表人：王海洪，该公司董事长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：西宁经济技术开发区发展集团有限公司。住所地：青海省西宁经济技术开发区昆仑东路148号。

法定代表人：平海霞，该公司董事长。

再审申请人青海国鑫铝业股份有限公司（以下简称国鑫铝业公司）因与被申请人青海西北实业集团有限公司（以下简称西北实业公司）、西宁城市投资管理有限公司（以下简称城市投资公司）、西宁经济技术开发区发展集团有限公司（以下简称经济技术公司）合同纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2019）青民终101号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

国鑫铝业公司申请再审称，2010年1月，辽宁忠旺集团有限公司（以下简称忠旺集团）、城市投资公司、国鑫铝业公司、经济技术公司、青海西北铝合金材料（集团）有限公司（后变更为西北实业公司，下同）、杨世荣签订《补充协议》，协议第三条关于青海西北铝业股份有限公司（以下简称青海西北铝业公司）占用国鑫铝业公司资金问题，约定城市投资公司、西北实业公司、经济技术公司对青海西北铝业公司占用国鑫铝业公司资金3803万元承担连带责任，国鑫铝业公司2018年股东大会决议通过了《补充协议》约定的内容，对此西北实业公司并未提出反对意见，股东大会决议已发生效力。综上，城市投资公司、西北实业公司、经济技术公司应连带偿还国鑫铝业公司3803万元欠款及利息。一审法院认为《补充协议》为附条件的约定，条件尚未成就，驳回国鑫铝业公司的诉讼请求，存在错误。二审维持原判也是错误的。国鑫铝业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，向本院申请再审。

本院经审查认为，本案再审审查的焦点问题为：国鑫铝业公司主张西北实业公司、城市投资公司、经济技术公司对涉案欠款及利息承担连带责任能否成立。

《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”2010年1月各方签订的《补充协议》第三条约定，截止本补充协议签订日青海西北铝业公司占用乙方（即国鑫铝业公司，下同）资金3803万元尚未归还。丙方（即城市投资公司，下同）、丁方（即西北实业公司，下同）、戊方（即经济技术公司，下同）同意，丙方、丁方和戊方对前述欠款承担连带偿还责任，其将于本次交易正式交割前向国鑫铝业公司归还前述款项，或由忠旺集团按丙、丁、戊三方对乙方的持股比例直接从本次交易对价中扣除。根据原审查明的事实，《补充协议》是对《股权收购框架协议》内容的补充。根据《补充协议》约定，城市投资公司、西北实业公司、经济技术公司对3803万元承担连带责任的条件为：忠旺集团成功收购国鑫铝业公司的全部股份。但忠旺集团最终未能收购国鑫铝业公司股份，《股权收购框架协议》并未实际履行，原审认定国鑫铝业公司要求城市投资公司、西北实业公司、经济技术公司偿还欠款的条件未成就。国鑫铝业公司主张城市投资公司、西北实业公司、经济技术公司应连带偿还欠款及利息，但并无相应证据推翻该认定。国鑫铝业公司申请再审时称2018年股东大会决议通过了《补充协议》第三条约定的内容，该决议已发生效力，但股东会决议的内容与本案国鑫铝业公司要求城市投资公司、西北实业公司、经济技术公司承担连带责任并非同一法律关系。

综上，国鑫铝业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回青海国鑫铝业股份有限公司的再审申请。

审判长　杨　卓

审判员　陈纪忠

审判员　欧海燕

二〇一九年十二月十二日

法官助理王菊娜

书记员范苗