威诺投资有限公司、北京宝苑房地产开发有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申6803号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：威诺投资有限公司。住所地：中华人民共和国香港特别行政区九龙塘沙福道5号。

代表人：张崇霖，该公司董事。

委托代理人：申晖，北京市众鑫律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：丽来有限公司。住所地：中华人民共和国香港特别行政区中环皇后大道中18号新世界大厦1期14楼1401室。

代表人：钟慎强，该公司董事。

委托代理人：张德才，北京市中伦律师事务所律师。

委托代理人：张力，北京市中伦律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：长乐宝苑集团有限公司。住所地：英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇金斯顿钱伯斯173号信箱。

代表人：钟慎强，该公司董事。

委托代理人：谢晓勇，北京安杰律师事务所律师。

委托代理人：章剑舟，北京安杰（深圳）律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：辛克莱有限公司。住所地：英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇离岸公司注册中心957号信箱。

代表人：钟慎强，该公司董事。

委托代理人：赵显龙，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。

委托代理人：陈俊文，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：北京市天竺房地产开发公司。住所地：中华人民共和国北京市顺义区天竺镇政府街。

法定代表人：刘明锐，该公司总经理。

一审第三人：北京宝苑房地产开发有限公司。住所地：中华人民共和国北京市顺义区天竺镇。

法定代表人：钟慎强，该公司董事长。

委托代理人：陈剑锋，北京安杰律师事务所律师。

委托代理人：郑凯怡，北京安杰律师事务所律师。

再审申请人威诺投资有限公司（以下简称威诺公司）因与被申请人丽来有限公司（以下简称丽来公司）、长乐宝苑集团有限公司（以下筒称长乐宝苑集团）、辛克莱有限公司（以下筒称辛克莱公司）、北京市天竺房地产开发公司（以下简称天竺公司）及一审第三人北京宝苑房地产开发有限公司（以下筒称北京宝苑公司）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2018)京民终406号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

威诺公司申请再审称：（一）丽来公司原持有北京宝苑公司100%投资权益，享有北京宝苑开发的北京丽来花园项目全部权益。威诺公司系丽来花园项目的原始发展商，后引入辛克莱公司投资开发丽来花园项目，威诺公司将丽来公司的70%股份让渡给辛克莱公司。在项目市场价值大幅上升后，辛克莱公司利用其对丽来公司的控股地位，以超低价格将丽来公司持有的北京宝苑公司100%投资权益转让给其关联方长乐宝苑集团，并无真实交易，剥夺了威诺公司对丽来花园项目的全部投资收益权，给威诺公司造成了重大损失,严重损害了威诺公司的利益。威诺公司认为：本案证据已充分证明，被申请人订立案涉《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》明显存在恶意串通、损害威诺公司利益的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应属无效合同，丽来公司在北京宝苑公司中的100%投资权益依法应予恢复。（二）威诺公司提供的当时丽来花园项目的评估报告证实，丽来花园项目转让当期市场价值为80多亿元，扣除项目相应负债后案涉股权转让协议约定的转让价格1200万美元，远远低于所对应的丽来花园项目市场价值。北京宝苑公司作为负责开发丽来花园的项目公司，丽来花园项目构成其全部核心资产，案涉股权转让实质上是项目转让,该评估报告对丽来花园项目的房地产价格及项目的所有负债等均作了评估测算，内容完备、合法合规,依法应作为定案依据。（三）作为关联交易，案涉股权在转让时未经评估。长乐宝苑集团提供了当时北京宝苑公司《审计报告》所对应的资产负债表，未考虑北京宝苑公司的持续经营、未来的经营收益及项目当期市场价值等股权评估因素，没有法律依据，违反股权评估原则。（四）被申请人恶意串通进行非法的关联交易剥夺了威诺公司享有的丽来花园项目30%投资收益权。天竺公司在知晓相关背景情况下，同意案涉股权转让并放弃优先购买权，严重损害了威诺公司的利益。（五）投入资金进行项目开发是辛克莱公司的合同义务，丽来花园项目因资金投入不足延迟开发属于辛克莱公司的违约行为，辛克莱公司以威诺公司违反股东协议为由通知单方解除股东协议是无效行为。案涉股权转让严重损害了威诺公司的利益，给威诺公司造成了巨大损失。威诺公司作为利益攸关方可以依据《中华人民共和国合同法》的规定主张股权转让协议无效，威诺公司的诉权依法不应因其是丽来公司的股东而受到任何影响，原判认定威诺公司股东利益受损不属本案审理范围，适用法律错误。（六）案涉股权转让协议无效，丽来公司在北京宝苑公司的100%投资权益依法应予恢复。

丽来公司提交意见称：（一）丽来公司与长乐宝苑集团之间不存在恶意串通，案涉股权转让交易亦非“非法关联交易”。（二）威诺公司的股东利益并非本案的审理范围，威诺公司与本案没有直接的利害关系。（三）案涉股权转让合法有效，本案不符合申请再审的法定情形。

长乐宝苑集团提交意见称：（一）案涉股权转让协议系丽来公司执行其合法有效的特别股东大会决议的正当结果，体现并符合丽来公司的意志。威诺公司作为丽来公司的股东，即使其对丽来公司特别股东大会决议及其执行有异议，亦无权以中国境内实体法律为依据主张其在丽来公司的股东权利。（二）威诺公司关于案涉股权转让协议是恶意串通的非法关联交易，严重损害威诺公司的利益，给威诺公司造成了巨大损失的再审申请理由均缺乏事实和法律依据。

辛克莱公司提交意见称：（一）威诺公司在一、二审期间提交证据不足以证明案涉股权转让协议存在恶意串通的情形或已损害威诺公司的利益。（二）威诺公司与案涉股权转让不存在直接的利害关系，案涉股权转让协议的签署及履行并未损害威诺公司的合法权益。（三）案涉股权已经发生根本性变化并已经形成全新的稳定的交易关系，客观上无法恢复原状，应当维护现有的交易秩序。（四）威诺公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效。

天竺公司提交意见称：原判决认定事实清楚、适用法律正确，威诺公司的再审申请应当予以驳回。

北京宝苑公司提交意见称：（一）案涉股权转让协议系丽来公司根据北京宝苑公司有效的董事会决议与长乐宝苑集团签署，已经取得天竺公司的同意和北京市对外经济贸易委员会的批复，符合相关法律规定。（二）案涉股权转让系丽来公司与其两个全资子公司北京宝苑公司、长乐宝苑集团之间的内部重组行为，丽来公司约定以案涉股权的成本价1200万美元转至长乐宝苑集团并不违反法律规定，符合一般商业惯例。而且，北京宝苑公司截至2002年12月31日的净资产值为人民币101263715.94元，与1200万美元（折合人民币102163902.43元）的数值相近，案涉股权的转让对价实际上已经考虑北京宝苑公司的资产价值及负债等财务状况，符合丽来花园项目的市场价值。威诺公司主张“案涉股权转让系超低价转让”，没有事实和法律依据。（三）评估程序并非是案涉股权转让协议或关联交易生效的法定条件或约定条件，威诺公司所称的“作为关联交易，案涉股权在转让时未经评估”，并不影响案涉股权转让协议的法律效力。（四）丽来公司与长乐宝苑集团之间关于案涉股权转让价款的资金流转安排，属于二者之间基于案涉股权转让协议履行产生的债权债务问题，并不影响案涉股权转让协议的效力。威诺公司主张案涉股权转让没有真实交易，没有事实和法律依据。（五）威诺公司并非北京宝苑公司的股东或合作方，也非丽来花园项目的原始开发商，对案涉股权及丽来花园项目均不存在直接的利害关系，威诺公司仅有权作为丽来公司的股东，根据香港法律及丽来公司章程的规定，按照30%的持股比例享有股东权益。案涉股权转让协议的签署及履行并未损害威诺公司的合法权益。（六）威诺公司要求恢复丽来公司在北京宝苑公司的100%投资权益，没有事实和法律依据。并且，自长乐宝苑集团受让案涉股权后，北京宝苑公司的注册资本、经营范围、经营期限均已发生重大变化，案涉股权以及与此相关的权利义务关系在形态上也已经发生了重大变更，不可能恢复至协议签订之前的状态。

本院认为：北京宝苑公司股权的持有人是丽来公司。丽来公司将其在北京宝苑公司的全部权益转让给长乐宝苑集团经过北京宝苑公司董事会决议同意，且取得了行政主管机关的批准。威诺公司称丽来公司与长乐宝苑集团之间存在恶意通谋的故意并具有串通行为，证据不足。

在案涉股权转让协议履行过程中，丽来公司与长乐宝苑集团之间是否发生股权转让款项的流动，是丽来公司与长乐宝苑集团间的债务问题，与威诺公司无涉。威诺公司是丽来公司的股东，二者皆注册成立于香港特别行政区，威诺公司应根据香港特别行政区的法律及丽来公司章程的规定行使股东权利及享有股东利益，原审法院认为威诺公司的股东利益是否因辛克莱公司的行为遭受损害并非本案的审理范围，并无不当。对丽来公司在第三人北京宝苑公司中的投资权益，威诺公司代替丽来公司提出恢复请求，没有事实与法律依据。

再审申请人不能证明本案所涉股权交易双方有恶意串通损害他人利益的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回威诺投资有限公司的再审申请。

审判长　　奚向阳

审判员　　杨兴业

审判员　　陈宏宇

二〇一九年十二月十九日

法官助理许英林

书记员房建屹