玉环捷冠投资有限公司、万钢合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申6833号

再审申请人(一审被告、二审被上诉人):玉环捷冠投资有限公司。住所地:浙江省玉环市玉城街道双港路420号米兰座3单元601室。

法定代表人:**，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人:吴则涛，北京市中银律师事务所律师。

委托诉讼代理人:彭新振，北京市中银律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）:**，男，1958年11月17日生，汉族，住新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市。

委托诉讼代理人:吴则涛，北京市中银律师事务所律师。

委托诉讼代理人:彭新振，北京市中银律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审上诉人):杭州执力资产管理有限公司。住所地:浙江省杭州市西湖区留下街道留和路138号3幢502室。

法定代表人:茅健，该公司执行董事兼总经理。

二审被上诉人（一审被告）：中捷资源投资股份有限公司。住所地：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号。

法定代表人:周海涛，该公司总经理。

二审被上诉人(一审被告):浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司。住所地：浙江省玉环市珠港镇陈屿兴港路。

法定代表人:**，该公司董事长兼总经理。

一审被告：杭州凯睿超投资管理有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉80号101室。

法定代表人:顾先睿，该公司执行董事兼总经理。

再审申请人玉环捷冠投资有限公司(以下简称捷冠公司)、**因与被申请人杭州执力资产管理有限公司(以下简称执力公司)，二审被上诉人中捷资源投资股份有限公司(以下简称中捷股份公司)、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(以下简称环洲公司)及一审被告杭州凯睿超投资管理有限公司(以下简称凯睿超公司)合同纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2019）浙民终583号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,本案现已审查终结。

捷冠公司、**申请再审称：（一）二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，存在重大错误。二审判决另行确认的部分事实发生在《权利义务转让协议》签署之前,部分事实与本案无关；绝大部分事实为凯睿超公司收购江西金源农业开发有限公司(以下简称金源公司）股权时的商业安排，发生在执力公司继受凯睿超公司权利义务之前，与本案没有直接关联。二审判决通过分析上述事实，重新解读一审判决已经认定的事实，尤其是在没有新证据支持的情况下，强行颠覆性的解读“未依约收购”“兜底”等关键词语，恣意错误延伸其意义，属于认定事实的严重错误，应予纠正。（二）二审判决适用法律错误。1.一审判决适用《中华人民共和国合同法》相关条款没有错误，二审判决错误纠正。一审判决的实体法依据就是《中华人民共和国合同法》第六十条，而二审判决适用的法律规定中仍然包含该条规定，充分证明一审判决法律适用没有错误。2.二审判决错误适用《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定。根据该条款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。从文义解释上看，一审判决已对“未依约收购”和“依约未收购”的区别进行了文义解释。从整体解释看，执力公司继受凯睿超公司权利义务时，对此前签署的合同均属明知，应当知道“未依约收购”的实际意义是中捷公司应当收购而未收购时的情况。从目的解释和习惯解释看，这类合同包括《关于<股权转让框架协议>之补充协议三》均作为主合同未能履行，能够有其他主体来履行，即该补充协议载明的“未依约收购”时，由捷冠公司收购。从诚实信用解释看，凯睿超公司和执力公司作为专业投资管理公司或者资产管理公司，其对合同条款的理解应当更深于本案的其他公司，而提起本案的诉讼，已经足以证明其违背了对合同的诚实信用解释。由此，《关于<股权转让框架协议>之补充协议三》作为本案中的核心关键合同，不存在任何的约定不明确和歧义，即便存在双方理解不同，也完全可以通过《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的解释方法，得出唯一肯定的结论。二审判决脱离本案的事实和法律关系，随意联系和创设新的法律关系，再错误适用合同解释的法定方法，进而达到其随意突破自由裁量范围的目的。而一审判决紧紧围绕案涉多份协议进行分析、说理、判断，排除与本案无关的事实和法律关系，进而得出唯一正确的结论，应予维持。综上，捷冠公司、**根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

本院经审查认为，本案再审审查的核心问题是：二审判决捷冠公司、**就案涉股权交易对执力公司（凯睿超公司权利义务继受者）承担责任是否有误。具体可分为：1.凯睿超公司从苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称龙跃投资中心）受让金源公司4.17%股权的原由是否是应中捷股份公司收购金源公司股权之需；2.捷冠公司、**就案涉股权交易承担责任的相关约定应如何理解。

（一）关于凯睿超公司从龙跃投资中心受让金源公司4.17%股权的原由是否是应中捷股份公司收购金源公司股权之需的问题

基于本案已经查明的事实，2015年6月19日，中捷股份公司董事会审议通过中捷股份公司《非公开发行股票预案》，拟以非公开发行股票募集的部分资金收购金源公司95.83%（后调整为57.71%）股权。2016年5月间，中捷股份公司副总经理、董秘郑学国通过电子邮件向凯睿超公司法定代表人顾先睿发送有关凯睿超公司与龙跃投资中心就金源公司4.17%股权进行交易的文件。2016年5月30日，凯睿超公司与龙跃投资中心订立《股权转让协议》，约定凯睿超公司以100568971.51元（含代金源公司应向龙跃投资中心支付的分红款21763971.51元）受让龙跃投资中心持有的金源公司4.17%股权，相应地龙跃投资中心撤销已经发生的诉讼、举报和报案；同日，北京正和兴业投资管理有限公司(以下简称正和兴业公司)与凯睿超公司订立《借款协议》，载明正和兴业公司向凯睿超公司以银行转账方式提供无息借款1.01亿元，明确涉及案涉股权转让事宜，且案涉交易前中捷股份公司董事长马建成及**曾系正和兴业公司投资人、高级管理人员、法定代表人；5月31日，凯睿超公司收到前述借款1.01亿元后向龙跃投资中心汇款100568971.51元；6月1日，完成变更凯睿超公司为金源公司4.17%股权的工商登记。2016年6月1日，中捷股份公司与凯睿超公司订立《股权转让框架协议》，约定中捷股份公司以6880.5万元收购凯睿超公司持有的金源公司4.17%股权；后中捷股份公司又与凯睿超公司签订《关于<股权转让框架协议>之补充协议》，凯睿超公司并与捷冠公司、**签订《关于<股权转让框架协议>之补充协议》《关于<股权转让框架协议>之补充协议（二）》《关于<股权转让框架协议>之补充协议三》，就中捷股份公司收购凯睿超公司持有的金源公司4.17%股权的相关事宜进行了相应约定，其中包含因金源公司未依约偿付凯睿超公司向龙跃投资中心代付的分红款21763971.51元，捷冠公司向凯睿超公司无息出借21763971.51元，后捷冠公司又通过签订《债务免除协议》，免除了凯睿超公司对前述借款的偿还义务。2017年执力公司继受凯睿超公司的权利义务后，也与捷冠公司、**签订《关于<股权转让框架协议>之协议》；2017年12月4日完成变更执力公司为金源公司4.17%股东的工商登记。2018年3月8日，中捷股份公司发布《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》，终止定向增发事宜。基于前述事实及当事人陈述、相关沟通记录等证据材料，二审判决比较清楚地梳理出案涉股权交易的基本脉络，认定现有证据材料能够相互印证反映执力公司及凯睿超公司主张的系列协议订立及履行的背景及过程情况，凯睿超公司受让案涉金源公司4.17%股权系中捷股份公司收购金源公司股权整个交易进程的子程序，目的系最终实现中捷股份公司对金源公司一定比例股权的控制，具有比较充分的证据支撑和事实依据。

若中捷股份公司定向增发、收购金源公司股权的交易顺利完成，则案涉交易作为整体交易的一部分，正常亦会顺利履行完毕，但由于中捷股份公司基于资产市场环境、融资时机等因素，终止了定向增发事项，进而导致案涉交易的履行发生纠纷。二审判决基于凯睿超公司与中捷股份公司之间签订的《股权转让框架协议》《关于<股权转让框架协议>之补充协议》的约定，认定中捷股份公司在未完成定向增发且持有金源公司57.71%股权的情况下可以不受让案涉4.17%股权，有相应的合同依据，并无不当。但中捷股份公司对凯睿超公司（以及继受人执力公司）依约不承担继续受让案涉4.17%股权的责任，并不意味着捷冠公司、**亦无须承担任何责任，否则就如同二审判决所述在凯睿超公司实际为受让案涉股权已支付巨额款项的情况下，将导致双方权利义务明显失衡，有违常理。鉴于各方当事人为保障《股权转让框架协议》的如约履行及凯睿超公司的合法权益，捷冠公司、**又与凯睿超公司（以及继受人执力公司）单独签订了数份补充协议或者协议，故捷冠公司、**责任的承担应遵循该部分协议的相关约定。

（二）关于捷冠公司、**就案涉股权交易承担责任相关约定应如何理解的问题

基于捷冠公司（乙方）、**（丙方）与凯睿超公司（以及继受人执力公司，甲方）签订的各份协议，各方就捷冠公司、**对案涉股份转让责任条款的约定基本一致，但在表述上略有差异。鉴于签约时间有先后，内容不一致的，应以最后一份协议，即2017年6月7日捷冠公司、**与执力公司签订的《关于<股权转让框架协议>之协议》为准，该协议第一条规定：若中捷股份公司未依约收购，即于2017年X月X日前(最终以公告的相关协议约定为准)仍未以《股权转让框架协议》约定价格收购标的股权，捷冠公司在《关于<股权转让框架协议>之补充协议三》约定时间到期后5个工作日内以不低于6880.5万元的价格收购执力公司所持有的金源公司4.17%的股权，并协调金源公司其他股东方同意捷冠公司收购标的股权事宜，同时承担股权转让所产生的全部税费;**对捷冠公司的该项付款义务承担连带责任。此外，凯睿超公司、捷冠公司及案外人上海浩勋建筑装饰工程有限公司签订的《债务免除协议》“鉴于”部分亦明确载明：中捷股份公司拟购买凯睿超公司受让龙跃投资中心持有的金源公司4.17%的股权，并由捷冠公司、**对该股权收购兜底，标的股权最终由中捷股份公司或者捷冠公司及**收购。

捷冠公司、**主张前述协议约定的“未依约收购”的实际意义是中捷股份公司应当收购而未收购时的情况，即中捷股份公司构成违约时才存在捷冠公司、**的责任承担问题；而《债务免除协议》与本案无关，其中“鉴于”条款的部分陈述与事实不符，“兜底”并非法律术语，本案中所谓的兜底，实际是中捷股份公司“未依约收购”情况下的兜底，并非“依约未收购”情况下中捷股份公司行使合同任意终止权的兜底。而执力公司则主张捷冠公司的义务系基于捷冠公司独立作出股权回购兜底性承诺而产生，属与中捷股份公司义务并存的债的加入，非中捷股份公司义务的补充从属。由此，就“未依约收购”的条款内容，双方理解上存在较大的分歧，应依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，合理确定其真实意思。

1.就合同所使用的词句而言。“若中捷资源（即中捷股份公司）未依约收购”的字面意义应理解为中捷股份公司没有按照约定收购案涉股权，随后的“即于2017年X月X日前（最终以公告的相关协议约定为准）仍未以股权转让框架协议约定价格收购甲方所持有的金源农业（即金源公司）4.17%的股权”的表述，系对“未依约收购”的限缩性解释。整体理解，前述约定系一种客观性表述，本身并未区分中捷股份公司应收购而未收购情况（即构成违约）和客观上没有按约定时间、对价收购的情况（即不考虑是否构成违约）。就此而言，《股权转让框架协议》中关于中捷股份公司在定向增发未完成或未达目标时可不再受让案涉股权的约定，不能认定为“未依约收购”的排除项，即若中捷股份公司在定向增发未完成或未达目标时，可以不再受让案涉股权，捷冠公司、**亦无须依据前述协议的约定承担兜底受让案涉股权的责任。

2.就合同的有关条款而言。捷冠公司、**与执力公司签订的《关于<股权转让框架协议>之协议》第一条约定若中捷股份公司“未依约收购”时，则捷冠公司、**负责按约定价格收购案涉股权；第二条约定若中捷股份公司收购案涉股权时，收购价格低于约定价格，则捷冠公司、**履行补足差价义务；第三条约定执力公司收支上述全部款项（包含收购款及分红款等）实际产生的税费，均由捷冠公司承担。捷冠公司、**与凯睿超公司签订的《关于<股权转让框架协议>之补充协议三》第三条约定若金源公司于约定时间未向凯睿超公司支付约定分红款项，则捷冠公司、**承担代付分红款的责任。由此可以认定捷冠公司、**在中捷股份公司收购案涉股权交易过程中所承担的是一个兜底责任，不仅仅是针对案涉股权受让，亦包含股权转让款、代付分红款及相关税费的支付等事项。此种理解与捷冠公司在《债务免除协议》中关于中捷股份公司拟购买案涉金源公司4.17%的股权，由捷冠公司、**对该股权收购兜底，以及标的股权最终由中捷股份公司或捷冠公司及**收购等约定相吻合。而捷冠公司在中捷股份公司终止定向增发前，就已经通过向凯睿超公司提供无息借款随后又以免除债务的方式实际承担了代付21763971.51元分红款的责任，亦进一步佐证捷冠公司、**在案涉股权转让交易中的责任承担并不以中捷股份公司违约为前提。捷冠公司、**对其责任约定的理解与上述事实不符，该项申请再审理由不能成立。

3.就合同的目的而言。如前所述，二审判决认定现有证据材料能够相互印证反映执力公司及凯睿超公司主张的系列协议订立及履行的背景及过程情况，凯睿超公司受让案涉金源公司4.17%股权系中捷股份公司收购金源公司股权整个交易进程的子程序，目的系最终实现中捷股份公司对金源公司一定比例股权的控制。二审判决基于环洲公司系中捷股份公司第一大股东，捷冠公司系环洲公司控股股东，**系捷冠公司控股股东，中捷股份公司、捷冠公司、环洲公司及**间存在关联关系或者实际控制关系，认定捷冠公司作为上市公司中捷股份公司的关联公司，承诺在中捷股份公司无法向凯睿超公司履行股权受让义务时向凯睿超公司收购案涉股权，既符合凯睿超公司应中捷股份公司收购金源公司股权之需而支付巨额资金受让案涉股权的交易逻辑，亦能达到凯睿超公司与中捷股份公司及关联各方的利益平衡，有相应的事实基础，亦符合各方当事人所签协议的约定及相应的签约目的。

4.就诚实信用原则而言。《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”；第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”基于一、二审查明的事实、在案证据材料及前述分析，凯睿超公司收购龙跃投资中心所持金源公司4.17%股权，作为中捷股份公司定向增发并用增发所得部分资金收购控股金源公司交易的一环或者一个子程序，系服务于整体交易过程的。根据凯睿超公司与龙跃投资中心所签《股权转让协议》所载，凯睿超公司以100568971.51元收购龙跃投资中心持有的金源公司4.71%股份（对应出资额11134372元）是有条件的，因龙跃投资中心认为“目标公司（即金源公司）及其相关方损害了自己的股东权利，已经通过诉讼、举报、报案方式要求维权”，故龙跃投资中心需要“撤销已经发生的诉讼、举报和报案”。显然，若龙跃投资中心不撤销涉及金源公司的诉讼、举报和报案，中捷股份公司拟定向增发、收购控制金源公司的计划或者目标即无法实现。尽管凯睿超公司与中捷股份公司所签《股权转让框架协议》及补充协议中，同意中捷股份公司在定向增发未完成或未达标时可终止收购案涉股权的约定，但由于其与捷冠公司、**另行签订相应的协议，约定若中捷股份公司“未依约收购”时，由捷冠公司、**兜底收购，各方权利义务总体是平衡的；否则，就难以解释为何中捷股份公司向凯睿超公司提供与龙跃投资中心的签约文本，为何凯睿超公司高价从龙跃投资中心受让却低价转让给中捷股份公司，为何中捷股份公司的关联企业正和兴业公司向凯睿超公司出借巨额无息款项用以支付案涉股权转让款，为何捷冠公司向凯睿超公司实际偿付凯睿超公司支付的21763971.51元分红款等等违反常理的相关事实。在案证据可以证明捷冠公司、**直接参与了案涉股权交易的整个过程，明知案涉系列协议订立、履行的背景及过程，在发生纠纷时却纠缠于“未依约收购”表述上的歧义，拒绝履行明确承诺的股权收购兜底责任，有违诚实信用原则。案涉各份协议均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，捷冠公司、**对此亦无异议。在协议合法有效的情形下，各方均应诚实全面履行自己的合同义务，二审法院根据在案证据和已经查明的事实，运用逻辑推理和日常经验法则，判决捷冠公司、**依约承担支付案涉股权转让款及相应的连带保证责任，法律适用并无不当。

综上，捷冠公司、**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下

驳回玉环捷冠投资有限公司、**的再审申请。

审判长　　贾清林

审判员　　杨　春

审判员　　张　颖

二〇二〇年二月二十九日

法官助理周传植

书记员郏海虹