豫森地产集团有限公司、王广林股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申868号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：豫森地产集团有限公司。住所地：河南省平顶山市卫东区矿工路中段长途汽车站对面川海大厦**楼南。

法定代表人：王广林，该公司董事长。

委托诉讼代理人：傅学君，河南中亨律师事务所律师。

委托诉讼代理人：晁鹏敏，河南中亨律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王广林,男,汉族,1976年9月26日出生,住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：傅学君，河南中亨律师事务所律师。

委托诉讼代理人：晁鹏敏，河南中亨律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王钰鸽,女,汉族,1984年10月8日出生,住河南省平顶山市卫东区。

委托诉讼代理人：傅学君，河南中亨律师事务所律师。

委托诉讼代理人：晁鹏敏，河南中亨律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：平顶山三元建材有限公司。住所地：河南省平顶山市建设路**号附**院。

法定代表人:徐长勳,该公司董事长。

再审申请人豫森地产集团有限公司(以下简称豫森公司)、王广林、王钰鸽与被申请人平顶山三元建材有限公司(以下简称三元公司)股权转让纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2018）豫民终324号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

豫森公司、王广林、王钰鸽申请再审称：一、原审法院违法对举证责任的分配，导致认定事实错误。三元公司作为原告，在三元公司存在两套公章的情况下，不但应证明2016年签订的《有限公司股权转让协议书》上所盖公章不是现在的备案公章，而且还应证明该协议上所盖公章系伪造。二、2014年签订的《有限公司股权转让协议书》并非真实交易，三元公司亦未支付款项，双方的真实意思并不是为了转让股权，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，系无效协议。三元公司对于本案的主张，因失去合法依据应予驳回。三、申请人已经举证证明相关借款的出借人已经查封、冻结足额财产，申请人即使没有偿还借款，三元公司代持股权的目的已经达到，因此本案应中止审理以确定是否具备股权“变更条件”，或认定为变更股权条件是否已经具备。四、原判决侵犯了真正股东的合法权益，适用错误法律，而且违背当事人约定，因此，应认定2016年签订的《有限公司股权转让协议书》有效，并确认真正股东王广林的合法股东身份。综上，原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，申请再审。

本院经审查认为，2014年签订的《有限公司股权转让协议书》《股权持有补充协议》虽然最终目的不是股权转让，而是通过股权的持有和转让来保证所涉债务的履行，但该协议是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。原审已查明，豫森公司、王钰鸽、王广林提供的豫森公司2016年度第四次股东会决议及落款时间为2016年11月9日的二份《有限公司股权转让协议书》上加盖的三元公司印章,均不是三元公司当时的备案公章,且各方对此均无异议。2016年5月8日,三元公司已登报声明其备案公章丢失,并于次日向公安机关报案,随后于2016年5月24日刻制新的公章并备案,使用至今。因此,原判决据此认定2016年11月9日的二份《有限公司股权转让协议书》不是三元公司所签定并认定该协议无效的基本事实不缺乏证据证明。关于案涉协议所涉债务是否履行的问题。即使出借人已经查封、冻结足额财产，但是查封、冻结财产等保全措施只是保证判决得以执行的临时性措施，并不意味所涉债务已经得到履行。豫森公司等再审申请人以保全措施已经能够保障有关债务为由主张三元公司代持股权的目的已经达到，案涉协议约定的变更股权条件已经具备的理由不能成立，原审判令豫森公司、王钰鸽、王广林于判决生效后十五日内还原工商注册信息，恢复三元公司持有豫森公司6600万元股权的股东身份的基本事实亦不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

综上，豫森公司、王广林、王钰鸽的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回豫森地产集团有限公司、王广林、王钰鸽的再审申请。

审判长　　李相波

审判员　　方　芳

审判员　　宁　晟

二〇一九年二月二十六日

法官助理王鑫

书记员苗歌歌