唐山瑞丰钢铁（集团）金友钢铁有限公司、唐山市丰南区凯恒钢铁有限公司租赁合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申877号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：唐山瑞丰钢铁（集团）金友钢铁有限公司，住所地河**省唐山市丰**区小集镇工业区。

法定代表人：刘奎友，该公司董事长。

委托诉讼代理人：姜波，北京贝邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于艳玲，北京贝邦律师事务所实习律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐山市丰南区凯恒钢铁有限，住所地河**省唐山市丰**区小集镇**刘庄村**西北。

法定代表人：周礼，该公司经理。

委托诉讼代理人：陈福明，河北唯实律师事务所律师。

再审申请人唐山瑞丰钢铁（集团）金友钢铁有限公司（以下简称金友公司）因与被申请人唐山市丰南区凯恒钢铁有限公司（以下简称凯恒公司）租赁合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2018）冀民终238号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

金友公司申请再审称,原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项规定的情形，应予再审。具体理由为：

一、金友公司于再审期间提交了新的证据，足以推翻原判决。（一）金友公司提交了唐山市丰南区发展改革局于2018年11月21日向其出具的《关于唐山市丰南区发展改革局向唐山市丰南区工商行政管理局出具的〈证明信〉真实性情况的说明》（以下简称《说明》），确认金友公司与凯恒公司之间系租赁关系，该《说明》属于足以推翻原判决的新证据。（二）凯恒公司曾在国家审计总署对金友公司审计过程中出具《情况说明》，证明其与金友公司系租赁关系，租金早已付清用于偿还金友公司外债。国家审计总署根据《情况说明》出具专项《审计报告》，现存放于国家档案局，金友公司申请依法调取该《审计报告》。

二、原判决认定事实所依据的主要证据《公司收购和重组协议》（以下简称《重组协议》）未经质证，原审法院依据《重组协议》及其他文件否认租赁关系的存在错误。且《重组协议》没有金友公司或其代表的签字、盖章，金友公司对此毫不知情，原审法院认定金友公司、刘奎友与凯恒公司股东共同签订《重组协议》并据此作出判决错误。

三、原判决认定凯恒公司支付的款项用于偿还金友公司债务，且超出应付租金金额，并进一步推定双方并非租赁关系，缺乏证据证明，且与人民法院在先生效判决认定的事实相违背。（一）金友公司实际收到凯恒公司租金1.0363亿元，根据《租赁协议》，凯恒公司当期一次性应付租金为2.4亿元，不存在超出应付租金的事实。（二）河北省唐山市中级人民法院于2016年8月作出（2014）唐民初字第448号民事判决（以下简称448号民事判决），认定：1.案涉《租赁合同》与《唐山瑞丰钢铁（集团）金友钢铁有限公司重新注资和确股协议书》（以下简称《确股协议》）及《唐山瑞丰钢铁（集团）金友钢铁有限公司重新注资和扩股协议书》（以下简称《扩股协议》）无关联。2.现有证据不能证明《确股协议》《扩股协议》系履行出资义务。二审法院在未经审理、举证质证的情况下，就同一问题作出与上述生效判决完全相反的事实认定错误。

四、厂区租赁与股权合作系不同法律事实，不应混同。（一）双方之间租赁关系真实存在。2010年4月19日，双方签订《租赁协议》，凯恒公司依据协议已向金友公司支付1.0363亿元租金。2011年6月15日，双方签订《补充协议》，对内容作部分修改，并对原《租赁协议》的效力作出确认和说明。（二）448号民事判决中已经作出认定：1.刘奎友与王振福及张爱军、吕金弟、贾朝晖、李颖、魏占华签订的《确股协议》及《扩股协议》有效；2．前述两份协议与租赁合同无关联；3．对前述两份协议是否已经履行不予确认。

综上，请求依法撤销原判决，并依法提起再审或者发回重审。

凯恒公司提交意见称：

一、《审计报告》对本案审理结果并无实质影响。

二、金友公司在二审开庭时提交《重组协议》，已经过双方举证质证。

三、双方不存在真实租赁法律关系，且履行行为亦不符合租赁合同特征。（一）金友公司并未提交租赁合同原件，且在另案诉讼中，刘奎友曾陈述2010年4月19日的租赁合同是伪造的。（二）凯恒公司从未支付过租金，2.408亿元的租赁费发票仅系为了合理避税而开具。凯恒公司所支付款项大多用于偿还金友公司债务，且偿债数额远超同期依约应当承担的租赁费用，金友公司对此无法作出合理解释，亦不能准确说明凯恒公司已缴、未缴租金及对应租期、租赁到期后租赁物如何处理等问题，不符合租赁交易习惯和一般特征。（三）原判决从租赁合同基本特征出发，结合两公司股东结构变化及相关协议、另案判决等一系列证据，认定租赁关系并非双方真实意思表示，恰恰是透过现象看到本质。金友公司关于“厂区租赁和股权合作是不同主体之间完全独立的两个法律事实”的主张不能成立。

四、凯恒公司有权使用厂区及资产。（一）刘奎友与王振福、魏占华共同决定成立凯恒公司，系为满足工商部门要求，并达到金友公司暂缓偿债的目的，其以签订虚假租赁合同的形式，实际上仍是在履行《确股协议》和《扩股协议》。（二）从448号民事判决可知，《扩股协议》签订后，王振福等人全权接管金友公司，通过凯恒公司向金友公司注资以偿还金友公司债务。凯恒公司使用金友公司财产过程中，注入资金1450755437.68元，金友公司利用注入资金偿债1505052062.77元。该资金即是凯恒公司使用金友公司厂区及资产的对价。二审法院认定“凯恒公司支付的款项用于偿还金友公司的债务，且超出应付租金金额”正确。（三）凯恒公司具有钢铁企业市场准入及安全生产资质，投入巨资进行固定资产购置、生产设施建设，现拥有独立企业资产。故不可能履行《租赁合同》，也无需另行向金友公司支付租金。

综上，请求依法驳回金友公司的再审申请。

再审审查期间，本院依法调阅原审卷宗，并对双方当事人进行了询问。金友公司先后向本院提交两份再审申请材料。询问中，其明确以落款时间为2019年3月28日的第二份再审申请材料为准，并撤回第一份再审申请材料以及作为新证据而提交的《说明》，明确无再审新证据提交。

本院经查阅原审卷宗，对以下事实予以确认：一、关于租金支付情况。在2015年12月28日一审庭审中，金友公司称，由于金友公司整体租赁给凯恒公司，其无法掌握凯恒公司支付租金的情况，其系于凯恒公司提交相关证据后才知晓支付2.4亿元租赁费用。关于租赁费调整原因，凯恒公司作了解释。刘奎友则称，其对租赁费调整的情况不清楚，也不知道凯恒公司是否一直向金友公司支付资金。二、关于公司财务情况。一审中，在刘奎友提交的《证据保全申请》中，其称“公司财务资料（包括电子账、纸质凭证账）由凯恒公司占有”。在2015年5月20日的庭前笔录中记载，金友公司代理人称，凯恒公司将租赁费打到公司账上，再对外偿还债务，都是凯恒公司工作人员进行操作，金友公司没有保存相关账目，对外走账也未经其手，并不知晓有此事。在2015年8月10日的证据保全谈话笔录中记载，凯恒公司财务部徐双利称，金友公司电子财务账簿由该凯恒公司财务部李红梅专人保管。在2015年12月28日的庭审笔录中也记载，金友公司称“金友公司的财务也是整体租赁给了凯恒公司”“实际上财务由凯恒公司控制”。三、关于《租赁协议》情况。刘奎友在2015年12月28日的庭审笔录中称，“就是想通过租赁协议把金友公司控制起来”。

在再审审查询问过程中，金友公司称“没有催缴过租金”，并称“在2010年4月19日签订扩股协议或者是租赁合同的时候，就剩下两个伤残员工，一个护理员和法定代表人在金友公司。”

本院另查明，二审卷宗中并无对《重组协议》进行质证的记载。

本院经审查认为，金友公司的再审申请理由不能成立，具体理由为：

一、关于新证据问题。金友公司申请调取的《情况说明》系凯恒公司的陈述，属于间接证据，不足以证明二者之间法律关系性质。调取该证据对证明待证事实并无意义，故对调取该证据的申请不予准许。

二、关于《重组协议》质证问题。经再审审查核实，《重组协议》确实未经质证。在此情况下，二审法院在判决中表述其已经质证显属错误。二审判决中涉及《重组协议》的论述主要为，“结合凯恒公司和金友公司股东结构的变化以及双方股东刘奎友、王振福、魏占华及张爱军、吕金弟共同签订的《重组协议》、《扩股协议》和《确股协议》等一系列协议，及金友公司所提供的(2014)唐民初字第448号民事判决，上述协议的存在，与金友公司主张的租赁关系是相矛盾的，从履行证据上看，认定双方系对《重组协议》、《扩股协议》及《确股协议》的履行证据应该明显大于对租赁协议履行证据的优势。”《重组协议》签订时间为2014年，主要内容为王振福、魏东、李颖、贾朝辉作为甲方，洪继丰作为乙方，由乙方采取承接凯恒公司、金友公司全部债权、债务的方式整体接收两公司，甲方将其持有的公司股权转让给乙方。《重组协议》即使不作为证据使用，对认定金友公司与凯恒公司之间的法律关系性质也无实质影响。因《重组协议》并非认定事实的主要证据，故金友公司该项申请理由不能成立。

三、关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明以及是否与在先判决认定事实相互矛盾的问题。一、二审法院在没有对凯恒公司向金友公司支付款项数额及支付时间作出认定的情况下，得出凯恒公司向金友公司支付款项数额远远超出租赁费用的结论，缺乏证据证明。但上述结论与448号民事判决结果并不矛盾。该民事判决中仅“对王振福、魏占华、李颖、贾朝辉已经按约定履行出资义务不予确认”，而非否定凯恒公司向金友公司支付款项。并且仅有“刘奎友主张的返还公司财务及撤出公司场地涉及与案外人的租赁关系，本案不予涉及”的表述，而无金友公司所称“前述两份股权合作协议与租赁合同无关联”的认定。

四、关于租赁关系是否真实存在的问题。从实际履行情况判断，金友公司与凯恒公司之间并不存在真实的租赁关系。具体理由为：

（一）再审审查中，金友公司承认其并未向凯恒公司催缴过租赁费。如果双方之间存在真实租赁关系，凯恒公司依约应在合同生效后15日内，即至迟应于2010年5月5日前一次性付清2.4亿元。金友公司称，凯恒公司仅向其支付1亿余元租金。凯恒公司对此予以否认，其认为支付款项名义上虽然是租金，但实际并非租金。如果双方之间存在真实租赁关系，在承租人不交租金或不依约交付租金的情况下，出租人一般会催缴租金，金友公司未向凯恒公司催缴过租金不合常理。

（二）金友公司财务上已丧失独立性。根据一审庭审笔录及相关在卷材料的记载，金友公司的财务资料均由凯恒公司占有并控制，金友公司没有保存相关账户，也不知晓对外走账情况，其账户资金的进出均由凯恒公司工作人员直接操作。结合其关于公司整体租赁给凯恒公司、并不掌握凯恒公司支付租金情况等说法，以及金友公司并未保留财务人员等事实，均可印证金友公司财务已丧失独立性。

租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租赁法律关系中，出租人收取租金系其最为重要的权利。本案中，从金友公司不积极催缴租金、不了解租金支付及租金调整情况、金友公司财务独立性丧失等多个事实看，双方之间并不存在成立租赁关系的真实意思表示。结合双方之间还存在因履行《确股协议》《扩股协议》等涉及金友公司股权的其他纠纷、刘奎友认为签订《租赁协议》系凯恒公司为了控制金友公司等，更加无法令人形成双方存在真实租赁关系的内心确信。据此，尽管原判决对部分事实的认定缺乏证据证明，但通过再审审查，金友公司亦未能提交证据证明双方存在真实租赁关系的基本事实，原审法院判决结果并不属于确有错误。

综上所述，金友公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回唐山瑞丰钢铁（集团）金友钢铁有限公司的再审申请。

审判长　　周伦军

审判员　　刘崇理

审判员　　吴景丽

二〇一九年八月九日

法官助理杨立超

书记员朱明珠