中蓝建设工程有限责任公司债务转移合同纠纷、企业出售合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申882号

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：中蓝建设工程有限责任公司，住所地北京市朝阳区北三环东路17号2号楼1508室。

法定代表人：王建军，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赖广军，北京市鼎尚律师事务所律师。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：河南百瑞置业有限公司，住所地河南省许昌市东城墙街41号。

法定代表人：金红利，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张瑛，该公司员工。

委托诉讼代理人：琚顺兴，河南世纪风律师事务所律师。

再审申请人中蓝建设工程有限责任公司（原中蓝建设工程局、以下简称中蓝公司）因与被申请人河南百瑞置业有限公司（以下简称百瑞公司）债务转移及企业出售合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2017）豫民终862号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

中蓝公司申请再审称，（一）中蓝公司提起的本诉与百瑞公司提起的反诉之间法律事实及法律关系均不相同，不应合并审理。中蓝公司起诉是基于债务转移的法律事实，主张的是债务本息的偿还。百瑞公司反诉系基于国有企业产权转让的法律事实，其主张的是损失赔偿。（二）百瑞公司对债务的偿还是不附任何条件的，中蓝公司诉请偿还欠款有事实和法律依据。双方签订的《债务处理协议》对欠款的事实及金额、百瑞公司的偿还义务和期限有明确约定，百瑞公司也认可该债务。根据《产权转让合同》第五条第2款的约定，6911工厂分别于2009年6月29日、2009年10月24日共向中蓝公司借款66.2万元，该债务应当由百瑞公司承担。《债务处理协议》第一条约定的230万元债权实际数额应为2513200.4元，协议亦约定具体以双方签字认可的财务账为准。《债务处理协议》第三条约定的854200元债务的实际数额为644161.1元。双方未互相配合签字确认最终的债务金额是因为百瑞公司提交的财务记录已经过篡改，不具备对账的基础。中蓝公司曾提交审计申请，但一审法院未予准许。（三）原审法院未依法履行审判职责，对诉争事项未作出实质裁判。即使法院认为双方都没有按照约定全面履行义务，也应当判决确定各方应付义务。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定，请求依法撤销河南省许昌市中级人民法院（2016）豫10民初134号民事判决和河南省高级人民法院（2017）豫民终862号民事判决；改判百瑞公司向中蓝公司支付本金5653039.3元,2008年12月31日前的利息592000元，延迟给付利息1785055.4元；诉讼费由百瑞公司承担。

被申请人百瑞公司提交意见称，中蓝公司不具有申请再审的主体资格，且再审理由不能成立，应予驳回。理由是：（一）原审诉讼主体为中蓝建设工程局，中蓝公司并非本案当事人，不具备申请再审的主体资格。（二）本案应当合并审理。中蓝公司与百瑞公司签订的《债务处理协议》第五条明确载明该协议是《产权转让合同》的重要组成部分。（三）百瑞公司购买标的企业6911工厂的目的是对标的企业的工厂及职工生活区进行房地产开发建设，《产权转让合同》第四条约定中蓝建设工程局需协助百瑞公司完成工厂生活区住户搬迁改造工作。中蓝建设工程局未按照合同约定履行义务，致使百瑞公司购买企业的合同目的无法实现。依据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十七条规定，百瑞公司与中蓝建设工程局互负债务，百瑞公司在中蓝建设工程局履行合同义务不符约定的情况下，有权拒绝履行合同义务。（四）《债务处理协议》第一条约定的欠款数额是不确定的，具体应以“双方签字认可的财务账为准”。《债务处理协议》所写债务数额不真实，协议不能作为裁判依据。（五）应支持百瑞公司提出的反诉请求。

本院经审查认为，中蓝建设工程局于2017年12月25日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，变更为中蓝建设工程有限责任公司，中蓝建设工程局系本案原审当事人，故中蓝公司具备提起再审申请的主体资格。结合中蓝公司的再审申请理由以及百瑞公司的答辩意见，本案的争议焦点为：本案是否应当合并审理；中蓝公司是否全面履行合同义务并有权主张百瑞公司支付其欠款及利息。

关于本案是否应当合并审理的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条规定“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条规定“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”本案是因中蓝公司与百瑞公司就6911工厂企业产权转让合同的履行事宜而引发的企业出售合同纠纷。中蓝公司与百瑞公司签订《产权转让合同》，约定中蓝公司将其持有的标的企业即6911工厂的全部产权通过公开挂牌出让的方式转让给百瑞公司，转让价格根据6911工厂的改制成本和费用来确定，百瑞公司代中蓝公司处理职工安置工作，无需支付产权转让价款，产权转让过程中的税费及改制和职工安置方案中费用不足部分均由百瑞公司承担，合同签订生效后半年内，中蓝公司应充分配合百瑞公司完成6911工厂职工劳动解除事宜，中蓝公司承诺协助百瑞公司完成工厂生活区住户搬迁改造工作。合同签订当日，双方又签订一份《债务处理协议》，约定由百瑞公司代6911工厂向中蓝公司偿还借款本金312万元以及向蓝星信息设备（集团）总公司偿还借款本金230万元，合计542万元，双方约定具体欠款数额以双方签字认可的财务帐为准。上述借款利息59.2万元计算至2008年12月31日（2009年1月1日起本金不再计算利息）。协议还对债务具体履行方式及期限进行了约定。《债务处理协议》第五条载明“本协议是甲乙双方签订的《产权转让合同》的重要组成部分，与《产权转让合同》具同等效力。”基于以上查明事实及双方合同约定，《债务处理协议》属于《产权转让合同》的组成部分，故《债务处理协议》中关于百瑞公司需代6911工厂偿还借款的约定，应视为百瑞公司向中蓝公司支付企业标的产权转让对价的合同义务。本案的本诉和反诉均是依据《产权转让合同》提起，诉讼请求建立在相同事实基础上，本诉与反诉之间具有牵连关系，应当合并审理。原审法院予以合并审理并无不当，再审申请人中蓝公司关于本案不应合并审理的再审理由不能成立。

关于中蓝公司是否全面履行合同义务并有权主张百瑞公司支付其欠款及利息的问题。中蓝公司与百瑞公司签订的《产权转让合同》为双务合同。依据合同约定，百瑞公司有代中蓝公司处理职工安置工作、支付产权转让过程中的税费及改制和职工安置方案中费用不足部分、代6911工厂向中蓝公司支付欠款等合同义务。中蓝公司有交付标的企业资产清单、权属证书、财务报表等资料，合同签订生效后半年内充分配合百瑞公司完成6911工厂职工劳动解除事宜以及协助百瑞公司完成工厂生活区住户搬迁改造工作的合同义务。双方签订的《债务处理协议》第一条约定由百瑞公司代6911工厂向中蓝公司偿还借款，但欠款数额“具体以双方签字认可的财务帐为准”，双方在协议中并未对债权具体数额作出约定。因中蓝公司不认可百瑞公司在原审中提交的财务报表，双方至今未能相互配合签字确认最终的债务金额，在债权数额不确定的情形下，中蓝公司并未完成其举证责任。中蓝公司提交证据亦未能证明其已经按照《产权转让合同》第四条第5项约定履行协助百瑞公司完成工厂生活区住户搬迁改造工作的义务。故原审法院按照权利与义务对等原则，驳回中蓝公司的诉讼请求并无不当。中蓝公司可待具体债权数额确定后另行起诉主张权利。

综上，中蓝公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回中蓝建设工程有限责任公司的再审申请。

审判长　　包剑平

审判员　　朱　燕

审判员　　谢　勇

二〇一九年九月三十日

法官助理王蒙蒙

书记员汤艳飞