申兰斌、亳州市丰达物流有限责任公司追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申893号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：申兰斌，男，汉族，1968年3月3日出生。

委托诉讼代理人：马良书，河南公谦律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：亳州市丰达物流有限责任公司。住所地：安徽省亳州市谯城区站后路。

法定代表人：申兰斌，该公司执行董事。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：马莉莉，女，汉族，1975年4月8日出生。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：黄裕华，男，汉族，1964年2月28日出生。

再审申请人申兰斌因与被申请人亳州市丰达物流有限责任公司（以下简称丰达物流公司）、马莉莉、黄裕华追偿权纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2018）皖民终303号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

再审申请人申兰斌申请再审称，原审认定申兰斌通过2012年4月2日的协议，取得了姜家彬在合作协议中所享有的权益，从而为自己设立了偿还姜家彬对丰达物流公司投资款的义务，缺乏基本事实证明，纯属裁判者主观猜测，违背协议的本意。生效判决在主观推测申兰斌通过2012年4月2日的协议取得了姜家彬对办公楼的一半产权的基础上，倒推出协议为申兰斌个人设立了负担姜家彬235万元投资款的义务，从而否认申兰斌以个人财产代替丰达物流公司偿还了姜家彬的建设工程投资款及利息的事实，没有根据。（一）2012年4月2日的协议中表述的“申兰斌”是指丰达物流公司，该协议明确设立了丰达物流公司对姜家彬投资款及利息的负担义务。（二）依据2012年4月2日协议不能得出姜家彬对办公楼享有的一半产权转让给申兰斌个人的结论。（三）2012年10月2日的《欠条》内容印证了，2012年4月2日的协议中没有把姜家彬对办公楼享有的一半产权转让给申兰斌个人的任何意思。（四）一审判决否认“（2013）亳民一初字第00010号”案件中姜家彬所主张的款项为“姜家彬和亳州市丰达物流有限责任公司因合作投资建设物流公司综合办公楼所形成”，严重违背基本事实。（五）申请人要求丰达物流公司支付为其偿还的姜家彬办公楼建设投资款及利息等费用的诉求，和（2013）亳民一初字第00010号民事调解书（以下简称民事调解书）及执行并不矛盾。请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定情形，对本案进行再审，撤销原一、二审判决，改判支持申请人在一审中的全部诉讼请求，即判令亳州市丰达物流有限责任公司支付上诉人为其偿还的姜家彬办公楼建设投资款及利息等费用310万元；一、二审诉讼费用全部由再审被申请人承担。

本院经审查认为，本案争议焦点为申兰斌与丰达物流公司之间是否存在代偿法律关系，即再审申请人申兰斌在另案中的债务承担是否系代替丰达物流公司承担，丰达物流公司应否向申兰斌支付310万元。

原审判决查明，2011年3月23日，为建设丰达物流公司综合办公楼，姜家彬与丰达物流公司签订一份合作协议书，约定丰达物流公司与姜家彬各出资50％用于上述项目的征地及工程建设。项目竣工后，双方各享有50％的产权，以后盈利和亏损各占50％。合作协议书尾部加盖有丰达物流公司印章并有申兰斌签字。合作协议签订后，申兰斌于2011年5月25日将其所持有的丰达物流公司100%股权中的50％无偿转让给姜家彬，并办理了股权变更登记。2012年4月2日，申兰斌（乙方）与姜家彬（甲方）签订一份协议（以下简称退出协议书），约定姜家彬退出“甲乙双方于2011年3月份合资兴建丰达物流公司车间及仓库并征用土地4.3亩左右”的项目合作，退还姜家彬投资款和损失费合计235万元。姜家彬将其持有的丰达物流公司的50%股份退还给申兰斌，丰达物流公司仍由申兰斌个人经营。2012年10月2日，申兰斌向姜家彬出具了一份欠条，欠条内容为“今欠姜家彬丰达物流公司工程投资款（含利润、利息）共计260万元，定于2013年1月2日一次性还清，特殊情况可缓10－15天，到期不能还款，丰达物流公司房产进行拍卖，首先还清姜家彬所欠投资的工程款。”因申兰斌到期未偿还欠款，姜家彬以申兰斌为被告、以民间借贷纠纷为由诉至一审法院，要求申兰斌偿还欠款260万元。该案中申兰斌与姜家彬于2013年3月6日自愿达成调解协议，一审法院根据姜家彬与申兰斌达成的调解协议制作了（2013）亳民一初字第00010号民事调解书，内容为：姜家彬协助申兰斌于2013年3月15日前办理股东身份退出丰达物流公司的手续，其50％的股权转让给申兰斌；申兰斌于2013年4月25日前一次性偿还姜家彬100万元、于2013年5月25日之前偿还姜家彬160万元；若申兰斌2013年5月25日前无法偿还上述还款义务，则加付50万元给姜家彬。调解协议达成后，姜家彬与申兰斌、马莉莉于2013年3月12日签订股权转让协议，约定：姜家彬自愿将其所持丰达物流公司40％的股权及出资额40万元原值转让给申兰斌所有，将10％的股权及出资额10万元原值转让给马莉莉所有。股权及出资额转让后债权债务由申兰斌、马莉莉承担，同日，办理了股权变更登记。申兰斌称其与马莉莉曾系夫妻关系，两人于2013年4月份办理离婚手续。因申兰斌未履行该生效调解书确定的还款义务，一审法院委托评估公司对丰达物流公司股权进行评估，评估结果显示丰达物流公司资产合计为366.416万元，对申兰斌所持丰达物流公司90％的股权依法进行拍卖，拍卖款用于偿还姜家彬。关于申兰斌申请再审称丰达物流公司系姜家彬工程投资款及利息等费用的债务人，其“自愿为丰达物流公司向姜家彬偿还，因合作投资建设丰达物流公司综合办公楼所形成债务的结果，这个结果又形成了丰达物流公司应当补偿并支付申请人款项的债权债务关系”的问题。本案争议款项最初系姜家彬对丰达物流公司的项目投资款。申兰斌系丰达物流公司的法定代表人，在签订协议时持有丰达物流公司100％股权。本案合作协议书的签订主体为丰达物流公司和姜家彬，退出协议书以及欠条虽然是申兰斌以个人名义签订、未加盖公司公章，但案涉款项由来系姜家彬对丰达物流公司的项目投资款，且签订协议时申兰斌系丰达物流公司的法定代表人，并持有丰达物流公司100％股权，结合退出协议内容，应认定申兰斌的行为构成表见代理，其签字行为应认定为代表丰达物流公司。姜家彬为获取收益，对丰达物流公司综合办公楼建设项目进行投资建设，在签订退出合作协议后，将其持有的丰达物流公司50%股权退还给申兰斌，该行为应认定为债权投资。退出协议书签订后，姜家彬与丰达物流公司签订的合作协议已然解除。姜家彬对丰达物流公司的投资已经转化为借款法律关系，涉案款项的债务人应认定为丰达物流公司。

关于申兰斌是否享有对丰达物流公司追偿权的问题。本案姜家彬对丰达物流公司系债权投资，投资款的实际债务人应系丰达物流公司。申兰斌系丰达物流公司的法定代表人，在签订协议时持有丰达物流公司100％股权，是丰达物流公司的唯一股东，丰达物流公司系一人公司，前已述，申兰斌在退出协议等的签字构成表见代理。在姜家彬诉申兰斌民间借贷纠纷一案中，申兰斌就案涉欠款与姜家彬达成调解协议，约定由申兰斌向姜家彬偿还债务。申兰斌签订调解协议代表其个人或公司同意义务负担并非十分明确，但申兰斌对其本人的权利义务是明确并知晓的。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，申兰斌作为在协议签订时丰达物流公司的唯一股东，也未举证证明丰达物流公司的财产独立性。结合原审庭审中，申兰斌陈述丰达物流公司并无独立账目，申兰斌与丰达物流公司构成财产混同，申兰斌需对公司债务承担连带责任。

此外，一审法院执行拍卖的虽然是申兰斌的公司股权，但申兰斌的股权价值亦是表现在丰达物流公司的财产状况之上，根据一审法院委托审计部门和评估机构出具的审计报告和评估报告，以及本院再审审查阶段对申兰斌询问时申兰斌的陈述内容，丰达物流公司除去审计报告和评估报告上清单列明财产，并无其他财产可供执行。故申兰斌要求丰达物流公司偿还其310万元的再审主张，不应予以支持，其主张享有丰达物流公司综合办公楼的50%产权超出原审诉求范围，亦不予支持。原审认定事实虽有瑕疵，但处理结果正确，再审申请人的理由不足以启动再审程序。

综上，申兰斌的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回申兰斌的再审申请。

审判长　　包剑平

审判员　　杜　军

审判员　　谢　勇

二〇一九年三月二十七日

法官助理王蒙蒙

书记员汤艳飞