刘某某、刘某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申966号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：楚瑞瑞，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。

以上三再审申请人共同委托诉讼代理人：王良其，安徽王良其律师事务所律师。

以上三再审申请人共同委托诉讼代理人：王文铎，安徽王良其律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郭彬，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市杨浦区。

以上二被申请人共同委托诉讼代理人：乔烈武，安徽国梦律师事务所律师。

以上二被申请人共同委托诉讼代理人：张闫岩，安徽国梦律师事务所实习律师。

再审申请人刘某某、刘某某、楚瑞瑞（以下合称刘某某等三人）因与被申请人郭彬、陈华股权转让合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2018）皖民终491号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

刘某某等三人申请再审称，（一）原判决认定事实错误。1.双方当事人签订的《股权转让合同》明确约定安徽中润德商贸有限公司（以下简称目标公司）股权转让价款为6218万元，该价款包括郭彬、陈华向刘某某等三人支付的718万元股权转让款和应偿还目标公司所借银行贷款5500万元及利息。原审以郭彬、陈华已支付了718万股权转让款为由，认定刘某某等三人的合同利益已实现属于事实认定错误。2.《股权转让合同》约定的双方当事人在违约时应支付的1000万元赔偿保证金，系保障目标公司的银行贷款得以偿还对出让方及受让方设定的约束条款，赔偿金赔偿对象为出让方或受让方，不是真正意义上的目标公司信誉损失。即便法院认定该赔偿金应由目标公司股东主张，在案涉合同解除，股权恢复原状后，刘某某等三人作为目标公司股东仍能保障该合同权利。原审将案涉合同约定的1000万元赔偿金认定为目标公司信誉损失，是对合同的误读，违反了当事人意思自治原则。（二）原判决适用法律错误。1.原审认定刘某某等三人享有约定解除权，却以合同利益已实现、股权无法变更登记为由驳回刘某某等三人要求解除合同、恢复原状的请求，认定自相矛盾，适用法律错误。一方面，即便郭彬持有的股权被质押，目标公司的股权也可以在符合法定条件的情况下恢复至刘某某等三人名下，不存在不能恢复的法律或事实上的障碍；另一方面，郭彬、陈华未按约支付全部股权转让价款，已构成违约，导致刘某某等三人合同目的不能实现。2.郭彬、陈华不履行归还银行贷款的合同义务而使得刘某某等三人作为企业经营者的银行信用受到严重损害，无法继续在银行融资贷款，损失巨大。故刘某某等三人依据明确的实际损失要求郭彬、陈华支付违约金符合法律规定，且即便损失不能确定，人民法院仍可依据郭彬、陈华未按时偿还银行贷款的数额及法定利息等标准计算违约金，原审未对刘某某等三人的实际损失进行合理合法的认定，属适用法律错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审。

郭彬、陈华提交意见称，（一）原判决认定当事人股权转让协议约定的直接权利义务已经履行完毕，刘某某等三人的合同利益已经实现，驳回刘某某等三人要求支付赔偿金1000万元的诉求，是正确的。（二）原判决适用法律正确。郭彬、陈华不存在严重违约行为，也未影响刘某某等三人实现合同目的。本案合同在客观上也无法解除。首先，由于郭彬的股权已质押给第三方，已无法转让及办理变更登记手续。其次，股权转让至今已近四年的时间，目标公司所有的房屋及房屋内设施设备等资产以及债权、债务等经营情况均已发生重大变化，在客观上股权也无法返还或恢复到股权转让协议签订时的状态，事实上已无法解除合同并相互返还。（三）原审判决200万元违约金明显过高。郭彬、陈华不存在违约行为，即使存在违约行为，也未给刘某某等三人造成任何实际损失。综上，应驳回刘某某等三人的再审申请。

本院经审查认为，关于刘某某等三人股权转让合同目的是否实现问题。案涉《股权转让合同》约定：“出让方转让目标公司百分百股权的价款总计为人民币6218万元。此价款的构成范围包括受让方承担的目标公司尚欠银行5500万元贷款本金及股权交接日后该笔贷款的利息。”通常情况下，股权转让价款应为目标公司资产与负债的差额，虽然本案中双方当事人约定将目标公司欠付银行的款项计入股权转让价款范围内，但该5500万贷款为目标公司负债，在郭彬、陈华继受取得目标公司股权后，该笔款项的偿还主体仍为目标公司，故原判决认定案涉股权转让款实为718万元符合本案实际。

原审认定因目标公司未在借款到期日前偿还银行借款，根据案涉《股权转让合同》的约定，郭彬、陈华已经构成违约，刘某某等三人因此享有合同解除权；但是否应解除合同应结合合同履行情况、合同目的能否实现以及股权返还后果等因素综合考虑。本案中，目标公司已经用其房产为5500万元贷款办理了抵押担保，在借款合同执行完毕前，无法确定刘某某等三人经济利益是否受损以及损失数额。本院询问中，刘某某等三人虽提交其已被法院列为被执行人的证据，但未提交证据证明目标公司的抵押房产不足以清偿债务，也未提交其遭受经济损失的证据。因此，在郭彬、陈华已经支付全部股权转让价款718万元且没有证据证明刘某某三人存在经济损失的情况下，原审法院结合目标公司已由刘某某等三人进行经营、部分股权被质押且目标公司资产价值发生较大变化等实际情况，综合认定刘某某等三人的合同利益已经实现，未支持刘某某等三人解除《股权转让合同》的主张，并无不当。

关于郭彬、陈华是否应当赔偿目标公司信誉损失1000万元问题。刘某某等三人根据《股权转让合同》第十二条第一项的约定要求郭彬、陈华赔偿1000万元，但该项规定是受让方未按期支付贷款本金及利息的情况下，应当赔偿目标公司信誉受损的损失1000万元。因原审认定案涉《股权转让合同》已经履行完毕，刘某某等三人的合同利益已经实现，原判决并未支持刘某某等三人解除合同的主张，故目标公司信誉受损的后果应由郭彬、陈华承担，而不是由刘某某等三人承担。原审法院未支持刘某某等三人公司信誉损失赔偿金的主张，并无不当。

关于原审判决200万元违约金是否过低问题。原审查明，郭彬、陈华未按约偿还目标公司贷款给刘某某等三人造成的损失存在两个方面，一是刘某某等三人可能存在承担连带担保责任的风险，二是刘某某等三人因涉诉，可能对其借贷、经营等商业信誉造成潜在的影响。如前所述，刘某某等三人未提交证据证明目标公司的抵押房产不足以清偿债务，也未提交证据证明其因信誉受到影响而遭受实际损失。原审法院综合考虑合同履行情况，郭彬、陈华的违约情形以及刘某某等三人可能受到的信誉影响，酌定违约金200万元，并无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回刘某某、刘某某、楚瑞瑞的再审申请。

审判长　方　芳

审判员　李相波

审判员　宁　晟

二〇一九年八月十二日

法官助理王戈

书记员王利萍