重庆文融投资有限公司、海南鑫泽投资有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终123号

上诉人（原审原告）：重庆文融投资有限公司。住所地：重庆市渝**人和街道黄山大道中段******。

法定代表人：陈余莉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：穆耸，北京市中伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋利众，北京市中伦（重庆）律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：海南鑫泽投资有限公司。住所地：海南省万宁市龙滚镇中信大道**。

法定代表人：陈扬，该公司董事长。

委托诉讼代理人：唐梦沅，北京市中伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马健，北京市中伦（重庆）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：三亚海方房地产开发有限公司。住所地：海南省三亚市三亚湾路绿海田园小区**1401。

法定代表人：王威，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：及瑞岭，北京市君创律师事务所律师。

原审第三人：海南合信投资有限公司。住所地：海南省海口市美兰区海甸五西路海悦国际****。

法定代表人：邱枫，该公司行政总监。

委托诉讼代理人：邱朝礼，该公司总经理。

原审第三人：朱礼成，男，汉族，1957年4月5日出生，住海南省海口市龙华区。

委托诉讼代理人：及瑞岭，北京市君创律师事务所律师。

原审第三人：王桂玲，女，汉族，1958年1月23日出生，住海南省海口市龙华区。

委托诉讼代理人：及瑞岭，北京市君创律师事务所律师。

上诉人重庆文融投资有限公司（简称文融公司）、海南鑫泽投资有限公司（简称鑫泽公司）因与被上诉人三亚海方房地产开发有限公司（简称海方公司）及原审第三人海南合信投资有限公司（简称合信公司）、朱礼成、王桂玲确认合同无效纠纷一案，不服海南省高级人民法院（简称原审法院）（2018）琼民初9号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，并于2019年2月28日公开开庭进行了审理。文融公司委托诉讼代理人穆耸、蒋利众，鑫泽公司委托诉讼代理人唐梦沅、马健，海方公司、朱礼成、王桂玲委托诉讼代理人及瑞岭，合信公司委托诉讼代理人邱朝礼到庭参加诉讼。现已审理终结。

文融公司、鑫泽公司向原审法院起诉请求：1.确认文融公司、鑫泽公司与海方公司于2012年9月7日签订的《合作协议》（简称《合作协议一》）无效；2.请求判令海方公司立即向鑫泽公司返还已支付款项8650万元，并支付资金占用损失（自2012年9月12日起至实际还清前述款项之日止，以实付款项为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率计算，暂计至2018年1月3日，暂计2990.909452万元），上述金额暂合计11640.909452万元；3．由海方公司承担本案的全部诉讼费用。

原审法院查明：

海方公司作为甲方，文融公司、鑫泽公司作为乙方，于2012年9月7日签订《合作协议一》，约定：鉴于海方公司为海南中信国安投资开发有限公司（简称中信国安公司）山钦湾一期项目的唯一合作方，甲、乙双方就合作开发山钦湾二期项目的相关事宜达成协议如下：一、目标地块。位于《海南博鳌正门岭山崖海景旅游度假区控制性详细规划》中地块编号分别为05、07、10、11号的4幅地块（下称目标地块或二期项目），总用地面积折合529.43亩，目标地块的土地使用权人中信国安公司。二、合作方式。甲乙双方商定，由文融公司、鑫泽公司直接与中信国安公司签订目标地块的合作开发协议，文融公司、鑫泽公司独自享有和承担该合作协议所约定的权利和义务，其后的开发建设与海方公司无涉。三、价款及支付方式。3.1甲方与乙方的合作权益转让金为9295万元，在本协议签订后十日内乙方支付权益转让金2000万元到甲方账上，在90日内乙方向甲方支付权益转让金余款7295万元。3.2乙方付清本协议约定的权益转让金后，在不影响甲方一期施工的前提下，甲方以一期项目现有的水、电、路管网和道路等配套设施提供给乙方免费使用（乙方开发过程中所使用的水、电产生的费用由乙方自行按照当地水电供应单位的收费规定交费）。3.3在二期项目规划报建及开发过程中乙方所需要甲方配合时，甲方不再收取乙方任何费用。3.4甲、乙双方做到互相支持、积极配合，按照政府统一规划，各自独立完成山钦湾一期和二期项目的开发建设。四、双方的权利和义务。4.1甲方的权利和义务。（1）根据本协议的约定，收取权益转让金。（2）负责协助乙方与中信国安公司签订二期项目合作协议，并保证协议签订后甲方一期项目与乙方二期项目各自独立，互不影响。（3）乙方付甲方9295万元权益转让金后，甲方与中信国安公司在一期工程中涉及到合同与工程争议等未了结事项即全部了结。甲方不得再以任何理由向中信国安公司和乙方提出相关诉求，不得影响二期项目的顺利进行，否则将承担由此给中信国安公司和乙方造成的经济损失。4.2乙方的权利和义务。（1）享有独立开发、运作山钦湾二期项目并取得回报的权利，甲方不得干涉乙方行使其权利。（2）按本协议约定支付权益转让金。五、违约责任。5.1本协议签订后，若乙方未就本合作事项与中信国安公司达成合作协议，则甲乙双方互不承担违约责任，但甲方应退还乙方首期权益转让金2000万元。5.2若乙方与中信国安公司达成合作协议后，乙方不按约定支付甲方权益转让金余款，则乙方已付首期权益转让金2000万元不退，且承担甲方相应的经济损失。截止一审庭审时即2018年7月6日，文融公司、鑫泽公司共向海方公司支付了8650万元权益转让金。

文融公司作为甲方，合信公司作为乙方，于2012年10月17日签订《合作协议》（简称《合作协议二》），约定：1.甲方和筹备中的鑫泽公司于2012年9月7日与中信国安公司签订了《山钦湾项目合作开发协议书》。2.甲方与邱朝礼（代表筹备中的合信公司）于2012年9月7日签订了《合作协议》。3.甲方和筹备中的鑫泽公司于2012年9月7日与海方公司签订了《合作协议一》。双方本着以上三份协议的原则和内容，以平等、自愿、诚实、信用的原则，就合作开发海南省万宁市山钦湾二期529.43亩项目的有关事宜协商达成一致后签订本合作协议：一、目标地块山钦湾二期项目的目标地块系位于《海南博鳌正门岭山崖海景旅游度假区控制性详细规划》（控规）中地块编号分别为05、07、10、11号的4幅地块。目标地块总用地面积折合529.43亩，现土地使用权人为中信国安公司。二、合作方式及利益分配。1.甲、乙双方在海南万宁组建项目公司，项目公司名称为鑫泽公司，负责开发建设山钦湾二期项目。甲方出资600万元占项目公司30%股份；乙方出资1400万元占项目公司70%股权，项目公司注册资本2000万元。2.按上述约定，项目公司向中信国安公司合法取得位于《海南博鳌正门岭山崖海景旅游度假区控制性详细规划》（控规）中地块编号分别为05、07、10、11号的4幅地块的土地使用权。3.本项目前期取得土地使用权投资预算总款98636.26万元进入项目成本（464.77亩二类居住用地按210万元/亩计97601.7万元，64.66亩绿化用地按16万元/亩计1034.56万元）。土地成本210万元/亩的构成：含支付（1）中信国安公司土地转让权益款110万元/亩计51124.7万元；（2）海方公司的转让权益款20万元/亩计9295.4万元；（3）乙方项目前期投入款30万元/亩计13943.1万元；（4）补交政府出让金50万元/亩计23238.5万元。四项共计97601.7万元（最终以土地证二类居住用地面积为准计算）。双方约定：其中补交政府的土地出让金不超过50万元/亩，乙方负责做政府减交工作，其减交的部分按甲方30%乙方70%分，即相应调减土地成本；其超过部分由乙方承担，即在本项目清算时不计入成本，乙方以自己在项目公司的投入作为担保。4.双方约定：关于土地款98636.26万元以内的出资，甲方限额出资24400万元，实际到位金额按12%年利率计收利息（融资成本超过12%年利率的部分各方自行承担），乙方负责除甲方限额出资24400万元外的其余土地款出资，实际到位金额按12%年利率计收利息（融资成本超过12%年利率的部分各方自行承担），利息支出计入项目成本……8.关于项目公司董事会，项目公司组建董事会，决定项目建设的重大事务，董事会决定建设重大事务时应经全体董事同意。董事会由3人组成，甲方委派1人，乙方委派2人。甲方委派项目公司董事长和财务总监，财务总监负责项目公司财务工作，甲方监管项目公司财务章或印鉴章、公章和相关证件（具体监管、保管办法由董事会决定），负责监控销售回款（细节另定）；乙方委派总经理，负责公司的开发经营管理工作。三、甲方权利义务。1.甲方根据上述与中信国安公司的合作开发协议以及与海方公司的合作协议的约定，已支付给中信国安公司山钦湾二期项目合作开发协议首期定金10000万元，已支付给海方公司权益转让金6000万元；前述两笔款项及之后按合作协议约定范围指定支付的款项均作为甲方向项目公司的出资，视为甲方代项目公司支付。2.本协议生效且甲方支付海方公司权益转让金后的90日内，甲方向项目公司支付3295万元，由项目公司按与海方公司的合作协议约定用于付清海方公司的权益转让金余款。3.甲方其余5105万元出资根据本项目进度，在本协议生效后的50日内支付到项目公司账上。4.甲方有权按本协议和章程监管项目公司的运行与财务，监控项目销售回款和其他各种款项支付。5.甲方有权按本协议约定收回其投资本金及利息，并分取本项目利润。6.甲方应按本协议约定出资设立项目公司。四、乙方权利义务。1.乙方保证按照项目公司及甲方与中信国安公司的合作开发协议中合作权益计价方式、支付时间及办理项目过户的相关约定，首期自行筹资不少于4.5亿元，保证付清中信国安公司全部土地权益款。以项目公司名义付清按本协议及相关约定应由项目公司承担的应付款，并保证该项目获得的土地成本在210万元/亩内。2.乙方负责协调并保证以项目公司名义履行与中信国安公司的开发合作协议及与海方公司的合作协议。3.乙方负责与开发山钦湾一期项目的海方公司协调，将山钦湾一期项目现有的水、电、路管网和道路等配套设施提供给项目公司开发山钦湾二期项目免费使用（水、电使用费按国家有关规定支付），并保证山钦湾二期项目与海方公司无涉。4.乙方应按本协议约定出资设立项目公司。本协议项目土地款按照第二条第四款和第四条第一款约定分别由甲、乙双方出资支付，其余项目开发建设过程中所需资金由乙方负责以项目公司名义筹集。5.乙方保证项目公司按本协议约定向甲方偿还投资本金和利息，以及向甲方支付本项目利润分成（不低于1.5亿元）。6.乙方负责在项目完工结算前提供给项目公司关于支付乙方前期投入款13943.1万元的入账依据（发票）。7.乙方负责项目公司对本项目的顺利开发和建设。

2014年1月29日，海方公司致函文融公司。该函载明，朱礼成系海方公司股东之一。海方公司得知，在文融公司投资山钦湾二期项目及与海方公司合作过程中，朱礼成同时损害文融公司及海方公司利益，并涉嫌违法犯罪，现将有关情况向文融公司作以下介绍：一、2012年9月7日，就山钦湾二期项目有关事宜，文融公司、鑫泽公司签订《合作协议一》，鑫泽公司的股东系文融公司及合信公司，合信公司的三位股东是王桂玲、邱朝礼、刘民生，控股股东王桂玲系朱礼成的配偶。二、文融公司支付完4000万元合同款后，朱礼成向海方公司其他股东及管理人员声称文融公司一直未付余款。海方公司嗣后得知，2012年9月至12月期间，朱礼成未经海方公司股东会及管理层决议，擅自冒用海方公司名义，指示文融公司将《合作协议一》项下数千万合同款支付给与《合作协议一》无关的第三方，使文融公司陷入违约之虞，亦严重损害海方公司利益。综上，朱礼成的行为已经严重损害文融公司及海方公司的各自利益和共同利益，在维护自身权益问题上，海方公司愿意与文融公司共享相关信息，同时，海方公司亦希望就山钦湾二期项目开发事宜，与文融公司展开深入合作。

合信公司的股东为刘民生（持股29%）、邱朝礼（持股29%）、王桂玲（持股42%）。鑫泽公司的股东为文融公司（持股30%）、合信公司（持股70%）。海方公司的股东为张泰豪（持股20%）、方凯君（持股40%）、朱礼成（持股40%）。

2012年8月10日，中信国安公司作为甲方与文融公司作为乙方签订《山钦湾项目合作开发协议》，约定：甲方拟与乙方合作开发位于《海南博鳌正门岭山崖海景旅游度假区控制性详细规划》（控规）中地块编号分别为05、07、10、11号的四幅地块，总用地面积折合529.43亩，其中现状规划用途为绿地的面积64.46亩。甲方提供依法取得的国有土地使用权。乙方提供项目建设开发、报建、建筑、管理、营销等全部资金。双方不就本项目另行设立项目公司，同意项目仍以甲方名义开发经营。甲乙双方经协商，项目以甲方名义开发经营，实行项目独立核算制，项目的各项成本、收益独立于甲方的其他项目，双方同意按占50%的比例合作开发该项目。

2012年9月1日，中信国安公司与文融公司签订《解除协议书》，载明：2012年8月10日，中信国安公司与文融公司签订了关于合作开发建设位于海南省万宁市境内山钦湾地块房地产项目的《合作开发协议》，现因需对合作方式作出调整，经协商一致，双方同意终止《合作开发协议》的履行，并同意就继续合作事宜双方另行签署合同予以约定。

2012年9月7日，中信国安公司作为甲方与文融公司、鑫泽公司作为乙方签订《山钦湾项目合作开发协议书》，约定：一、项目概况。甲方拟与乙方合作开发位于《海南博鳌正门岭山崖海景旅游度假区控制性详细规划》（控规）中地块编号分别为05、07、10、11号的四幅地块，总用地面积折合529.43亩，其中现状规划用途为绿地的面积64.46亩。二、合作权益作价方式。2.1上述4幅地块整体合作，其中05、11号地块甲方合作权益按照每亩110万元计算，07、10号地块甲方合作权益按照每亩16万元计算，共计52159.26万元。在这种计价模式下，由乙方负责支付因将现有用地性质变更为二类居住用地政府部门要求补交的土地出让金（或者政府部门以其他名义要求补缴的款项）等费用。2.2对于地块中07、10号规划现状为绿地的两幅地块，由甲乙双方共同向政府申请置换或者适当补偿，相关事宜的最终处理结果以政府批准为准，相关收益由甲方和乙方共同享有，分配比例为甲方40%，乙方60%。若经政府批准或者置换为可用于建设开发用地，则以110万/亩为基础计算双方收益。2.3双方同意，甲方权益由乙方以现金方式进行置换。具体期限为：乙方在签订本协议后l0日内先支付甲方5000万元定金，其后在首期定金支付后30天内再支付5000万元定金。余款在2012年11月底之前付清。若有特殊情况，余款的付款时间双方可互相协商适当顺延，双方另行签订补充协议约定。2.4甲方按照本协议约定，将土地交付乙方后，除甲方按照本协议约定取得的权益金外，该项目的所有收益权归乙方所有，所有的风险、责任归乙方承担。

2013年10月15日，中信国安公司向文融公司、鑫泽公司发出《解除合同通知》，载明：2012年9月7日，中信国安公司与文融公司、鑫泽公司签署了一份《山钦湾项目合作开发协议书》，约定就中信国安公司所属的位于海南省万宁市亩土地进行合作开发。根据该协议的约定，文融公司、鑫泽公司应支付中信国安公司合作权益款项共计52159.26万元。上述全部款项应在2012年11月底之前付清。上述协议签订后，文融公司、鑫泽公司除了支付1亿元定金外，未能按照约定如期支付合作权益款。经文融公司、鑫泽公司要求，文融公司、鑫泽公司与中信国安公司协商签署了《山钦湾项目合作开发协议书补充协议》，同意将付款期限延长至2013年5月底。根据协议的约定，若文融公司、鑫泽公司未能按照约定的时间支付合作权益款，逾期超过60日的，中信国安公司有权解除协议，文融公司、鑫泽公司应支付5000万元违约金。基于此，中信国安公司正式通知文融公司、鑫泽公司：一、自即日起解除2012年9月7日签署的《山钦湾项目合作开发协议书》及《山钦湾项目合作开发协议书补充协议》。二、中信国安公司保留向文融公司、鑫泽公司追究违约责任的权利。

2013年10月21日，中信国安公司作为甲方与文融公司作为乙方签订《山钦湾项目合作开发合同》，约定：1.甲乙双方以及鑫泽公司于2012年9月7日签署了一份《山钦湾项目合作开发协议书》，约定合作开发本合同“项目概况”章节所提及的项目。2.因乙方以及鑫泽公司未能按照开发协议书的约定支付甲方合作权益款，构成严重违约。甲方遂依照开发协议书的约定于2013年10月15日向乙方及鑫泽公司发出《解除合同通知》，开发协议书由此解除。3.现乙方愿意单方与甲方就开发协议书中所约定的事项进行合作，乙方并向甲方承诺理顺与鑫泽公司的关系，包括承接依据开发协议书而支付给甲方的2亿元合作权益款，乙方并向甲方承诺，承担因甲方解除开发协议书可能产生的全部责任，并保证甲方不因开发协议书及其解除事宜而被追索或承担任何责任。基于此，甲、乙双方经平等协商一致，达成如下协议。一、项目概况。甲方拟与乙方合作开发位于《海南博鳌正门岭山崖海景旅游度假区控制性详细规划》（控规）中地块编号分别为05、07、10、11号的四幅地块，总用地面积折合529.43亩，其中现状规划用途为绿地的面积64.46亩。二、合作权益作价方式。2.1上述4幅地块整体合作，其中05、11号地块甲方合作权益按照每亩110万元计算，07、10号地块甲方合作权益按照每亩16万元计算，共计52159.26万元。在这种计价模式下，由乙方负责支付因将现有用地性质变更为居住用地和容积率调整应政府部门要求补交的土地出让金及土地证分拆（或者政府部门以其他名义要求补缴的款项）等费用。2.2对于地块中07、10号规划现状为绿地的两幅地块，由甲乙双方共同向政府申请置换或者适当补偿，相关事宜的最终处理结果以政府批准为准，相关收益由甲方和乙方共同享有，分配比例为甲方40%，乙方60%。若经政府批准或者置换为可用于建设开发用地，则以110万/亩为基础计算双方收益，乙方按照以110万元/亩计算数额的40%补偿给甲方。2.3双方同意，甲方合作权益由乙方以现金方式进行置换。具体期限为：乙方确认，依照原合作协议书已向甲方支付的2亿元转为权益置换对价的一部分。余下32159.26万元于2013年10月28日前支付1亿元；于2013年12月31日前支付1.7亿；余款5159.26万元在项目取得施工许可证后由乙方支付到双方的共管账户，办理完土地过户手续后5个工作日内解除共管并支付给甲方。2.4甲方按照本协议约定，将土地交付乙方后，除甲方按照本协议约定取得的权益金外，该项目的所有收益权归乙方所有，所有的风险、责任由乙方承担。七、协议生效及其他。7.1乙方依本合同约定履行责任后，甲方同意免除乙方与鑫泽公司在2012年9月7日签署的合作开发协议的合同项下的违约赔偿责任，如乙方不能按照本合同约定履行，乙方与鑫泽公司应继续承担原开发协议书项下相关违约责任。同时不能免除乙方在本合同项下的违约法律责任。

文融公司为国有独资公司。

原审法院认为:

根据双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点为：文融公司、鑫泽公司请求确认其与海方公司于2012年9月7日签订的《合作协议一》无效，是否具有事实和法律依据。文融公司、鑫泽公司主张《合作协议一》违反了《中华人民共和国企业国有资产法》第七十二条“在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效”的规定，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，应为无效合同。对此，原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条对合同无效的情形做了明确规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”经审查，本案不存在上述法律规定的（一）至（四）的情形。关于《合作协议一》是否违反法律、行政法规强制性规定的问题。《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条规定：“国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。”本案中，虽然合信公司为鑫泽公司大股东，王桂玲系合信公司的大股东，朱礼成系海方公司的股东，王桂玲与朱礼成系夫妻关系。但海方公司的股东为张泰豪（持股20%）、方凯君（持股40%）、朱礼成（持股40%），朱礼成并不是海方公司的控股股东，故文融公司、鑫泽公司提供的证据并不能证明海方公司为合信公司实际控制的公司，海方公司并不属于《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条所规定的文融公司或鑫泽公司的关联方。同时，本案也并非涉及国有资产转让的交易活动。故《合作协议一》并不属于《中华人民共和国企业国有资产法》第七十二条所规定的交易范围，文融公司、鑫泽公司以《合作协议一》违反《中华人民共和国企业国有资产法》第七十二条的规定为由主张《合作协议一》无效，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。文融公司仅有鑫泽公司和合信公司两位法人股东，文融公司亦作为合同主体参与签订《合作协议一》，其作为独立的签约主体有能力审查协议内容，而不受其主张的“虚构交易”所影响。文融公司、鑫泽公司也取得了《合作协议一》第4.2条所约定的独立开发、运作山钦湾二期项目的合同权利，并且实际上实现了合同目的。文融公司与合信公司为共同设立鑫泽公司而签订的《合作协议二》中亦明确约定了有关签订《合作协议一》及将《合作协议一》约定的向海方公司支付的9295.4万元转让权益款包含在项目前期投资预算总额之内等内容，故文融公司以鑫泽公司与海方公司虚构关联交易，损害其利益的主张不能成立，依法不予支持。文融公司、鑫泽公司并未提供其他证据证明《合作协议一》具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，对文融公司、鑫泽公司起诉请求确认《合作协议一》无效及请求海方公司返还其已支付款项的诉讼请求，应不予支持。

综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决驳回文融公司、鑫泽公司的诉讼请求。案件受理费656095.47元，由文融公司、鑫泽公司负担。

文融公司、鑫泽公司不服上述判决，向本院提起上诉请求：1.依法撤销海南省高级人民法院（2018）琼民初9号民事判决，并依法改判支持上诉人的一审诉讼请求，即：⑴依法改判确认上诉人与被上诉人于2012年9月7日签订的《合作协议》无效；⑵判令被上诉人立即向鑫泽公司返还已支付款项人民币86500000元，并支付资金占用损失（自2012年9月12日起至实际还清前述款项之日止，以实付款项为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率计算，暂计至2018年1月31日，暂计人民币29909094.52元），上述金额合计人民币116409094.52元。2.判决被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。具体事实和理由如下：

（一）原审法院未查明本案系国家出资企业关联方交易、存在恶意串通损害国有资产权益的事实，对相关法律理解存在错误。1.根据《企业国有资产法》第五条、第四十三条及鑫泽公司企业机读档案登记资料，在《合作协议一》签署时，文融公司系国有独资公司、鑫泽公司系国有资本参股公司，鑫泽公司与文融公司均为国家出资企业。原审法院仅查明文融公司系国有独资公司的事实，却未查明与认定鑫泽公司亦属于国家出资企业，属事实认定不清。2.根据《企业国有资产法》第四十三条，国家出资企业的董事及其近亲属所有或者实际控制的企业均应被认定为该企业的关联方。朱礼成可以实际控制海方公司，且朱礼成与鑫泽公司董事王桂玲系夫妻关系，鑫泽公司与海方公司构成《企业国有资产法》第四十三条项下的“关联方”，《合作协议一》属于《企业国有资产法》第七十二条所述“关联方交易”。原审法院对法律理解错误，事实认定亦有错误。3.邱朝礼、王桂玲通过其实际控制的鑫泽公司与朱礼成实际控制的海方公司恶意串通，虚构海方公司享有山钦湾二期合作权益的事实签署《合作协议一》，并利用其项目主导地位骗取文融公司签约并支付价款，文融公司作为资金提供方支付8650万元没有取得对应权益，导致国有资产权益严重受损。4.原审法院未查明《合作协议一》项下全部合同款项均由文融公司提供，系国有资产权益的事实，错误认定原审证据13、14文融公司与鑫泽公司、合信公司间资金往来凭证与本案无关，应予纠正。

（二）《合作协议一》存在合同法第五十二条（一）、（二）项情形，应当认定为无效合同。1.海方公司以欺诈手段谎称其享有山钦湾二期合作权益，与上诉人订立《合作协议一》，严重损害国家利益，《合作协议一》应被认定无效。2.朱礼成实际控制的海方公司和邱朝礼、王桂玲实际控制的鑫泽公司恶意串通签署《合作协议一》，严重损害了资金来源方第三人重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司（简称文资公司）的利益，《合作协议一》应被认定无效。3.原审法院未经各方当事人辩论、举证，未经审查便认定《合作协议一》不存在违反合同法第五十二条（一）至（四）项规定，存在错误应予纠正。

（三）由于海方公司并不享有山钦湾二期的任何合作权益，权益均应归属于中信国安公司，因此海方公司的该等权益转让行为属无权处分行为，并由于该等处分行为未获得中信国安公司认可，据此签署的《合作协议一》应被认定为无效。

（四）海方公司作为合同签署方，劣迹斑斑，毫无商誉与信用可言，其恶意串通欺骗文融公司并非偶然。

海方公司答辩称：原审认定事实正确，应驳回文融公司、鑫泽公司的上诉请求。（一）海方公司与文融公司、鑫泽公司之间不存在关联交易行为。1.从公司职务角度讲，王桂玲虽然是朱礼成的近亲属，但是其在文融公司、合信公司两个公司中均未任职，且两个公司中的董事、监事、高级管理人员与王桂玲也不存在任何利害关系。而在鑫泽公司中，也仅仅是挂名董事，从未参加过董事会会议，从未参与公司经营而控制公司，也未签过任何书面文件。事实上，具体合作主体也是文融公司与中信国安公司的合作，鑫泽公司仅是项目公司，其成立公司的目的也是对项目进行实际开发，而不是和中信国安公司的合作主体。2.从实际控制企业的角度上讲，王桂玲虽然是合信公司的股东，其身份也仅仅是合信公司的认缴出资人之一，事实上，王桂玲从未参与过合信公司的任何管理和经营事宜，不构成对合信公司进行实际控制。3.从涉案合作事宜的角度来讲，对于本次合作，均是由文融公司实际主导和操控，王桂玲作为合信公司的股东之一，没有行使过任何的议案表决权、没有让任何个人和法人丧失独立人格和意志。4.朱礼成在海方公司中仅持有公司40%股权，并非海方公司的控股股东和实际控制人。因此海方公司与文融公司、鑫泽公司之间的合作并没有受任何人的直接控制和间接控制，不存在人格混同的问题，也不存在关联方，双方的交易并非属于关联交易。

（二）涉案《合作协议一》未违反法律的强制性规定，各方之间并未恶意串通、损害国有资产权益，应当认定合法有效。根据2012年10月17日文融公司和合信公司签订的《合作协议二》第二条第8项的约定可以看出，文融公司委派项目公司即鑫泽公司的董事长和财务总监，财务总监负责项目公司财务工作，文融公司监管项目公司财务印章或印鉴、公章和相关证件，合信公司仅负责项目公司即鑫泽公司的开发经营管理工作，所以，在实际履行过程中，一直是由文融公司主导和控制项目公司的人事、财务和业务运营工作。根据《合作协议二》第二条第3项的约定可以看出，对于项目前期取得土地使用权投资预算总款98636.26万元进入项目成本，其中己经包含了海方公司的转让权益款20万元／亩计9295.4万元。文融公司是明确同意支付给海方公司土地使用权转让权益款，由此印证海方公司让渡开发权的基本事实，也可以印证该款项文融公司也计入土地开发的预算总款中。合信公司除项目开发外，对于财务方面无任何决策权，故并不存在恶意串通损害国有资产权益的行为。双方的合作行为，事实上均是由文融公司主导、操控并实施，合信公司没有实际参与合作事宜，仅仅是委派总经理对项目实施开发经营管理工作，合信公司与海方公司无论是主观上还是客观上不可能存在任何的串通行为。同时，文融公司、鑫泽公司也已经和中信国安公司签订了协议，达成了合作关系，实现了《合作协议一》合同目的，不存在损害国有资产权益。

（三）基于《合作协议一》，文融公司、鑫泽公司已经获得对价权益，双方不存在任何的虚构交易行为。自2009年起，海方公司便是中信国安公司的唯一合作方，并签订了《合作开发酒店及房地产合同书》。根据合同约定，海方公司独立开发了一期项目，并对二期项目己经完成了五通一平工作。海方公司是二期项目的实际开发人。2012年，海方公司将二期开发权让渡给文融公司、鑫泽公司，并协助其与中信国安公司就二期项目签订正式合作协议。故涉案协议系双方真实意思表示，是双方充分协商结果，不存在虚假交易行为。根据《合作协议一》第四条第4.1项，海方公司已经履行了合同义务，文融公司、鑫泽公司也获得了对价权益，包括：在海方公司居间服务的前提下，协助项目公司与中信国安公司签订了协议。文融公司、鑫泽公司基于与中信国安公司的协议，向中信国安公司支付了土地权益金；对山钦湾二期己经进场，受让了海方公司完成的二期项目五通一平成果；对于二期项目用地进行了打桩、地、地勘计、规划等工作，本质上，文融公司、鑫泽公司也实现了合同目的；项目公司基于拿到了山钦湾二期项目的开发权，也进行了房屋认购，收取了房屋认购款。在中信国安公司与海方公司的《合作开发酒店及房地产合同书》发生争议时，基于《合作协议一》，为了不影响项目公司二期项目的顺利进行，海方公司也放弃了向中信国安公司追偿的权利。因此文融公司、鑫泽公司称其未获得对价权益、交易行为为虚构的关联交易，与事实不符。

（四）文融公司、鑫泽公司应向海方公司支付合作权益转让金9295万元，目前仅支付8650万元，剩余645万元经海方公司多次主张未果，海方公司保留另行主张的权利。

合信公司当庭陈述意见称：1.同意原审判决，原审判决是正确的，应当维持。2.鑫泽公司的两个法人股东是合信公司和文融公司，合信公司是大股东。文融公司在未经过两个股东一致同意的前提下，利用其保管鑫泽公司公章的便利，以鑫泽公司名义提起诉讼，不符合公司法和鑫泽公司章程的规定。鑫泽公司在本案不具有提起诉讼的主体资格。3.同意海方公司的答辩意见。

朱礼成、王桂玲当庭陈述的意见与海方公司答辩意见一致。

文融公司、鑫泽公司于2019年2月28日庭审时当庭提交7组证据。海方公司总的质证意见为：除证据19外，其他证据在一审举证之前就已经存在，上诉人以原审总结的争议焦点与原审判决内容有差异为由，认为该7组证据是新证据，没有法律依据，该些证据不应在二审中予以采纳。具体质证意见如下：

第一组证据（证据15）：文融公司与邱朝礼于2012年9月7日签订的《合作协议》。拟证明：《合作协议一》签署时，根据约定邱朝礼系山钦湾二期项目主要投资主体，且拟管理控制未来组建的项目公司即鑫泽公司，对项目实施操盘。海方公司、朱礼成、王桂玲质证称：邱朝礼是否是山钦湾二期的主要投资主体与本案涉及的合作协议是否有效无关。合信公司质证称：同意海方公司意见。

第二组证据（证据16）：原审法院（2014）琼民一初字第13号民事判决书和海南省万宁市人民法院（2016）琼9006民初316号民事判决书。拟证明：海方公司涉诉的另案中，人民法院认定朱礼成作为海方公司的法定代表人参与诉讼，因此朱礼成可以实际控制与代表海方公司。海方公司、朱礼成、王桂玲质证称：另案二审（2016）最高法民终444号民事裁定没有认定朱礼成是海方公司的法定代表人，以事实不清为由发回重审。所以海南省万宁市人民法院的判决不能对抗工商登记。合信公司质证称：同意海方公司意见。

第三组证据（证据17）：2011年11月5日《验资报告》、2012年11月8日鑫泽公司股东会决议和2012年11月8日变更实收资本工商登记申请书。拟证明：2012年11月8日合信公司完成1400万元出资的验资及工商登记，但结合原审证据14可证明，在工商登记当天合信公司即从鑫泽公司抽走1400万元，涉嫌抽逃注册资本。结合原审证据3、13、14可证明，合信公司在《合作协议二》项下并未履行任何投资义务，合信公司没有与文融公司合作的真实意愿，是为鑫泽公司与海方公司的恶意串通里应外合。海方公司、朱礼成、王桂玲质证称：是否抽逃注册资本与是否恶意串通没有关联。合信公司质证称：同意海方公司意见。

第四组证据（证据18）：文融公司于2013年10月27日向合信公司关于解除合同的致函。拟证明：合信公司未按照《合作协议二》履行出资投资义务，导致上诉人与中信国安之间的2012年9月7日签订的《山钦湾项目合作开发协议书》被解除。海方公司、朱礼成、王桂玲质证称：合信公司没有按照《合作协议二》履行投资义务，导致山钦湾二期项目无法继续开发，与本案涉案合同是否有效没有关联。合信公司质证称：同意海方公司意见，同时，致函并不能说明合同解除，只能说明第三人参与的合同之前是有效的，并非无效。

第五组证据（证据19）：中信国安公司出具的《说明》。拟证明：海方公司不具有山钦湾二期项目任何权益，其在本案答辩中的主张属于虚假陈述。《合作协议一》是基于海方公司与鑫泽公司的恶意串通、虚构事实并欺骗文融公司所签署的。海方公司、朱礼成、王桂玲质证称：真实性不认可。上诉人与中信国安公司存在利益关系，而中信国安公司与海方公司因山钦湾一期项目产生了诉讼，且该诉讼至今未完结。此时从中信国安公司取得的证据，具有一定的主观性，该证据与本案涉案合同是否有效也没有关联性。合信公司质证称：同意海方公司意见，同时，该证明内容是不属实的，中信国安公司与海方公司签订有协议，原审中曾提交相关证据，因原审法院认为与本案无关，故撤回了该证据。

第六组证据（证据20）：《关于重庆文融投资有限公司资金来源的说明》。结合原审证据3、13、14，拟证明：文融公司支付的《合作协议一》项下权益转让金均由其母公司文资公司提供，而后者属于重庆市人民政府下属国有独资公司，因此文融公司所支付的合同价款属于国有资产。海方公司、朱礼成、王桂玲质证称：海方公司并不知情其内部资金的来源及流向，与本案没有关系，本案原审也没有否认鑫泽公司是国有参股公司。合信公司质证称：同意海方公司意见，同时，即使文融公司证明是正常出资，也是根据组建鑫泽公司的合同约定，文融公司也有义务出资，也证明文融公司认可履行了合同。

第七组证据（证据21）：海方公司失信被执行案件信息。拟证明：海方公司进入执行阶段仍未清偿债务案件达67个，并早在2015年就已被列为失信被执行人，存在拒不履行、拒不报告财产恶劣情形。并结合二审证据16，可证明海方公司劣迹斑斑，毫无商誉与信用可言，其参与恶意串通欺骗文融公司，并非偶然。海方公司、合信公司、朱礼成、王桂玲质证称：与本案无关。

本院经审查认为，证据15、16、17、18、21的形成时间在原审举证期限届满之前，不属于原审庭审结束后新发现的证据，文融公司、鑫泽公司关于逾期提交证据的理由不成立，且海方公司、合信公司、朱礼成、王桂玲均不予认可，本院对该五组证据依法不予采信。证据19属于原审庭审结束后新取得的证据，海方公司、合信公司、朱礼成、王桂玲虽质证不认可其真实性，但主要是针对该证据载明的内容而言。从形式上看，该证据盖有中信国安公司公章，海方公司等对证据形式的真实性没有提交证据反驳，本院对该证据的真实性予以确认，至于与本案的关联性，在之后的论述中予以评述。证据20中文资公司的说明虽然是原审庭审后新取得的证据，但是其所载内容均为原审举证期限届满前文资公司向文融公司的转账情况，不属于新证据，与本案争议事实亦无关联，本院不予采信。

本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明:

（一）《中华人民共和国国有资产法》第五条规定，本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。本案中，文融公司系国有独资企业，鑫泽公司由文融公司持股30%。据此本院确认：鑫泽公司属于国家出资企业。原审法院对该事实虽未明确表述，但对相关内容已作为事实予以查明。文融公司、鑫泽公司上诉称原审法院未查明鑫泽公司是国家出资企业，与事实不符。

（二）《合作协议一》落款处，海方公司由朱礼成签字并盖章，文融公司由陈扬在代表人处签字并盖章，鑫泽公司由陈扬签字。陈扬系鑫泽公司的法定代表人，同时，根据文融公司提供的《重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2012年第18次总裁办公会议纪要》，陈扬时任文资公司总裁。

（三）《重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2012年第18次总裁办公会议纪要》载明：2012年9月11日，陈扬总裁主持召开了总裁办公会，第三次专题研究了文融公司投资海南博鳌山钦湾项目问题，议定事项纪要如下：会议听取了刘新同志关于项目合作协议情况的汇报，为落实土地、完善权责、理清前期债权债务、有效合作开发，拟签订三个协议：一是与中信国安公司方面签订合作协议，二是与海方公司签订项目转让协议，三是新的合资合作协议。主要内容为：海方公司从与中信国安公司的项目合作中退出，由文融公司与合作方共同出资组建的合资公司承接，目标地块共529亩；文融公司出资2.5亿元，对方出资7.5亿元，共同拿地开发，其中文融公司占股30%；我方出任董事长、委派财务总监监管公章、土地证、资金等；合资公司付清中信国安公司土地款后，催促中信国安公司将土地过户到合资公司；开发周期约三年，力争税后利润不低于5亿元，如低于5亿元，合作方应保底优先支付我方1.5亿元；鉴于海方公司前期已经投资实施了一些基础工程，我方需支付近1亿元作为补偿；为确保土地尽快过户，协议约定我方和合作方到位资金数和时间。会议研究认为，三个协议较为完整、合作条件适宜、项目前景较好、投资应有保障，同意文融公司推进合资合作。同时，要求文融公司完善审批程序、做好开发营销论证、加强项目掌控、确保协议执行到位。会议还决定，拟派董晓杰同志出任财务总监，项目资金通过兴业银行贷款解决，不使用债券融资资金。参会：陈扬、陈立宏、程锋、袁道春；汇报：刘新、杨龙。

本院经审理认为，本案的争议焦点为：文融公司、鑫泽公司与海方公司于2012年9月7日签订的《合作协议一》是否有效。

第一，《合作协议一》是否存在国家出资企业的关联方恶意串通使国有资产严重受损的情况。

《中华人民共和国国有资产法》第四十三条规定，国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。第七十二条规定，在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。根据上述规定，法律并不禁止国家出资企业的关联方与之进行交易，但关联方不得恶意串通，利用该交易而谋取私利、损害国家出资企业利益和国有资产权益，否则交易行为无效。

关于海方公司是否属于关联方的问题。根据上述条文规定，关联方的范围主要包括三类：一是国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，二是国家出资企业的董事、监事、高级管理人员的近亲属，三是国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业。对于第三类又存在两种情形：一种是国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属作为股东的企业，一般应当是控股股东；另一种是国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属虽然不是股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该企业行为的企业。本案中，根据原审法院查明，海方公司的股东为张泰豪（持股20%）、方凯君（持股40%）、朱礼成（持股40%）。朱礼成虽持有海方公司40%股份，但仅是大股东之一，文融公司、鑫泽公司没有提交证据证明朱礼成是海方公司控股股东，不能据此认定海方公司符合上述关联方的情形。文融公司、鑫泽公司主张朱礼成在多次诉讼中作为海方公司法定代表人、总经理参加诉讼，朱礼成代表海方公司对外签署各种工程合同、设计合同、合作开发合同等，并申请本院向原审法院调取该些材料作为证据。本院认为，朱礼成不是海方公司工商登记记载的法定代表人，其即便代表海方公司参加诉讼、对外签署合同，亦是根据海方公司授权或被海方公司追认，不能据此认定海方公司由朱礼成实际控制。从海方公司向文融公司《致函》的事实看，海方公司并非由朱礼成控制，海方公司亦仅认可朱礼成为海方公司的股东之一，并未认可朱礼成系其实际控制人。文融公司、鑫泽公司申请调查的证据不属于当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，且该证据对于证明案件事实无实际意义，本院对该申请不予准许。其主张海方公司系鑫泽公司关联方，理据不足，本院不予采信。

关于海方公司是否与鑫泽公司恶意串通、损害国有资产权益的问题。首先，文融公司签订涉案系列协议，是经过其开办单位文资公司的研究决定的。根据本院查明的事实，文资公司对于文融公司投资山钦湾项目问题召开总裁办公会议进行研究，并形成会议纪要，同意文融公司推进合资合作。同时，文资公司时任总裁陈扬是鑫泽公司法定代表人，《合作协议一》亦由其代表文融公司、鑫泽公司签订。在没有证据证明陈扬等文资公司职员与海方公司恶意串通的情况下，文融公司签订涉案《合作协议一》不能认定为系鑫泽公司与海方公司恶意串通所为。其次，涉案《合作协议一》主要合同目的已经实现。根据原审法院查明，《合作协议一》4.1约定海方公司的主要义务为协助文融公司、鑫泽公司与中信国安公司签订二期项目合作协议。2012年9月7日，中信国安公司与文融公司、鑫泽公司签订了《山钦湾项目合作开发协议书》，取得二期项目合作开发权。至此，海方公司已经履行了《合作协议一》约定的主要义务，合同目的已基本实现。至于最终《合作协议一》被解除，是因为文融公司、鑫泽公司未向中信国安公司支付合作权益款项所致，不能归责于海方公司。最后，文融公司、鑫泽公司支付的权益转让款不因签订《合作协议一》而损失。根据《合作协议二》约定的内容，文融公司虽向海方公司支付了权益转让款，但该款项作为文融公司对鑫泽公司的出资，代鑫泽公司支付，因此权益转让款应视为鑫泽公司支付。文融公司、鑫泽公司的诉讼请求也是要求海方公司向鑫泽公司返还。至于该资金的来源和性质，与认定本案《合作协议一》是否有效无关，即便资金全由文融公司支付，亦属文融公司与鑫泽公司、股东与项目公司的内部关系，与海方公司无涉。文融公司、鑫泽公司以款项由文融公司实际支付为由主张海方公司损害了国有资产权益，没有法律依据。而且，该转让款已经包含在项目前期投资预算总额进入项目成本，属于项目的正常投资，文融公司、鑫泽公司以此主张海方公司与鑫泽公司恶意串通损害其利益，没有事实依据，本院不予支持。

第二，《合作协议一》是否存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第一、二项规定的情形。

《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

根据原审法院查明，《合作协议一》载明：鉴于甲方（海方公司）为中信国安公司山钦湾一期项目的唯一合作方，甲乙双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，就合作开发山钦湾二期项目的相关事宜达成协议如下。由此可知，双方在签署《合作协议一》时，对于海方公司拥有的权益明确是“山钦湾一期项目”，文融公司、鑫泽公司现主张海方公司虚构其享有山钦湾二期合作权益，以欺诈手段骗取文融公司签订《合作协议一》，进而导致国有资产权益受到严重损失的主张，理据不足，不予采信。

原审法院在证据交换程序中要求文融公司、鑫泽公司明确哪些证据证明恶意串通。文融公司、鑫泽公司认为是第四组证据，即《重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2012年第18次总裁办公会议纪要》和《山钦湾项目合作开发协议》《解除协议书》。认为主要是关联交易，鑫泽公司70%的控股股东合信公司的大股东王桂玲与海方公司大股东朱礼成系夫妻关系。同时，文融公司内部有不正常行为，说明内部有人在操作这件事。

如上述，法律并不禁止关联方与之交易，文融公司、鑫泽公司以关联交易为由主张海方公司与鑫泽公司恶意串通，没有法律依据。经审查，《重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2012年第18次总裁办公会议纪要》显示的内容与《合作协议一》《山钦湾项目合作开发协议》《合作协议二》内容相符。文融公司、鑫泽公司据此主张海方公司与鑫泽公司恶意串通，理据不足，不予采信。至于文融公司内部有人操作的问题，文融公司、鑫泽公司未向本院提供相关证据，本院依法不予采信。

关于文融公司、鑫泽公司上诉称原审审理过程中当事人未就本案是否存在合同法第五十二条规定情形提出主张、展开举证及辩论，但原审法院径直认定《合作协议一》不违反合同法第五十二条第一至四项的问题，经核查原审庭审记录，原审法院已就涉案合同是否有效的问题组织了充分质证和辩论。其时文融公司、鑫泽公司只明确主张《合作协议一》违反合同法第五十二条第五项，原审法院结合查明的事实，认定《合作协议一》不违反合同法第五十二条第一至四项，并无不当。文融公司、鑫泽公司的该项主张没有事实和法律依据，本院不予采信。

第三，《合作协议一》是否存在违反《中华人民共和国合同法》第五十一条规定的情形。

《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

文融公司、鑫泽公司主张山钦湾二期项目的权益应归属中信国安公司，海方公司属于无权处分，且该处分行为未获得中信国安公司的认可，据此签署的《合作协议一》应认定为无效。

据查明，合同双方在《合作协议一》中均认可海方公司是中信国安公司山钦湾一期项目的唯一合作方，中信国安公司是目标地块的土地使用权人，合同约定的海方公司主要义务是协助文融公司、鑫泽公司与中信国安公司签订二期项目合作协议。中信国安公司出具的《说明》与《合作协议一》内容并不矛盾。从之后的合同签订及履行情况看，文融公司、鑫泽公司是通过与中信国安公司签订《山钦湾项目合作开发协议书》而取得了山钦湾二期项目的开发权，并非从海方公司处直接取得。文融公司、鑫泽公司据此主张海方公司属于无权处分，《合作协议一》无效，理据不足，本院不予支持。

需要指出的是，原审判决书第22页第一行存有笔误，“文融公司仅有鑫泽公司和合信公司两位法人股东”，应为“鑫泽公司仅有文融公司和合信公司两位法人股东”，本院对此予以纠正。

综上，文融公司、鑫泽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费656095.47元，由重庆文融投资有限公司、海南鑫泽投资有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　江显和

审判员　　奚向阳

审判员　　高燕竹

二〇一九年三月二十七日

法官助理陈海霞

书记员黄琪