程少博、山东省国际信托股份有限公司借款合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1431号

上诉人（原审被告）：程少博。

委托诉讼代理人：张亮，山东金锋律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东省国际信托股份有限公司，住所地山东省济南市解放路166号。

法定代表人：万众，该公司董事长。

委托诉讼代理人：步雷，山东沃盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林涛，山东沃盛律师事务所律师。

原审被告：山东岚桥民间资本管理中心（有限合伙），住所地山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号楼34层。

执行事务合伙人:岚桥集团有限公司。

原审被告：马南杰。

原审被告：李吉水。

上诉人程少博因与被上诉人山东省国际信托股份有限公司（以下简称山东国托公司）、原审被告山东岚桥民间资本管理中心（有限合伙）（以下简称岚桥资本）、马南杰、李吉水借款合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查。鉴于当事人没有提出新的事实、证据或者理由，且各方当事人均申请不开庭审理，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，合议庭决定本案不予开庭审理。本案现已审理终结。

程少博不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决第二项中程少博偿还山东国托公司贷款“计算至2018年5月8日的复利为349193.23元”，即到期日之前的复利部分349193.23元，依法改判或发回重审；2.由山东国托公司负担本案二审诉讼费用。主要事实与理由为：一审判决在判令程少博给付提前到期的贷款利息8317808.22元的同时，又判决程少博给付2018年5月8日前的复利349193.23元。因提前到期日为2018年5月8日，故该日期之前的复利不应支付。

山东国托公司、岚桥资本、马南杰、李吉水均未予答辩。

山东国托公司以程少博违约为由，向一审法院起诉，请求：1.程少博向山东国托公司偿还贷款本金2亿元；2.程少博向山东国托公司支付利息、复利和罚息，利息为8317808.22元；复利以8317808.22元为基数，按照11%/年的标准，每季度计收复利（暂计至2018年5月8日为349193.23元）；罚息为以208667001.45元为基数，按照合同约定的标准，自2018年5月8日至给付完毕之日止；3.确认山东国托公司对程少博提供的质押物山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称龙力公司）19047619股股票及其派生权益在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；4.确认山东国托公司对岚桥资本提供的质押物山东临邑海奥生物科技有限公司（以下简称海奥公司）16.22%股权在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；5.确认山东国托公司对马南杰提供的质押物海奥公司10.81%股权在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；6.确认山东国托公司对李吉水提供的质押物海奥公司8%股权在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；7.本案一审诉讼费用、财产保全费由程少博、岚桥资本、马南杰、李吉水共同承担。

一审法院经审理查明：2016年6月29日，山东国托公司与程少博签订了《山东信托-恒赢24号集合资金信托计划之信托贷款合同》（以下简称“信托贷款合同”），约定：程少博向山东国托公司贷款人民币2亿元，贷款期限为42个月；本合同项下贷款利率为固定年利率，其中，贷款期限内前2年的贷款利率为11%/年，自贷款满2年之日（含）起贷款利率调整为12.5%/年；发生本合同第15条约定情形的，贷款人有权宣布贷款提前到期，并要求借款人归还全部应付未付贷款本息，罚息复利的计算按照本合同第16条计收。贷款全部应付未付贷款本息=贷款本金余额+贷款本金余额×贷款利率×自起息日（含）起至贷款期限届满日（不含）止期间的实际天数÷365-贷款本金余额对应的已付贷款利息（如有）。该合同第15条第1款第5项约定，借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付，或任何该等借款债务在约定到期之前被宣布为提前到期的；第6项约定，借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管措施、被金融机构扣划存款或类似措施，但对方系恶意提起诉讼或有权司法部门判定借款人无需承担主要诉讼请求或借款人立即采取行动予以解决的除外。合同第16条约定，一旦出现本合同第15条第1款所列违约情况之一项或数项事由时，贷款人可酌情采取下列一种或数种措施：（1）宣布本合同项下贷款立即提前到期，提前收回部分或全部已发放的贷款，所欠利息结清，并通过各种形式向借款人立即追索；……（3）在本合同贷款期限内，借款人未按照本合同约定的期限支付的利息，按本合同约定的贷款利率，每季计收复利。贷款逾期后，改按罚息利率计收复利；（4）对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，从逾期或宣布到期之日起在本合同第6条第1款约定的利率基础上加收50%计收罚息，直到清偿本息为止；（5）对贷款逾期或挪用期间应付未付的利息分别按在本合同第6条第1款约定的利率基础上加收50%的罚息利率计收复利。

2016年6月29日，为担保程少博在“信托贷款合同”项下的债务，程少博以其承诺认购后合法持有的全部龙力公司股票提供质押，岚桥资本、马南杰、李吉水分别以其对海奥公司享有的16.22%、10.81%、8%股权提供质押。前述四个质押合同均已依法办理了质押登记手续。

另查明，2016年7月6日，山东国托公司通过招商银行济南分行泉城支行向程少博个人账户发放2亿元贷款。程少博按照“信托贷款合同”约定支付了2017年12月20日之前的利息，此后的利息未再支付。2017年12月22日，龙力公司董事会发布2017-081号《关于公司股东股份被司法冻结的公告》，载明：程少博持有的本公司股份共计11033.3935万股（占公司总股本的18.402%）被冻结，冻结期限为2017年12月15日至2020年12月14日。2018年4月26日，龙力公司董事会发布2018-049号《关于公司控股股东所持公司股份被轮后冻结的公告》，载明：程少博所持公司11033.3935万股被广东省深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院等法院轮后司法冻结。2018年5月8日，山东国托公司向一审法院提起诉讼，要求程少博等偿还涉案债务本息。

一审法院认为，本案当事人之间所签订的“信托贷款合同”以及四份股权质押合同均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应按约定全面履行合同义务。山东国托公司已通过招商银行济南分行泉城支行将出借资金交付给程少博，山东国托公司已经完成了合同约定的义务。程少博未按“信托贷款合同”约定按时偿还借款本息，构成违约，应向山东国托公司承担违约责任。

关于本案贷款能否提前收回的问题。山东国托公司与程少博签订的“信托贷款合同”明确约定，程少博未按期偿还本合同项下的贷款本金、利息或持有的重要资产被查封，山东国托公司有权宣布贷款提前到期。本案中，程少博持有的龙力公司11033.3935万股票已于2017年12月15日被司法冻结，且程少博自2017年12月21日起未再向山东国托公司支付利息，故山东国托公司有权宣布贷款提前到期。程少博出现违约事实后，山东国托公司并未立即向程少博发出关于要求立即支付全部本金、利息的函，而是选择于2018年5月8日向一审法院提起诉讼，故2018年5月8日即为本案全部债务提前到期之日。

关于山东国托公司所主张的利息、复利、罚息问题。山东国托公司与程少博所签订的“信托贷款合同”明确约定了利息、复利、罚息的计算标准。山东国托公司要求程少博按照合同约定的标准支付利息、复利、罚息符合双方约定，且计算总额并未超过24%的年利率上限，一审法院予以支持。由于涉案贷款未满两年即被宣布提前到期，故复利、罚息计算标准不应再按照贷款期限是否满2年予以区分，罚息计算亦应以本金为基数。

关于本案抵押担保问题。为确保山东国托公司“信托贷款合同”项下的相关债务的履行，程少博、岚桥资本、马南杰、李吉水以其持有的股票或股权提供质押担保，且办理了质押登记，本案质权依法设立。并且山东国托公司所主张的贷款本金、利息、复利、罚息等均在质押担保范围之内，故山东国托公司就上述债权对质物享有优先受偿权。

据此，一审法院判决如下：一、程少博偿还山东国托公司贷款本金2亿元；二、程少博偿还山东国托公司贷款利息8317808.22元及复利、罚息（计算至2018年5月8日的复利为349193.23元；自2018年5月9日起至实际清偿之日止的复利，以8317808.22元为基数，按年利率16.5%计算；自2018年5月9日起至实际清偿之日止的罚息，以2亿元为基数，按年利率16.5%计算）；三、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对程少博提供的龙力公司19047619股股票及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；四、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对岚桥资本提供的海奥公司16.22%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；五、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对马南杰提供的海奥公司10.81%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；六、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对李吉水提供的海奥公司8%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；七、驳回山东国托公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1085135元、财产保全费5000元，共计1090135元，由程少博、岚桥资本、马南杰、李吉水共同负担。

对于一审查明的事实，本院予以确认。

本院认为，本案主要争议焦点为，程少博向山东国托公司支付贷款提前到期之日前的复利349193.23元是否构成重复计算。根据已查明的事实，程少博未按照“信托贷款合同”的约定偿还借款本息，已经构成违约，应承担相应的违约责任，包括：一是贷款立即提前到期；二是在贷款期限内，按约定的贷款利率，在支付贷款项下利息的同时，每季计收复利等。一审判决判令程少博向山东国托公司偿还贷款利息8317808.22元及贷款到期前的复利349193.23元符合双方合同约定，并无不当。程少博关于贷款未提前到期不应计算贷款期间复利的主张不能成立，本院不予支持。

综上，程少博的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6538元由上诉人程少博负担。

本判决为终审判决。

审判长　　王毓莹

审判员　　麻锦亮

审判员　　郁　琳

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

（2019）最高法民终1431号

上诉人（原审被告）：程少博，男，1964年6月6日出生，汉族，住山东省禹城市城区市中路86号院6区3号楼2单元201室。

委托诉讼代理人：张亮，山东金锋律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东省国际信托股份有限公司，住所地山东省济南市解放路166号。

法定代表人：万众，该公司董事长。

委托诉讼代理人：步雷，山东沃盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林涛，山东沃盛律师事务所律师。

原审被告：山东岚桥民间资本管理中心（有限合伙），住所地山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号楼34层。

执行事务合伙人:岚桥集团有限公司。

原审被告：马南杰，男，1969年7月16日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区华丽路2046号翠华花园33栋3B。

原审被告：李吉水，男，1967年7月27日出生，汉族，住山东省临邑县城区广场大街184号3单元102号。

上诉人程少博因与被上诉人山东省国际信托股份有限公司（以下简称山东国托公司）、原审被告山东岚桥民间资本管理中心（有限合伙）（以下简称岚桥资本）、马南杰、李吉水借款合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查。鉴于当事人没有提出新的事实、证据或者理由，且各方当事人均申请不开庭审理，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，合议庭决定本案不予开庭审理。本案现已审理终结。

程少博不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决第二项中程少博偿还山东国托公司贷款“计算至2018年5月8日的复利为349193.23元”，即到期日之前的复利部分349193.23元，依法改判或发回重审；2.由山东国托公司负担本案二审诉讼费用。主要事实与理由为：一审判决在判令程少博给付提前到期的贷款利息8317808.22元的同时，又判决程少博给付2018年5月8日前的复利349193.23元。因提前到期日为2018年5月8日，故该日期之前的复利不应支付。

山东国托公司、岚桥资本、马南杰、李吉水均未予答辩。

山东国托公司以程少博违约为由，向一审法院起诉，请求：1.程少博向山东国托公司偿还贷款本金2亿元；2.程少博向山东国托公司支付利息、复利和罚息，利息为8317808.22元；复利以8317808.22元为基数，按照11%/年的标准，每季度计收复利（暂计至2018年5月8日为349193.23元）；罚息为以208667001.45元为基数，按照合同约定的标准，自2018年5月8日至给付完毕之日止；3.确认山东国托公司对程少博提供的质押物山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称龙力公司）19047619股股票及其派生权益在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；4.确认山东国托公司对岚桥资本提供的质押物山东临邑海奥生物科技有限公司（以下简称海奥公司）16.22%股权在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；5.确认山东国托公司对马南杰提供的质押物海奥公司10.81%股权在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；6.确认山东国托公司对李吉水提供的质押物海奥公司8%股权在前两项诉讼请求范围内享有优先受偿权；7.本案一审诉讼费用、财产保全费由程少博、岚桥资本、马南杰、李吉水共同承担。

一审法院经审理查明：2016年6月29日，山东国托公司与程少博签订了《山东信托-恒赢24号集合资金信托计划之信托贷款合同》（以下简称“信托贷款合同”），约定：程少博向山东国托公司贷款人民币2亿元，贷款期限为42个月；本合同项下贷款利率为固定年利率，其中，贷款期限内前2年的贷款利率为11%/年，自贷款满2年之日（含）起贷款利率调整为12.5%/年；发生本合同第15条约定情形的，贷款人有权宣布贷款提前到期，并要求借款人归还全部应付未付贷款本息，罚息复利的计算按照本合同第16条计收。贷款全部应付未付贷款本息=贷款本金余额+贷款本金余额×贷款利率×自起息日（含）起至贷款期限届满日（不含）止期间的实际天数÷365-贷款本金余额对应的已付贷款利息（如有）。该合同第15条第1款第5项约定，借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付，或任何该等借款债务在约定到期之前被宣布为提前到期的；第6项约定，借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管措施、被金融机构扣划存款或类似措施，但对方系恶意提起诉讼或有权司法部门判定借款人无需承担主要诉讼请求或借款人立即采取行动予以解决的除外。合同第16条约定，一旦出现本合同第15条第1款所列违约情况之一项或数项事由时，贷款人可酌情采取下列一种或数种措施：（1）宣布本合同项下贷款立即提前到期，提前收回部分或全部已发放的贷款，所欠利息结清，并通过各种形式向借款人立即追索；……（3）在本合同贷款期限内，借款人未按照本合同约定的期限支付的利息，按本合同约定的贷款利率，每季计收复利。贷款逾期后，改按罚息利率计收复利；（4）对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，从逾期或宣布到期之日起在本合同第6条第1款约定的利率基础上加收50%计收罚息，直到清偿本息为止；（5）对贷款逾期或挪用期间应付未付的利息分别按在本合同第6条第1款约定的利率基础上加收50%的罚息利率计收复利。

2016年6月29日，为担保程少博在“信托贷款合同”项下的债务，程少博以其承诺认购后合法持有的全部龙力公司股票提供质押，岚桥资本、马南杰、李吉水分别以其对海奥公司享有的16.22%、10.81%、8%股权提供质押。前述四个质押合同均已依法办理了质押登记手续。

另查明，2016年7月6日，山东国托公司通过招商银行济南分行泉城支行向程少博个人账户发放2亿元贷款。程少博按照“信托贷款合同”约定支付了2017年12月20日之前的利息，此后的利息未再支付。2017年12月22日，龙力公司董事会发布2017-081号《关于公司股东股份被司法冻结的公告》，载明：程少博持有的本公司股份共计11033.3935万股（占公司总股本的18.402%）被冻结，冻结期限为2017年12月15日至2020年12月14日。2018年4月26日，龙力公司董事会发布2018-049号《关于公司控股股东所持公司股份被轮后冻结的公告》，载明：程少博所持公司11033.3935万股被广东省深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院等法院轮后司法冻结。2018年5月8日，山东国托公司向一审法院提起诉讼，要求程少博等偿还涉案债务本息。

一审法院认为，本案当事人之间所签订的“信托贷款合同”以及四份股权质押合同均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应按约定全面履行合同义务。山东国托公司已通过招商银行济南分行泉城支行将出借资金交付给程少博，山东国托公司已经完成了合同约定的义务。程少博未按“信托贷款合同”约定按时偿还借款本息，构成违约，应向山东国托公司承担违约责任。

关于本案贷款能否提前收回的问题。山东国托公司与程少博签订的“信托贷款合同”明确约定，程少博未按期偿还本合同项下的贷款本金、利息或持有的重要资产被查封，山东国托公司有权宣布贷款提前到期。本案中，程少博持有的龙力公司11033.3935万股票已于2017年12月15日被司法冻结，且程少博自2017年12月21日起未再向山东国托公司支付利息，故山东国托公司有权宣布贷款提前到期。程少博出现违约事实后，山东国托公司并未立即向程少博发出关于要求立即支付全部本金、利息的函，而是选择于2018年5月8日向一审法院提起诉讼，故2018年5月8日即为本案全部债务提前到期之日。

关于山东国托公司所主张的利息、复利、罚息问题。山东国托公司与程少博所签订的“信托贷款合同”明确约定了利息、复利、罚息的计算标准。山东国托公司要求程少博按照合同约定的标准支付利息、复利、罚息符合双方约定，且计算总额并未超过24%的年利率上限，一审法院予以支持。由于涉案贷款未满两年即被宣布提前到期，故复利、罚息计算标准不应再按照贷款期限是否满2年予以区分，罚息计算亦应以本金为基数。

关于本案抵押担保问题。为确保山东国托公司“信托贷款合同”项下的相关债务的履行，程少博、岚桥资本、马南杰、李吉水以其持有的股票或股权提供质押担保，且办理了质押登记，本案质权依法设立。并且山东国托公司所主张的贷款本金、利息、复利、罚息等均在质押担保范围之内，故山东国托公司就上述债权对质物享有优先受偿权。

据此，一审法院判决如下：一、程少博偿还山东国托公司贷款本金2亿元；二、程少博偿还山东国托公司贷款利息8317808.22元及复利、罚息（计算至2018年5月8日的复利为349193.23元；自2018年5月9日起至实际清偿之日止的复利，以8317808.22元为基数，按年利率16.5%计算；自2018年5月9日起至实际清偿之日止的罚息，以2亿元为基数，按年利率16.5%计算）；三、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对程少博提供的龙力公司19047619股股票及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；四、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对岚桥资本提供的海奥公司16.22%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；五、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对马南杰提供的海奥公司10.81%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；六、对上述第一、二项确定的债权，山东国托公司有权对李吉水提供的海奥公司8%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿；七、驳回山东国托公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1085135元、财产保全费5000元，共计1090135元，由程少博、岚桥资本、马南杰、李吉水共同负担。

对于一审查明的事实，本院予以确认。

本院认为，本案主要争议焦点为，程少博向山东国托公司支付贷款提前到期之日前的复利349193.23元是否构成重复计算。根据已查明的事实，程少博未按照“信托贷款合同”的约定偿还借款本息，已经构成违约，应承担相应的违约责任，包括：一是贷款立即提前到期；二是在贷款期限内，按约定的贷款利率，在支付贷款项下利息的同时，每季计收复利等。一审判决判令程少博向山东国托公司偿还贷款利息8317808.22元及贷款到期前的复利349193.23元符合双方合同约定，并无不当。程少博关于贷款未提前到期不应计算贷款期间复利的主张不能成立，本院不予支持。

综上，程少博的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6538元由上诉人程少博负担。

本判决为终审判决。

审判长王毓莹

审判员麻锦亮

审判员郁琳

二○一九年九月二十四日

法官助理李婧

书记员张唯一