布文友、赵大美股权转让纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民终1457号

上诉人（一审被告）：布文友，男，藏族，1961年3月12日出生，住四川省冕宁县。

委托诉讼代理人：雷蕾，辽宁瀛沈律师事务所律师。

委托诉讼代理人：甄军辉，辽宁瀛沈律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：赵大美，女，藏族，1963年8月15日出生，住四川省冕宁县。

委托诉讼代理人：雷蕾，辽宁瀛沈律师事务所律师。

委托诉讼代理人：甄军辉，辽宁瀛沈律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：王志刚，男，汉族，1955年10月25日出生，住辽宁省辽阳市白塔区。

委托诉讼代理人：丁长洪，辽宁成功金盟律师事务所律师。

上诉人布文友、赵大美与被上诉人王志刚股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2018）辽民初70号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为：王志刚在诉讼中主张其享有《股权转让协议》中股权受让方的权利，但因郑显伟本人并未参加本案诉讼，一审法院没有具体查明郑显伟与布文友之间的法律关系（交易安排）、郑显伟向布文友支付股权转让价款的意图以及双方《协议书》的实际履行等基本事实，在认定《股权转让协议》解除的情况下，直接判决布文友、赵大美向王志刚返还由郑显伟实际支付的股权转让款约1.01亿元，可能影响郑显伟的实体权益。一审法院应当查明而没有查明的基本事实主要包括：第一，关于郑显伟实际向布文友支付股权转让款约1.01亿元，是否系受王志刚指示或者代王志刚支付，该情况不明。第二，关于郑显伟与王志刚系合伙关系抑或是委托合同关系，也情况不明；尽管郑显伟与王志刚签订《协议书》约定郑显伟将案涉矿业资产交付王志刚，但在案涉《股权转让协议》解除的情况下，案涉矿业资产须返还给布文友、赵大美，而郑显伟实际支付的股权转让款是否应当返还给王志刚，需要根据郑显伟的意思表示或者其与王志刚之间的具体约定确定。第三，由于本案《股权转让合同》签订主体与合同实际履行主体并不一致，各方当事人之间的权利义务关系亦不明确。总之，在案涉《股权转让协议》应当解除情况下，价款返还问题可能涉及郑显伟的权益，有关基本事实应当进一步查明。第四，一审法院在郑显伟本人未到庭参加诉讼的情况下，认定郑显伟与王志刚系合伙关系，缺乏必要证据支持，程序运用欠妥。鉴于郑显伟没有参加诉讼，一审法院没能查明上述应当查明的基本事实。

综上，一审判决存在认定基本事实不清的问题。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：

一、撤销辽宁省高级人民法院（2018）辽民初70号民事判决；

二、本案发回辽宁省高级人民法院重审。

上诉人布文友、赵大美预交的二审案件受理费559350元予以退回。

审判长　　宋春雨

审判员　　余晓汉

审判员　　李盛烨

二〇一九年十一月二十八日

法官助理张娜

书记员隋欣