广州粤泰集团股份有限公司、广州粤泰控股集团有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

法定代表人：万众，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄立群，北京德恒（济南）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张丽，北京德恒（济南）律师事务所律师。

上诉人广州粤泰集团股份有限公司（以下简称粤泰股份公司）、广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股公司）因与被上诉人山东省国际信托股份有限公司（以下简称信托公司）金融借款合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2018）鲁民初157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月24日立案后，依法组成合议庭，因本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民诉法）第一百六十九条规定的可以不开庭审理的规定，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

粤泰股份公司、粤泰控股公司上诉请求：一、请求撤销“复利为12777.78元（截至2018年9月25日）的判决”，依法改判为“复利为555.55555元（截至2018年9月25日）”。二、请求撤销“之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日；复利以产生的利息为基数按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日。”依法改判为：“之后自2018年9月26日计算至实际给付之日的利息按年利率10%计算正常利息，罚息按年利率5%计算，复利应按正常利息为基数按年利率15%计算。”三、一、二审诉讼费用由信托公司承担。事实与理由：粤泰股份公司、粤泰控股公司认为原审判决对利息、罚息及复利的计算方法错误，对上诉人明显不公。粤泰股份公司与信托公司签订的《信托贷款合同》，约定贷款利率为年利率10%，贷款自逾期之日起在合同约定的利率基础上加收50%向借款人计收罚息。罚息的计算方法较为明确，即对逾期本金在利率基础上加收50%，正常利息按年利率10%计算，罚息按年利率5%计算。利息和罚息总计按年利率15%计算，但原审判决对复利的计算方法有误，复利计算基数包括了正常利息和罚息，没有法律及合同依据。按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算应仅为合同期内的正常利息，不包括逾期罚息。利息仅指合同约定的“正常利息”，逾期产生的“罚息”已经带有违约惩罚性质，再以此为基数计收“复利”有双重处罚之嫌，对借款人明显不公。原审判决截止2018年9月25日，上诉人应付利息为333333.33元，罚息为166666.67元，粤泰股份公司、粤泰控股公司没有异议，但对复利计算方式有异议。原审判决该逾期4天的复利计算是以7666666.67元为基数计算的，计算方式明显错误，应按正常利息333333.33元为基数计算，复利计算的结果为555.55555元，原审判决复利为12777.78元，应减少12222.2245元。对于2018年9月26日之后的复利计算准确的表述应为：以逾期本金按10%计算的正常利息为基数再按照15%的罚息利率计算复利，而原审判决直接以逾期本金按15%计算的利息为基数计算复利，明显错误。

信托公司先后提交了两次书面答辩状。其第一次答辩称，上诉人上诉请求及理由不成立，应予驳回。2019年3月1日，其第二次答辩称：为保障自身合法权益，提高诉讼效率，撤回第一次答辩意见，同意粤泰股份公司、粤泰控股公司上诉请求第一项、第二项。即同意撤销“复利为12777.78元（截至2018年9月25日）的判决”，依法改判为“复利为555.55555元（截至2018年9月25日）”；撤销“之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日；复利以产生的利息为基数按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日。”依法改判为：“之后自2018年9月26日计算至实际给付之日的利息按年利率10%计算正常利息，罚息按年利率5%计算，复利应按正常利息为基数按年利率15%计算”。信托公司请求驳回粤泰股份公司、粤泰控股公司上诉请求第三项。

信托公司向一审法院起诉请求：一、判令粤泰股份公司立即偿还贷款本金3亿元、利息8083333.33元、罚息208333.33元、复利15972.22元，合计308307638.89元（暂计算至2018年9月25日，此后的利息、罚息、复利按借款合同约定利率计算至实际清偿之日）；二、信托公司有权以质押的江门市粤泰房地产开发有限公司100%股权折价或拍卖、变卖所得价款对上述各项请求优先受偿；三、信托公司为实现债权而发生的律师费280000元由粤泰股份公司承担；四、案件诉讼费（包括但不限于案件受理费、财产保全费等）由粤泰股份公司承担；五、粤泰控股公司对上述第1、3、4项请求承担连带保证责任。因粤泰股份公司于开庭前清偿了2018年9月21日前的利息7666666.67元，信托公司当庭变更了第1项诉讼请求，即请求判令粤泰股份公司立即偿还贷款本金3亿元、利息416666.67元、罚息208333.33元、复利15972.22元，合计300640972.22元（2018年9月21日计算至2018年9月25日，2018年9月25日后的利息、罚息、复利按照借款合同约定利率计算至实际清偿之日）。

一审法院认定事实：2017年12月10日，信托公司与粤泰股份公司签署了《信托贷款合同》，粤泰股份公司向信托公司贷款人民币3亿元，借款期限为1年，贷款利率采用固定年利率10%，按日计息，以一年360天为基础，根据实际贷款天数计算。按季结息，结息日为每自然季度末月的20日，结息日后的第一个工作日为付息日，最后一个付息日为该期贷款的还本日，借款到期，利随本清。并约定如借款人未按照合同规定的期限支付利息，贷款人有权宣布本合同下各期贷款本金立即提前到期，提前收回全部已发放的贷款，并从宣布到期之日起在合同约定的固定利率10%的基础上加收50%计收罚息并按罚息利率计收复利；若借款人未支付贷款合同约定应由其支付的任何到期款项，借款人同意无条件放弃抗辩权，并补偿其违约对贷款人造成的一切损失，包括贷款人垫付的各种费用、贷款人实现债权的费用、违约金、罚息和复利。2017年12月10日，粤泰控股公司与信托公司签署合同编号为SDXT0501YTGF保字第201701号的《保证合同》，约定粤泰控股公司为担保粤泰股份公司在贷款合同项下全部义务的履行，向信托公司提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满后两年。2017年12月10日，粤泰股份公司与信托公司签订《质押合同》，同意以其持有的江门市粤泰房地产开发有限公司100%股权为其履行贷款合同提供质押担保，并办理了股权质押登记。

上述贷款合同签订后，信托公司分别于2017年12月13日、2017年12月14日、2017年12月26日及2018年1月8日分四次向粤泰股份公司发放了10050万元、9950万元、9000万元、1000万元贷款，合计3亿元。2018年9月21日为各期贷款的季度付息日（2018/6/21-2018/9/20），粤泰股份公司于2018年9月25日偿还了2018年9月20日之前的利息7666666.67元，其余未按时支付。信托公司依照贷款合同第十五条第1款、第十六条第1款第1项的约定，向两被告送达了《到期通知函》，宣布全部贷款于2018年9月21日提前到期并解除贷款合同，并要求立即偿还全部贷款本息。

另，信托公司同意按照4天计算2018年9月25日前的利息、罚息及复利，并同意调整利息为333333.33元，罚息为166666.67元，复利为12777.78元。

一审法院认为，信托公司与粤泰股份公司签订的《信托贷款合同》《质押合同》，与粤泰控股公司签订的《保证合同》均是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效之合同，各方均应依约履行合同义务。贷款合同签订后，信托公司依照约定发放了全部贷款，粤泰股份公司未依约履行还款义务，故信托公司依约宣布全部贷款提前到期并要求粤泰股份公司偿还借款本金3亿元及相应利息、罚息、复利，同时要求粤泰控股公司承担连带清偿责任，粤泰股份公司以质押的江门市粤泰房地产开发有限公司的股权承担质押担保责任，上述诉求符合合同约定，于法有据，该院予以支持。因粤泰股份公司于2018年9月25日还清了2018年9月20日之前的利息7666666.67元，信托公司同意按照4天计算2018年9月25日前的利息、罚息及复利，故截至2018年9月25日，粤泰股份公司的应付利息为3亿元×10%÷360×4=333333.33元；罚息为3亿元×10%×50%÷360×4=166666.67元；复利为7666666.67元×15%÷360×4=12777.78元。之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日；复利以产生的利息为基数按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第六十七条，民诉法第一百四十八条之规定，判决如下：一、粤泰股份公司于判决生效之日起十日内偿还信托公司借款本金3亿元及利息333333.33元，罚息166666.67元，复利12777.78元（截至2018年9月25日），合计300512777.78元；之后的利息按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日；复利以产生的利息为基数按年利率15%，自2018年9月26日计算至实际给付之日；二、粤泰股份公司于判决生效之日起十日内支付信托公司为该案支出的律师费280000元；三、信托公司有权以粤泰股份公司持有的江门市粤泰房地产开发有限公司100%股权折价或拍卖、变卖所得价款在上述各项债权范围内优先受偿；四、粤泰控股公司对上述第一、二项判决内容承担连带清偿责任；五、粤泰控股公司承担保证责任后，有权向粤泰股份公司追偿；六、驳回信托公司的其他诉讼请求。案件受理费1583338元、保全费5000元，共计1588338元，由粤泰股份公司、粤泰控股公司承担。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，民诉法第十三条规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。信托公司在本案二审期间认可粤泰股份公司、粤泰控股公司第一项、第二项上诉请求，是对自己权利的处分，系其真实意思表示，亦不损害国家、社会公共利益及他人合法权益，符合上述规定。这也是商人的理性判断，有利于防止己方利益因诉讼程序耗时而受损，并有利于提高诉讼效率，节约司法资源，值得提倡，故亦应支持。关于本案诉讼费的负担问题，由本院依法决定。

综上所述，因被上诉人信托公司同意上诉人粤泰股份公司、粤泰控股公司除诉讼费负担之外的其他诉请，本院对原判决相应部分予以改判。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、参照该法第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、变更山东省高级人民法院（2018）鲁民初157号民事判决第一项为：广州粤泰集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还山东省国际信托股份有限公司借款本金3亿元及利息333333.33元，罚息166666.67元，复利555.56元（截至2018年9月25日），合计300500555.56元；之后自2018年9月26日计算至实际给付之日的利息按年利率10%计算正常利息；罚息按年利率5%计算，复利以正常利息为基数按年利率15%计算；

二、维持山东省高级人民法院（2018）鲁民初157号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项、第六项。

一审案件受理费1583338元，由广州粤泰集团股份有限公司、广州粤泰控股集团有限公司承担1583138元，由山东省国际信托股份有限公司承担200元；保全费5000元由广州粤泰集团股份有限公司、广州粤泰控股集团有限公司承担。二审案件受理费200元，由山东省国际信托股份有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　　周伦军

审判员　　刘崇理

审判员　　梅　芳

二〇一九年三月十三日

法官助理杨立超

书记员朱明珠