高银地产（天津）有限公司、天津海泰控股集团有限公司合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1733号

上诉人（原审被告）：高银地产（天津）有限公司。住所地：天津市滨海高新区华苑产业区海泰华科九路16号B座302。

法定代表人：郑嘉欣，该公司总经理。

委托诉讼代理人：曾赞新，北京市中伦（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任凯，北京市中伦律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：天津海泰控股集团有限公司。住所地：天津市华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层。

法定代表人：刘津元，该公司董事长。

委托诉讼代理人：于娟娟，上海锦天城（天津）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尚丽娟，上海锦天城（天津）律师事务所律师。

原审被告：高银地产控股有限公司。住所地：香港特别行政区九龙湾启祥道17号高银金融国际中心25楼。

代表人：周晓军，该公司董事。

委托诉讼代理人：曾赞新，北京市中伦（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任凯，北京市中伦律师事务所律师。

原审被告：广东高银房地产有限公司。住所地：广东省韶关市南郊五公里松日科技城二楼。

法定代表人：郑嘉欣，该公司总经理。

委托诉讼代理人：曾赞新，北京市中伦（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任凯，北京市中伦律师事务所律师。

上诉人高银地产（天津）有限公司（以下简称天津高银公司）因与被上诉人天津海泰控股集团有限公司（以下简称海泰集团公司）以及原审被告高银地产控股有限公司（以下简称高银控股公司）、广东高银房地产有限公司（以下简称广东高银公司）合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民初12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日受理本案,依法组成合议庭于2019年11月7日公开开庭进行了审理。上诉人天津高银公司、原审被告高银控股公司、广东高银公司的委托诉讼代理人曾赞新、任凯，被上诉人海泰集团公司的委托诉讼代理人于娟娟、尚丽娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

天津高银公司上诉请求：依法撤销天津市高级人民法院（2018）津民初12号民事判决第一项，改判天津高银公司给付海泰集团公司本金2.62亿元，截止2017年12月31日的利息27460805.56元，及2018年1月1日至实际清偿之日止的利息（以本金2.64亿元人民币为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。事实和理由：（一）天津高银公司于2017年5月26日给付海泰集团公司的200万元，应视为偿还的本金，而不是利息，因为天津高银公司给付200万元的依据是《和解协议》，《和解协议》第六条明确约定了天津高银公司先偿还的是本金。（二）原审法院遗漏重要事实，在本案中海泰集团公司及其上级主管机构有重大违背承诺的情节。本审涉及的“117大厦”项目为天津市、天津市滨海高新区重点工程。在本项目立项初期，原天津市滨海高新区管委会将天津市滨海高新区管委会办公楼、海泰集团办公大楼等高新区主要办事机构迁至本项目内作为招商引资重要前提条件，现在由于海泰集团公司作为落实单位单方面不履行原承诺，严重影响项目的开发进度，对项目造成重大利益损失。高新区管委会办公楼、海泰集团公司办公大楼等高新区主要办事机构不在本项目区域内，将对本项目的区域定位、未来招商与投资带来重大的影响，进而对本项目的运营、招商环境造成难以弥补的毁灭性伤害，彻底丧失了天津117项目的投资初衷。海泰集团公司在严重违背承诺且违约在前的情况下，无权向天津高银公司主张原合同相关权益。（三）根据《和解协议》第五条、第六条约定，海泰集团公司应于2017年9月25日即起诉天津高银公司，最迟应于2018年4月1日要求行使01C地块的抵押权。因海泰集团公司超过上述期限未行使权利，产生的利息属于扩大的损失，应由其自行承担，无权要求天津高银公司承担。（四）2017年5月24日《和解协议》中没有明确约定天津高银公司逾期还款的利率，只有在第五条约定了“如丁方（天津高银公司）未能履行前款约定义务，甲方（海泰集团公司）给予丁方30天纠正期，期满仍未将土地他项权证交付甲方构成违约，本协议分期支付约定自动废止，甲方有权立即起诉丁方，要求其立即偿还2.64亿元本金、利息以及由此产生的一切费用”，该条并未对利率标准进行明确约定。（五）《和解协议》第一条约定，“经友好协商及各方谅解，各方确认并同意2016年4月21日共同签署的《补充协议》仍然有效”，但和解协议签订后，对利息的约定应以后签订的《和解协议》为准，在《和解协议》对利率没有明确约定的情况下，应适用中国人民银行同期贷款利率，而不是按日万分之三计算。

海泰集团公司辩称：（一）原审判决将200万元诚意金冲抵利息符合法律规定，天津高银公司上诉无理应予驳回。天津高银公司长期拖欠海泰集团公司巨额债务并屡次违约，导致2016年12月海泰集团公司第一次诉至原审法院。期间，海泰集团公司与天津高银公司达成《和解协议》。依据《和解协议》天津高银公司给付200万元诚意金及律师费、担保费、诉讼费等费用后，海泰集团公司撤诉。而海泰集团公司撤诉后，天津高银公司仍不履行《和解协议》约定的义务，导致海泰集团公司于2018年1月再次起诉至原审法院，双方对200万元诚意金性质产生分歧。鉴于《和解协议》未约定200万元诚意金性质，原审判决根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》冲抵利息，符合法律规定。（二）天津高银公司关于海泰集团公司“严重违背承诺”的上诉理由不能成立。天津高银公司两次在原审法院诉讼中从未提及海泰集团公司“严重违背承诺”，亦没有提交相关证据。本案系债务纠纷，天津高银公司关于不履行《补充协议》《和解协议》的上诉理由不能成立，应予驳回。（三）天津高银公司第三、四、五项上诉理由不能成立，应予驳回。依据《和解协议》，天津高银公司应于2017年9月25日之前将01C地块抵押登记证书交付海泰集团公司作为履行《和解协议》的担保，天津高银公司未履行该项义务构成违约；天津高银公司未在2017年12月31日前向海泰集团公司支付5000万元再次构成违约，导致海泰集团公司2018年1月18日再次提起诉讼。天津高银公司第三项上诉理由称海泰集团公司“应于2018年4月1日要求行使01C地块的抵押权，因海泰集团超过上述期限未行使权力产生的利息属于扩大的损失”，该日前海泰集团公司已经向原审法院提起诉讼，天津高银公司该项上诉理由与法相悖，不能成立。《和解协议》明确约定《补充协议》仍然有效，《补充协议》明确约定，“自2015年11月1日起，丁方（天津高银公司）依2.64亿元本金计算按日万分之三向甲方（海泰集团公司）支付逾期利息至欠款全部还清日止”。原审法院对利息的认定符合《补充协议》，完全正确。天津高银公司第四项上诉理由否定《补充协议》的有效性，不能成立。天津高银公司第五项上诉理由与第四项理由如出一辙，自相矛盾，应予驳回。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回天津高银公司的上诉请求。

高银控股公司、广东高银公司述称：同意天津高银公司的意见。

海泰集团公司向原审法院起诉请求：1.判令天津高银公司给付欠款2.64亿元；2.判令天津高银公司支付逾期利息至判决生效日止（从2015年11月1日起暂计算至2017年12月31日为6264.72万元，减去200万元诚意金为6064.72万元）；3.判令高银控股公司、广东高银公司承担天津高银公司上述本金及逾期利息的连带给付责任；4.判令天津高银公司、高银控股公司、广东高银公司连带支付律师费50万元，担保费27万元。诉讼费、保全费由天津高银公司、高银控股公司、广东高银公司负担。

原审法院认定事实：2015年3月31日，海泰集团公司作为甲方、高银控股公司作为乙方、广东高银公司作为丙方、天津高银公司作为丁方签订《协议书》，约定：“一、2015年6月30日之前，丁方返还甲方‘新回购地块’土地回购款600万元，2015年10月31日之前，丁方返还甲方土地回购款2.64亿元，丁方逾期支付则按照逾期金额的日万分之三向甲方支付利息损失。乙方、丙方作为丁方的保证人，承担丁方本金及利息的连带偿还责任……四、本协议自甲、乙、丙、丁签章并报经甲方政府主管部门批准之日起生效。”

2016年4月21日，上述四方签订《补充协议》，约定：“2015年3月31日，甲、乙、丙、丁四方签订《协议书》。依据《协议书》乙方已于2015年6月30日前向甲方支付600万元人民币，余款2.64亿元人民币乙方尚未支付。现经各方友好协商，签订如下补充协议，以期共同遵守：一、2016年7月30日前，丁方向甲方偿还欠款2.64亿元人民币。二、自2015年11月1日起，丁方依2.64亿元本金计算按日万分之三向甲方支付逾期利息至欠款全部还清日止。三、乙方和丙方承担丁方的本息连带责任，担保责任期限至2017年1月29日止。……六、本补充协议自甲、乙、丙、丁盖章并报甲方政府主管部门批准之日起生效。”

2017年1月4日，原审法院受理海泰集团公司对天津高银公司、高银控股公司、广东高银公司的起诉，诉讼期间，上述四方于5月24日达成《和解协议》，约定：“鉴于：1.2007年9月7日，滨海高新区为引进乙方来高新区投资，由甲方（海泰集团公司）与乙方（高银控股公司）签订《合作协议书》，对甲方在乙方拟投资建设的CBD区域内回购01C地块（以下称为‘原回购地块’)，用于建设高新区管委会、综合服务中心及甲方办公楼的后续建设等事宜加以约定。籍此，乙方考虑到高新区良好的发展前景及与甲方共同发展必将吸引更多区外高端企业入驻高新区，乙方斥巨资对以117大厦为中心的CBD商业区及高端物业群项目进行开发建设。2.2008年9月28日，甲方、乙方及丁方（天津高银公司）再次就前述事宜签订了《协议书》，就以‘新回购地块’（详规图中4、6、9号楼）取代‘原回购地块’及回购、建设方式进行了详细约定。‘新回购地块’规划占地面积约36000平方米，规划建筑总面积约108000平方米。其中天津新技术产业园区管理委员会办公楼、天津海泰控股集团有限公司办公楼两座楼宇的规划建筑总面积约85000平方米，规划占地面积约28000平方米，上述建筑面积为地上面积。3.2008年9月28日，甲方与丙方（广东高银公司）及丁方签订《协议书》，甲方根据《合作协议书》及《协议书》将2.7亿元土地回购款支付给了丁方。4.2010年5月，乙方为配合高新区管委会及招商局招商引资，按照新的规划调整方案签署了《关于高银金融地产控股有限公司笔记本电脑研发生产暨高银电子北方管理总部基地项目落户天津滨海高新区框架协议》，同意将海泰集团办公楼用地调整为建设乙方电子北方管理总部（乙方实际需求土地面积为按规划要求建设五万平米总部办公大楼的建设用地）。5.甲方籍此于2011年6月向高新区上报了《关于海泰控股集团为配合高银金融地产笔记本研发及总部基地项目拟与高银地产解除原协议的请示（津海泰发【2011】140号）》，并于2011年7月29日获得了高新区管委会的批准，同意终止该整个地块的合作开发。6.丁方考虑到原规划要求及CBD地下建设的整体性及结构安全性，目前仅完成了该地块地下部分的CBD整体结构建设，尚未对该地块进行实质性开发及利用，也未获得任何收益。7.2015年3月31日，甲方、乙方、丙方、丁方经友好协商签订《协议书》，约定丁方欠付甲方债务2.7亿元及给付时间和金额，乙方、丙方承担本息连带给付责任，丁方已如约支付600万元欠款。8.2016年4月21日，经高新区协调后，甲方、乙方、丙方、丁方签订《补充协议》，约定丁方于2016年7月30日前给付2.64亿元，并自2015年11月1日起按2.64亿元本金支付日万分之三的逾期利息至欠款全部还清日止，乙方、丙方承担本息连带给付责任，担保期限至2017年1月29日止。9.2016年12月24日，甲方向天津高院立案起诉。10.2017年2月14日，高新区两委召集海泰集团和高银公司有关领导和负责人召开专题协调会。会议要求，高银项目作为天津市服务业重点项目，各方均要给予支持，为确保117项目顺利建设和招商，海泰集团要和高银集团尽快就欠款事宜达成和解并撤销诉讼。现经各方友好协商，合意缔结如下条款，以期共同遵守：一、经友好协商及各方谅解，各方确认并同意2016年4月21日共同签署的《补充协议》仍然有效，并取代各方于2015年3月31日签订的《协议书》之全部约定，各方须遵照执行。二、本和解协议签订后，并且丁方向甲方支付了200万元人民币诚意金及因本案产生的诉讼费（1524950元-762475元=762475元）、保全费（5000元）、本案担保费（239200元）、律师费(500000元）共计约：1506675元后，甲方向天津市高级人民法院申请撤诉。三、2017年6月底，丁方将解除抵押的01C地块抵押给甲方,作为丁方履行和解协议的担保，抵押登记费用由丁方承担，抵押期限至2021年12月31日。四、丁方保证在办理该01C地块抵押权解除手续的同时为甲方办理抵押登记手续。甲方取得土地的他项权证时间应不超过2017年8月25日。五、如丁方未能履行前款约定义务，甲方给予丁方30天纠正期，期满仍未将土地他项权证交付甲方则构成违约，本协议分期支付约定自动废止，甲方有权立即起诉丁方，要求其立即偿还2.64亿元本金、利息以及由此产生的一切费用。六、丁方按照如下时间和金额偿还甲方债务：1)2017年12月31日前，丁方向甲方支付5000万元人民币；2)2018年12月31日前，丁方向甲方支付10000万元人民币；3)2019年12月31日前，丁方向甲方还清全部欠款及利息。丁方逾期偿还上述任何一期欠款超过三个月，则丁方以抵押之01C地块偿还甲方债务，届时丁方负责将抵押资产过户至甲方名下，所需费用由丁方承担。若抵押之01C地块过户至甲方名下，甲方将按照政府有关部门批准的01C地块原建设规划用途完成该地块的开发建设。抵押资产过户至甲方名下后，甲方返还丁方已付之本金。七、乙方和丙方作为保证人，承担丁方本金、利息及甲方实现债权全部费用的连带偿还责任，担保期至2021年12月31日止。八、为履行本协议发生争议时，由甲方住所地人民法院管辖。九、本和解协议自甲方、乙方、丙方、丁方盖章之日起生效。本和解协议一式四份，四方各执一份，具有同等法律效力。”

2017年5月26日，天津高银公司向海泰集团公司支付诚意金、诉讼费、保全费、担保费及律师费共计3506675元。5月27日，海泰集团公司向原审法院申请撤诉，原审法院于5月31日作出(2017)津民初2号之二号裁定，准予撤诉。天津高银公司、高银控股公司、广东高银公司均未履行《和解协议》项下其他义务。原审庭审中天津高银公司认可因01C地块没有独立的土地使用权证，没有成功办理抵押登记。

海泰集团公司就其所主张的律师费、担保费，向原审法院提交了国浩律师（天津）事务所向其开具的50万元律师费发票、渤海财产保险股份有限公司天津分公司向其开具的261672.75元其他财产保险服务费发票及相应的付款凭证。

原审法院认为，高银控股公司系在香港特别行政区注册的企业，本案为涉港合同纠纷案件，应当参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定确定应当适用的法律。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。庭审中，到庭各方当事人均选择适用中华人民共和国内地法律，高银控股公司提交书面答辩意见引用了中华人民共和国内地法律，故本案适用中华人民共和国内地法律。

本案的争议焦点为：1.天津高银公司应否偿还海泰集团公司诉请的本金、利息；2.高银控股公司、广东高银公司应否承担连带保证责任；3.天津高银公司、高银控股公司、广东高银公司应否连带给付海泰集团公司律师费、保函担保费。

一、关于天津高银公司应否承担偿还本金、利息的责任

四方当事人所签订的《补充协议》《和解协议》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效，各方均应按照合同约定全面履行自己的义务。《和解协议》确认了《补充协议》的效力，根据《补充协议》的约定，天津高银公司应当偿还的本金数额及利息计算方法明确具体，即天津高银公司需偿还海泰集团公司本金2.64亿元人民币，逾期利息按照日万分之三的标准，自2015年11月1日计算至全部清偿日止。

《和解协议》约定了天津高银公司应当于2017年8月25日前将01C地块抵押给海泰集团公司，同时约定了分期支付本息的条款，逾期支付任何一期欠款超过三个月的则以抵押地块偿还。《和解协议》还为分期支付本息的条款约定了前提条件，即天津高银公司应在约定的时限内办理抵押登记，否则分期支付本息条款废止，海泰集团公司有权立即起诉，要求天津高银公司立即偿还2.64亿元本金、利息。现天津高银公司未能将01C地块为海泰集团公司设定抵押权，其依约应当向海泰集团公司履行还本付息的义务。

《和解协议》签订后，天津高银公司向海泰集团公司支付了200万元诚意金，各方当事人未约定该笔款项性质，现对该款应当抵充本金还是利息产生争议。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，海泰集团公司主张将天津高银公司支付的200万元诚意金先行抵充利息，原审法院予以支持。

二、关于高银控股公司、广东高银公司对天津高银公司上述给付义务应否承担连带清偿责任

《和解协议》第七条约定，高银控股公司、广东高银公司作为保证人，承担天津高银公司本金、利息及海泰集团公司实现债权全部费用的连带偿还责任。高银控股公司、广东高银公司应当依照上述约定为天津高银公司对海泰集团公司所负的债务承担连带清偿责任。因《和解协议》所涉的01C地块没有实际设立抵押权，高银控股公司、广东高银公司抗辩仅承担海泰集团公司实现01C地块担保物权后剩余债务的清偿责任，没有事实依据，原审法院不予支持。

三、关于海泰集团公司主张的律师费及保函担保费

因在《和解协议》中各方对律师费、保函担保费约定并不明确具体，且律师费和保函担保费并非海泰集团公司必要支出的费用，故天津高银公司、高银控股公司、广东高银公司的抗辩理由成立，对于海泰集团公司主张的律师费及保函担保费，原审法院不予支持。

综上，该院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条之规定，判决：一、判决生效之日起十日内，高银地产（天津）有限公司归还天津海泰控股集团有限公司本金2.64亿元、截止2017年12月31日的利息6064.72万元（该数额已扣除200万元）及2018年1月1日至实际清偿之日止的利息（以本金2.64亿元人民币为基数，按照利率日万分之三的标准计算）；二、高银地产控股有限公司及广东高银房地产有限公司对第一项给付义务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向高银地产（天津）有限公司追偿；三、驳回天津海泰控股集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1668536元，保全申请费5000元，由高银地产（天津）有限公司、高银地产控股有限公司、广东高银房地产有限公司共同负担。

本院二审期间，各方当事人均没有提交新证据。对原审判决查明的事实，各方均无异议，本院予以确认。天津高银公司主张原审漏审关于01C地块抵押相关事实。经查，原审庭审中对该事实进行了调查，原审判决载明“天津高银公司认可因01C地块没有独立的土地使用权证，没有成功办理抵押登记”。天津高银公司此部分异议不能成立。

本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：（一）天津高银公司于2017年5月26日向海泰集团公司支付的200万元诚意金应抵充本金还是利息；（二）2018年4月1日以后的利息是否属于扩大的损失，海泰集团公司是否有权向天津高银公司主张该部分利息；（三）原审判决按日万分之三确定利率标准是否正确。

高银控股公司系在香港特别行政区注册的公司，本案为涉港合同纠纷案件。原审庭审中，到庭各方当事人均选择适用中华人民共和国法律，未到庭的高银控股公司提交书面答辩意见引用了中华人民共和国法律。因此，原审法院参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，本案适用中华人民共和国法律正确，本院予以确认。

关于200万元诚意金的性质问题。案涉《补充协议》《和解协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。《和解协议》第二条约定：“本和解协议签订后，并且丁方（天津高银公司）向甲方（海泰集团公司）支付了200万元人民币诚意金及因本案产生的诉讼费（1524950元-762475元=762475元）、保全费（5000元）、本案担保费（239200元）、律师费(500000元）共计约1506675元后，甲方向天津市高级人民法院申请撤诉。”从上述约定及《和解协议》其他内容看，双方对200万元诚意金的性质并未约定明确，故双方当事人对天津高银公司已经向海泰集团公司支付的200万元诚意金应抵充本金还是利息产生争议。天津高银公司上诉主张，《和解协议》第六条约定先偿还的是本金，据此应将200万元诚意金视为本金而非利息。但是，《和解协议》第六条系对天津高银公司向海泰集团公司偿还债务的时间和金额的约定，天津高银公司依据该条主张200万元诚意金的性质为本金，缺乏事实依据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”海泰集团公司主张将200万元诚意金先行抵充利息符合上述司法解释的规定，本院予以支持。天津高银公司上诉主张该款应先抵充本金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于天津高银公司应付利息问题。首先，本案系海泰集团公司因天津高银公司未履行《和解协议》约定的付款义务而提起的诉讼，在原审中，天津高银公司并未主张海泰集团公司及其上级主管机构违背承诺构成违约，并以此抗辩其不应承担相应责任。原审法院不存在天津高银公司上诉所述遗漏案件重要事实的问题。天津高银公司上诉对原审关于其应承担偿还案涉本金及利息的认定并未提出异议，只是请求改判从本金中扣除200万元诚意金，利率从日万分之三调整为中国人民银行同期贷款利率，其以海泰集团公司违背承诺为由认为该公司无权向天津高银公司主张原合同权益，与其上诉请求相矛盾。其次，《和解协议》约定：“三、2017年6月底，丁方（天津高银公司）将解除抵押的01C地块抵押给甲方（海泰集团公司）,作为丁方履行和解协议的担保，抵押登记费用由丁万承担，抵押期限至2021年12月31日。四、丁方保证在办理该01C地块抵押权解除手续的同时为甲方办理抵押登记手续。甲方取得土地的他项权证时间应不超过2017年8月25日。五、如丁方未能履行前款约定义务，甲方给予丁方30天纠正期，期满仍未将土地他项权证交付甲方则构成违约，本协议分期支付约定自动废止，甲方有权立即起诉丁方，要求其立即偿还2.64亿元本金、利息以及由此产生的一切费用。”因天津高银公司未在约定的时限内办理抵押登记，且未依约履行付款义务，海泰集团公司于2018年1月18日提起本案诉讼，要求天津高银公司立即偿还2.64亿元本金、利息。原审庭审中天津高银公司认可因01C地块没有独立的土地使用权证，没有成功办理抵押登记，其在二审中以海泰集团公司未行使抵押权为由主张2018年4月1日以后产生的利息属于扩大的损失，海泰集团公司应自行承担，无权向天津高银公司主张，一方面该理由不能成立，另一方面此主张与其关于判令天津高银公司承担“截止2017年12月31日的利息27460805.56元，及2018年1月1日至实际清偿之日止的利息”的上诉请求相悖，本院不予支持。另外，本院庭审中，天津高银公司还主张海泰集团公司没有行使抵押权，无权要求担保人承担担保责任。而担保人高银控股公司、广东高银公司均未提起上诉，天津高银公司无权提出此项主张，本院对此不予审理。

关于利率标准问题。《和解协议》约定：“一、经友好协商及各方谅解，各方确认并同意2016年4月21日共同签署的《补充协议》仍然有效，并取代各方于2015年3月31日签订的《协议书》之全部约定，各方须遵照执行。”《补充协议》第二条约定：“自2015年11月1日起，丁方（天津高银公司）依2.64亿元本金计算日万分之三向甲方（海泰集团公司）支付逾期利息至欠款全部还清日止。”《和解协议》确认《补充协议》仍然有效，原审判决按日万分之三计算利息符合当事人约定的利率标准，并无不当。天津高银公司上诉主张应依据后签订的《和解协议》确定利率标准，而《和解协议》并未明确约定利率，应按中国人民银行同期贷款利率计算利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，天津高银公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费227732元，由高银地产（天津）有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　奚向阳

审判员　　李桂顺

审判员　　马东旭

二〇一九年十二月六日

法官助理冯哲元

书记员肖伯伦