王泉成、福建三安集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1739号

上诉人（一审原告）：王泉成，男，1965年3月14日出生，新加坡共和国公民。

委托诉讼代理人：孙智全，北京观韬中茂律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨猛，北京市中灏律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：福建三安集团有限公司。住所地：中华人民共和国福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号。

法定代表人：林秀成，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨骏啸，北京市天同（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙丽丽，北京市天同（南京）律师事务所律师。

上诉人王泉成与上诉人福建三安集团有限公司（以下简称三安公司）股权转让纠纷一案，福建省高级人民法院（以下简称一审法院）于2017年8月12日作出（2015）闽民初字第127号民事判决。三安公司不服，向本院提起上诉。本院于2018年9月10日作出（2017）最高法民终951号民事裁定：撤销（2015）闽民初字第127号民事判决,发回一审法院重审。一审法院于2018年10月11日重新立案进行了审理，于2019年6月12日做出的（2018）闽民初118号民事判决。王泉成及三安公司均不服，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王泉成的委托诉讼代理人孙智全、杨猛，上诉人三安公司的委托诉讼代理人杨骏啸、孙丽丽，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王泉成向一审法院起诉称，王泉成将其单独投资的福建安溪好美国际酒店有限公司（以下简称好美酒店）全部股权转让给三安公司，并签订了《股权转让协议书》及其附件。协议约定股权作价2.6亿元，股权交割前即2014年7月31日前好美酒店所产生的债权债务概由王泉成享有和承担，同时约定由王泉成委托三安公司将应付给王泉成的股权转让款代王泉成清偿之前的债务。合同签订后，王泉成发现向三安公司披露的股权转让之前的债务金额有重大出入，遂解除委托，通知三安公司停止代理清偿债务之行为，债务由王泉成直接向债权人清偿，并要求三安公司将应付的转让款支付给王泉成。截止目前，三安公司已支付王泉成2500万元，加之王泉成在《股权转让协议书》中同意将欠三安公司5800万元的债务在转让款中进行部分抵销，另三安公司已代王泉成偿还债务10271.7万元〔其中泉州诚信典当有限公司（以下简称诚信典当）800万元，厦门市百侨典当有限责任公司（以下简称百侨典当）300万元，安溪县闽华小额贷款公司（以下简称闽华小贷）800万元，谢文生1750万元，姚建功2821.7万元，王向向3800万元），合计王泉成收到三安公司支付的转让款为18571.7万元，三安公司尚欠7428.3万元。三安公司受让股权后已依法变更了股权（股东）登记，王泉成也依约移交了公章、财产和相关资料。王泉成多次要求三安公司支付尚欠的股权转让款未果，故诉至法院，请求判令三安公司向其支付股权转让款人民币7428.3万元

本案发回重审后，王泉成于2018年11月29日申请增加诉讼请求，要求三安公司向其支付损失16429008.3元（自起诉之日起即自2015年10月23日起至2018年11月29日止，按照银行同期罚息利率即年利率7.125%计息），并自2018年11月30日起至股权转让款付清之日止以未支付的股权款为基数按银行同期罚息利率计息向王泉成赔偿损失。

2019年4月24日，王泉成再次递交《变更、增加诉讼请求申请书》，将第一项诉讼请求变更为判令三安公司向王泉成支付股权转让款86984257元，第二项诉讼请求变更为判令三安公司以86984257元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%向王泉成赔偿自2015年10月23日起至实际付清股权转让款之日的逾期付款损失，暂计算至2019年4月22日为22679513.8元，增加第三项诉讼请求为判令三安公司承担王泉成为本案所支出的律师费人民币10万元、财产保全保险费人民币49891.6元，以上三项暂计算至2019年4月22日共计人民币109813662.4元。事实和理由变更为：经王泉成核查，截至王泉成与三安公司签订股权转让协议之日止，王泉成实际欠付三安公司的借款本息金额为人民币5025万元。另因王泉成发现与王向向债务金额也存在问题，王泉成多次向三安公司发函要求三安公司停止代王泉成偿还王向向款项。截至目前，三安公司已支付王泉成股权转让款2500万元，代王泉成偿还债务14631.7万元〔三安公司5025万元，诚信典当800万元，百侨典当300万元，闽华小贷1035万元，谢文生1750万元，姚建功2821.7万元，中安重工自动化装备有限公司（以下简称中安重工）2900万元〕，另外尚余169.8743万元购房款可抵扣股权转让款。合计已支付王泉成股权转让款为17301.5743万元，尚欠8698.4257万元。王泉成依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条，要求三安公司赔偿上述款项的逾期损失；依据《股权转让协议书》第5.3条，要求三安公司承担王泉成为本案支出的律师费、财产保全保险费。

三安公司答辩称：1.《股权转让协议书》合法有效，三安公司与王泉成不存在委托合同关系，王泉成主张解除委托于法无据。2.王泉成在起诉状中自认其欠付三安公司的5800万元已经抵销，自认三安公司已经代王泉成偿还债务10271.7万元，其中包括偿还王向向的3800万元。该等事实是王泉成在诉讼中自认的事实。现王泉成试图反悔,没有事实依据。3.三安公司已经按照协议，向詹世彬支付了3000万元，清偿了王泉成对詹世彬的债务。4.除三安公司已付股权转让款外，还有14244886.24元应按约定在剩余股权转让款中予以扣除，三安公司实际仅有1038113.76元股权转让款尚未支付。5.王泉成主张其代泉盈（福建）房地产发展有限公司（以下简称泉盈公司）支付了300万元工程款没有证据证明，且泉盈公司支付工程款与《股权转让协议书》约定的三安公司支付股权转让款的义务没有关系，王泉成要求三安公司负担工程款没有事实依据。6.王泉成未按约定向三安公司移交好美酒店的经营权和资产，三安公司作为后履行一方依法享有抗辩权，有权拒绝履行付款义务。王泉成要求三安公司向其赔偿损失及律师费、财产保全保险费的主张，没有事实依据。综上，王泉成的诉讼请求没有事实和法律依据，请求判决驳回其全部诉讼请求。

一审法院查明：2014年9月12日，王泉成（甲方）与三安公司（乙方）、詹荣杰（丙方）共同签订了《股权转让协议书》，合同约定：目标公司指涉及股权转让的好美酒店和由好美酒店控股的泉盈公司。好美酒店及泉盈公司的法定代表人均为洪美娜，好美酒店占有泉盈公司70%股权，另一股东詹荣杰占30%。股权转让标的为王泉成持有的好美酒店100%股权，股权作价2.6亿元转让给三安公司，交割基准日为2014年7月31日。协议第2.4条约定目标公司债权债务的分割与处理，甲方应如实向乙方披露目标公司详细完整的债权债务状况，并以其提供的目标公司股权转让交割基准日财务报表为基数，明确目标公司的债权债务范围（详见附件）。该条款同时约定好美酒店和泉盈公司对外债权债务均由甲方享有和承担，但甲方无需直接向债权人清偿债务，由乙方代为清偿，清偿款项直接从股权转让款中予以抵扣。协议第2.7.1条债务互抵约定：截至本协议签订之日止，甲方尚欠乙方本息5800万元；尚欠王向向本息3800万元；尚欠詹世彬本息3000万元；尚欠中安重工本息2900万元；合计债务1.55亿元。各方同意乙方以代甲方清偿上述债务的方式支付相应金额的股权转让款。在第2.7.1条所载的协议第八页上有詹世彬和王泉成的签字并捺印，该页只有三安公司持有。协议第2.7.2条余款支付约定：……（5）自股权转让手续完成之日起一年内，乙方应支付4500万元至甲方指定的银行账户。……协议第2.9条股权过户及相关登记约定：甲方应在本协议签订之日起一个月内，完成股权过户、法定代表人变更等所需的相关手续。乙方配合甲方提供相关资料。……协议第3.1条好美酒店经营管理权的转移，甲方应自本协议签订之日起三日内，将好美酒店的印鉴交付给乙方。自本协议签订之日起至2014年12月31日止，甲方可无偿取得好美酒店的承包经营权，经营期间损益自负。具体约定以双方之间的书面协议为准。甲方应于2015年1月1日将好美酒店的资产、管理权完整地交付给乙方。……3.1.2好美酒店员工的解聘与留用，由甲方自行决定，因解聘或继续履行劳动合同所产生的一切费用均由甲方负责承担。……3.2泉盈公司经营管理权的转移，自泉盈公司的印鉴交割日起，甲方自愿将泉盈公司的经营管理权全权交由乙方负责。……3.3关于股权转让手续无法完成的特别约定，无论由于何种原因导致股权转让手续无法完成，甲方都应无条件认可乙方于目标公司印鉴交割日起所实施的一切合法的经营管理行为，不得有任何异议。4.3目标公司合同履行的特别约定（1）泉盈公司与福建省永泰建筑工程公司（以下简称永泰公司）签订的“首作”项目（即安溪好美国际社区）建设工程施工合同及补充协议（详见附件五）中约定的工程款全部均由股权转让完成后的泉盈公司负责清偿，与甲方无关。（2）泉盈公司在甲方经营管理期间“首作”项目所销售或预订的相关购房款全部归股权转让完成后的泉盈公司所有。甲方应保证截至股权转让手续完成之日止，上述购房款全部到位，如有未能到位的购房款项，乙方有权在股权转让款中予以先行抵扣。……（4）泉盈公司因建设“首作”项目而与周边社区、居民签订的维修合同（详见附件五）的履约费用按照安溪好美国际社区建设施工总承包补充协议书的约定应由永泰公司负担。如产生纠纷，应由甲方负责出面予以协调处理。5.1法律适用，因本协议所产生的一切法律纠纷，均依据中华人民共和国相关法律法规（不含港澳台）予以处理。5.2法院管辖，因履行本协议所产生的争议，双方应友好协商，协商不成时，各方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。协议上落款处丙方系詹世彬签字捺印。

三安公司认为詹荣杰系名义股东，詹世彬是泉盈公司的隐名股东。对于詹世彬的身份，王泉成在原一审的质证笔录中也陈述詹世彬是泉盈公司的股东。

合同签订后，王泉成于2014年9月16日将好美酒店的公章、私章、法人章（洪美娜），以及好美酒店的营业执照副本、代码证、批准证书等重要资料、合同移交给了三安公司。双方已于2014年8月14日、8月30日对泉盈公司的相关资料、合同进行了交接，王泉成于2014年9月17日将福建安溪泉盈物业管理有限公司公章一枚移交给三安公司。

2014年11月10日，王泉成名下的好美酒店100%股权经工商登记变更为三安公司所有，法定代表人亦于2014年9月22日由洪美娜变更为王向向。

2015年5月4日，王泉成向三安公司发出《律师函》，载明：……2.《股权转让协议》2.7.1条债务互抵中，“尚欠詹世彬本息3000万元”系重大误解。王泉成绝无欠詹世彬本息3000万元这一事实，已多次发函告知止付，以免造成损失。……4.余款及王泉成代为支付的工程款和周边房屋的修缮押金等贵司仍未支付给王泉成。5.2015年4月王泉成和洪美娜多次催告贵司办理目标公司经营管理权的交接手续，但迄今仍未得到贵司答复。

2015年5月10日，三安公司委托律师向王泉成发出《律师函》回复称：1.《股权转让协议书》合法有效，对双方均具有法律约束力。……如贵方与詹世彬就是否欠款事宜存在分歧，三安公司真诚希望贵方能与詹世彬先生友好协商。如贵方能够提供已经生效的法律文书证明贵方主张或詹世彬本人书面出具相关资料，三安公司愿意予以配合。……3.关于代付工程款的主张，三安公司认为根据《股权转让协议书》及相关附件，贵方并未向三安公司披露曾代付工程款的事宜，如确实代为偿付了应由三安公司支付的工程款项，希贵方明确向三安公司书面提供相关合同依据以及付款凭证，以便三安公司与施工方进行核实确认后，再进一步与贵方商谈此事。……5.关于好美酒店经营管理权的交接手续问题，贵方无偿承包经营的期限已于2014年12月31日到期。三安公司已经多次催促贵方应当尽快将经营管理权交还，并清算贵方承包经营期间的盈亏、支付欠缴的税款、完成员工的解聘手续等。为此，三安公司希望贵方尽快办理完成上述交接手续，将好美酒店的经营管理权依约交还给三安公司，否则应承担违约责任与赔偿责任。

2015年6月2日，王泉成委托北京盈科（厦门）律师事务所石志武律师向三安公司发出《律师函》（二），载明：1.《股权转让协议书》2.7.1“债务互抵”中贵司与王泉成约定，贵司欲代王泉成偿还王泉成欠王向向的本息3800万元。王向向并未同意且未与委托人书面签署《债务转让协议书》，王向向亦不是《股权转让协议书》的一方当事人。......3.《股权转让协议书》2.7.1“债务互抵”中贵司与王泉成约定，王泉成尚欠贵司本息5800万元。该笔欠款基于2012年4月18日，贵司和“好美酒店”、王泉成共同签署的《借条》。该《借条》约定贵司向“好美酒店”出借3000万元，月利率2.5%。现王泉成对该《借条》的合法性提出异议。4.2012年4月18日，“好美酒店”“泉盈公司”、王向向共同签署了《合作协议》。王泉成委托贵司代为偿还的3800万元即基于本《合作协议》而发生，现王泉成对该份协议的合法性提出异议。

2015年6月12日，三安公司委托福建中美律师事务所苏小梅律师针对签署《律师函》（二）回函，载明：1.三安公司代贵方向王向向清偿的3800万元以及向中安重工清偿的2900万元债务，债务履行主体均为股权转让的标的公司好美酒店。因此对于债权人王向向和中安重工而言，债务主体并未发生变化，不存在债务转让问题。股权转让协议所约定的债务互抵是协议双方关于如何分割处理目标公司好美酒店债权债务所作的约定，并不影响债权人的合法权益，无需取得债权人的书面同意。2.《合作协议》《贷款合作协议》《借条》均系协议签署方的真实意思表示，合法有效。在签署股权转让协议书及其附件时，贵方已保证贵方所披露的债权债务信息的真实性和完整性，且并未披露上述债务存在任何违约事由。为此，基于对贵方所披露事实的信赖以及双方之间的约定，诚实守信且全面充分履行了合同义务，清偿了上述三笔债务。

2015年6月15日，三安公司委托福建中美律师事务所苏小梅律师向王泉成发出《律师函》，载明：贵方未能与三安公司办理完成酒店的资产及经营管理权的交接手续的行为已构成违约，且侵犯了三安公司对酒店所享有的占有、使用即收益的权利。......望贵方切实全面地履行义务，并于收到本函后3个工作日内与三安公司的交接联系人联系，且于收到本函后10个工作日内办理完成酒店的资产及承包经营管理权移交手续。

2015年9月15日，福建省南平市剑州公证处根据王泉成的申请，对王泉成向三安公司及林秀成邮寄送达《解除委托代为清偿债务的权利的通知书》的内容及过程进行公证。《解除委托代为清偿债务的权利的通知书》载明：鉴于事后发现股权转让交割基准日之前好美酒店和泉盈公司对外的债务金额存在重大出入，故股权转让协议书中第2.4.2.2条和第2.7.1条委托贵司将应付的股权转让款代为清偿好美酒店和泉盈公司之前的债务及部分代为“互抵”的约定不妥，如贵司继续代理清偿债务，将严重侵犯本人合法权益。现决定解除贵司用应支付给本人的股权转让款代为清偿好美酒店和泉盈公司之前的债务的全部代理权利，包括停止代为向詹世彬、中安重工清偿债务。本通知送达之日，如贵司继续代理清偿债务，视为无权代理甚至恶意行为，后果由贵司承担。......本通知重于强调：因为债务金额存在严重出入，解除代理清偿权利，自本通知送达之日起，凡股权转让交割基准日之前好美酒店及泉盈公司的债权人主张债权，一律通过诉讼并由本人委托律师审查确认，判决生效后，方由本人承担债务。

王泉成经营泉盈公司期间，通过洪美娜个人账户收取的泉盈公司“首作”项目售楼款总额为9582609元，其中已向泉盈公司存入650390元，尚余8932219元。

根据王泉成的委托，三安公司通过泉盈公司向闽华小贷支付2537667.24元。

2014年8月4日，泉盈公司以工程预算编制费名义向北京中外建设工程管理有限公司厦门分公司（以下简称中外建设公司）支付10万元。

2014年1月23、24日，洪美娜的个人账号向余力林支付150万元。2014年1月24日，王泉成的个人账号向余力林支付150万元。

2014年10月23日，泉盈公司支付给砖文村民委员会景安小区维修保证金110万元。

2015年1月16日，泉盈公司支付谢志玉房屋损坏维修费用3万元。

2015年1月23日，泉盈公司支付谢文玉汾衍庙损坏费用50万元。

2015年6月19日，泉盈公司支付谢厚金汾衍庙赔偿款100万元。

2015年11月27日，泉盈公司支付谢志玉房屋损坏维修费4.5万元。

2018年12月4日，王泉成向中国太平洋财产保险股份有限公司福州中心支公司支付保费49891.6元。

2019年3月21日，王泉成向北京恒都律师事务所支付10万元。

2019年4月18日，王泉成向三安公司邮寄《关于立即停止代王泉成先生向王向向支付款项的函》，载明：鉴于2012年4月18日好美酒店、泉盈公司与王向向所签订的《合作协议》未完全履行，致使债务金额存在严重瑕疵，本人特此致函要求三安公司及林志强先生停止《股权转让协议》2.7.1中代甲方向王向向支付款项。若收到此函件前已经代为偿清，请在三日内提供相关证明给本人；若未代偿或代偿完毕，则务必停止代本人偿还王向向款项。

本案一审审理期间，王泉成于2018年12月4日向一审法院申请财产保全，并提交了中国太平洋财产保险股份有限公司福州中心支公司出具的担保书，为本案财产保全提供担保，一审法院依法作出（2018）闽民初118号民事裁定，准予王泉成的财产保全申请，财产保全申请费5000元，由王泉成预交。

一审法院认为：本案是股权转让合同纠纷，因王泉成系新加坡公民，属涉外商事案件，三安公司的住所地位于中华人民共和国福建省厦门市，该院依法对本案享有管辖权。《股权转让协议书》中已约定，因本协议所产生的一切法律纠纷，均依据中华人民共和国相关法律法规予以处理，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案适用中华人民共和国法律。

经审理，本案争议焦点在于：一、案涉股权转让余款的数额；二、股权转让余款的付款条件是否成就以及王泉成主张的逾期付款损失、律师费和财产保全保险费能否成立。

一、关于案涉股权转让余款的数额问题

根据王泉成的起诉和三安公司的抗辩，双方对案涉股权转让余款的数额的分歧在以下几方面，该院具体分析认定如下：

1.关于债务互抵中王泉成欠三安公司本息5800万元的问题。《股权转让协议书》第2.7.1条债务互抵中载明“截至本协议签订之日止，甲方尚欠乙方本息伍仟捌佰万元”，附件四好美酒店重要合同清单第二项中载明出借人：三安公司；借款人：好美酒店；生效日期：2012年3月31日；已履行情况：已收到本金2850万元，债务均未清偿；未履行情况：应支付三安公司本息5800万元；备注：本息5800万元按协议2.7.1条履行。此事实表明，双方在确认王泉成尚欠三安公司5800万元本息时对具体借款的事由以及应承担的责任明确，即针对2012年3月31日的借款。王泉成在本案中提交落款时间为2012年4月18日的借条主张其尚欠三安公司的款项为5025万元，不能成立。王泉成在原一审时亦在起诉状中明确确认欠三安公司的5800万元债务在应付转让款中抵销，一审宣判后，王泉成也未对此提出上诉，其直至本案重审期间才对此提出异议且不能提交相应证据予以佐证，其主张不能成立。

2.关于债务互抵中王泉成尚欠王向向3800万元的问题。与前述5800万元一样，王泉成尚欠王向向3800万元也记载在《股权转让协议书》第2.7.1条中，同样记载在好美酒店重要合同清单中第一项。该项载明合同名称：合作协议；合同当事人：甲方好美酒店、乙方泉盈公司、丙方王向向；生效日期：2012年4月18日；已履行情况：已收到2000万元，债务均未清偿；未履行情况：应支付王向向本息3800万元；备注：本息3800万元按协议2.7.1条履行。此事实亦证明王泉成在签订股权转让协议书时对尚欠王向向的款项及事由明确。王泉成在提起案涉诉讼前，曾通过律师函的方式对3800万元款项对应的合作协议的合法性提出异议，但王泉成在提起案涉诉讼时也在起诉状中明确载明三安公司代其偿还的债务中包括王向向3800万元。原一审判决对此也作出认定，王泉成未提出上诉，在本案重审时其再次提交的起诉状中也未对此进行变更，直至重审证据交换时才提出此主张。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条的规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。王泉成主张三安公司应举证证明其已向王向向支付款，不予支持。况且，本案庭审中，王泉成代理人在回答合议庭询问时表示王向向至今未向王泉成主张权利，若三安公司未向王向向支付款项，则在巨额款项被拖欠的情况下而不主张，明显与常理不符。综上，本案应认定王泉成尚欠王向向的3800万元款项应在三安公司应付的股权转让款中予以扣除。

3.关于债务互抵中王泉成尚欠詹世彬3000万元的问题。与前述5800万元、3800万元一样，王泉成尚欠詹世彬3000万元也记载在《股权转让协议书》第2.7.1条中，同时记载在好美酒店重要合同清单中第四项。该项载明合同名称：借据；合同当事人：出借人詹世彬，借款人好美酒店（王泉成）；生效日期：2013年8月1日；已履行情况：债务均未清偿；未履行情况：应支付詹世彬本息3000万元；备注：本息3000万元按协议2.7.1条履行。该项对应的页面上有王泉成和詹世彬的签字和捺印，《股权转让协议书》第2.7.1条所在的第八页也有王泉成和詹世彬的签字捺印。此事实亦证明王泉成在签订股权转让协议书时对尚欠詹世彬的款项及事由明确。结合詹世彬出具的《情况说明》“本人对王泉成将欠付本人的叁仟万元债务由福建三安集团有限公司承担、偿付的情况，明确表示同意和接受”以及前述事实，本案应认定王泉成已将其对詹世彬的债务转由三安公司承担，而非王泉成委托三安公司向詹世彬还款。王泉成虽于2015年5月4日起多次向三安公司发函主张停止向詹世彬支付款项，但此争议尚应分析认定三安公司是否已经向詹世彬支付了款项。首先，《股权转让协议书》的落款时间为2014年9月12日，但王泉成提交的第二组证据已经载明自2014年8月14日起已经开始移交《股权转让协议书》项下的相关资料，此事实证明双方基于案涉股权转让至少在2014年8月14日时已经达成了一致意见并开始履行，因此三安公司主张其于2014年9月3日即已经向詹世彬支付款项并非不符合常理。其次，虽然泉盈公司的股东与厦门亿彤贸易有限公司、福建省安溪县安阳物资有限公司的股东之间彼此相识，且可能存在亲属关系，但据此并不足以认定其出具的说明是虚假的。相反，日常生活中委托收付款的主体之间存在彼此认识甚至亲属关系较为常见。第三，三安公司主张的其向詹世彬支付的各项款项均有相应的银行转账凭证且总额为3000万元，相应的主体均出具说明函确认是受三安公司委托付款以及受詹世彬委托收款，詹世彬本人亦到庭作证其收到三安公司代王泉成支付的款项，且最后一笔的付款时间是在2014年11月27日。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条的规定，该院认定三安公司在2014年11月27日已代王泉成向詹世彬支付了《股权转让协议书》第2.7.1条约定的3000万元款项，三安公司在王泉成2015年5月4日要求停止支付前已经支付了款项，该款项在三安公司应支付的股权转让款中扣除。

4.关于王泉成主张的300万元的问题。王泉成和洪美娜向余力林支付300万元，但没有证据证明该款项的性质，也没有证据证明余力林有权代永泰公司收取款项，且款项发生于《股权转让协议书》签订之前，协议第4.3条只是约定工程款由股权转让完成后的泉盈公司负责清偿，并没有约定之前支付的款项应由泉盈公司负担，故王泉成主张该款项由泉盈公司负担，不能成立。

5.关于泉盈公司支付中外建设公司10万元的问题。三安公司提交的证据并不能证明其支付的10万元是《股权转让协议书》附件五第十一项载明的款项，其主张应由王泉成负担，不能成立。

6.关于三安公司主张的267.5万元的问题。《股权转让协议书》第4.3条第（4）款的约定，维修费用应由永泰公司承担，如有纠纷应由王泉成负责出面予以协调处理。可见，王泉成只负有出面协调的责任，不负有承担该维修费用的义务。故三安公司无权对上述维修款项在股权转让款中予以抵扣。

综上所述，除了三安公司支付的股权转让款2500万元外，可以抵扣股权转让款的数额如下：三安公司的5800万元、詹世彬3000万元、诚信典当800万元、百侨典当300万元、闽华小贷公司800万+2537667.24元、谢文生1750万元、姚建功2821.7万元、王向向3800万元、中安重工2900万元、购房款8932219元，共计231186886.24元。故三安公司尚应支付的股权转让为：26000万元-2500万元-231186886.24元=3813113.26元。

二、关于股权转让余款的付款条件是否成就以及王泉成主张的逾期付款损失、律师费和财产保全保险费能否成立的问题

1.关于股权转让余款的付款条件是否成就的问题。根据《股权转让协议书》第3.1.1条的约定，王泉成应于2015年1月1日将好美酒店的资产、管理权完整地交付给三安公司，但王泉成在2015年5月4日的《律师函》中提及好美酒店经营管理权的交接问题，要求三安公司积极办理。此事实表明好美酒店的资产、管理权的交付并非在2015年1月1日完成。王泉成作为股权出让方，获取股权转让款是其合同主要目的，根据协议的约定股权转让余款在股权转让手续完成之日起一年内支付，在王泉成已经于2014年9月16日将好美酒店的公章、私章、法人章及重要合同、资料移交给三安公司，且于2014年11月10日完成股权变更登记的情况下，其理应会积极履行合同义务。相反，三安公司除了针对前述《律师函》的回函外，没有其他证据证明其向王泉成主张办理交接手续，因此本案不能认定交接手续未办理的责任在于王泉成。王泉成起诉至今，三安公司虽提出王泉成将好美酒店的大量资产（如桌椅、空调、电视、家具、水疗床等）拆除并搬移，三安公司未能完整接收好美酒店的资产和管理权，但没有相应证据佐证。鉴于好美酒店的股权变更登记手续已于2014年11月10日完成，至今已超过一年，本案应认定股权转让余款的付款条件已经成就。

2.王泉成主张的逾期付款损失、律师费和财产保全保险费能否成立的问题。首先，关于逾期付款损失问题。基于前述分析，三安公司应在2015年11月10日支付股权转让余款，其未支付，应承担相应的责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条的规定，王泉成可以向三安公司主张以股权转让余款为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%自2015年11月11日起至实际付清之日的逾期付款损失。其次，关于律师费和财产保全保险费的问题。《股权转让协议书》第5.3条约定，因一方违约而引发争议的，违约方须承担守约方为此支出的相关费用，包括但不限于交通费、律师费、诉讼费、拍卖费。王泉成为主张案涉权利所支出的律师费10万元予以支持。中国太平洋财产保险股份有限公司福州中心支公司出具的担保书的担保金额为90712008.3元，而本案认定的股权转让余款的数额为3813113.26元，根据公平原则，一审法院酌情认定应由三安公司负担的财产保全保险费为1万元。

综上所述，王泉成的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条以及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决如下：（一）三安公司应于本判决生效之日起十日内向王泉成支付股权转让余款人民币3813113.26元以及以该款为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%计算自2015年11月11日起至实际付清之日的逾期付款损失；（二）三安公司应于本判决生效之日起十日内向王泉成支付律师费人民币10万元、财产保全保险费人民币1万元。（三）驳回王泉成的其他诉讼请求。

一审案件受理费人民币590868元，由王泉成负担人民币552364元，由三安公司负担人民币38504元。财产保全申请费人民币5000元，由三安公司负担。

王泉成不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）一审判决未查清本案基本事实。《股权转让协议书》第2.7.1条所列的四笔债务均非王泉成个人债务，而是目标公司好美酒店的债务，三安公司无权直接以王泉成披露的债务金额抵扣股权转让款，且一审判决认定抵扣股权转让款的金额存在以下错误：1.认定三安公司可以抵扣的5800万元股权转让款有误，因双方未对利息进行约定，故好美酒店实际仅需向三安公司承担债务本金2850万元；2.错误认定以王泉成欠付王向向的3800万元抵扣股权转让款的事实，事实上好美酒店仅需向王向向返还2000万元；3.错误认定三安公司代王泉成向詹世彬支付3000万元债务抵扣股权转让款，该笔债务实际不存在，不应抵扣任何股权转让款，且《股权转让协议书》中2.7.1条的约定不构成债务转移；4.关于涉案中安重工2900万元款项，依据中安重工与好美酒店之间《贷款合作协议》的约定，截止2014年7月31日，好美酒店仅需向中安重工归还870万元。（二）一审判决未将本应根据协议规定应当由三安公司支付的工程款300万元从收取购房款8932219元中予以抵扣，而直接判令由王泉成承担，属于认定事实不清。300万元的收款人余力林是施工代表，有权代表永泰公司收取工程款。（三）王泉成在之前递交的文件及审理过程中关于同意抵扣股权转让款等内容的陈述，依法不应作为认定抵扣股权转让款金额的依据，应以查明的事实为依据进行判决。综上，王泉成请求：1.撤销一审判决；2.判令三安公司向王泉成支付股权转让款86984257元（庭审中修正为104613113.76元）；3.判令三安公司以86984257元（庭审中修正为104613113.76元）为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%向王泉成赔偿自2015年10月23日至实际付清股权转让款之日的逾期付款损失；4.判令三安公司承担本案的律师费100000元，财产保全保险费49891.6元；5.诉讼费、财产保全申请费全部由三安公司承担。

三安公司答辩称：(一)案涉协议第2.7.1条系三安公司、王泉成、詹世彬三方为一次性解决三角债务所作出的特殊安排，对各方均有约束力。王泉成以约定抵扣股权转让款的四笔债务不是个人债务为由否定协议约定的内容，既与事实严重不符，也违反了诚实信用原则。(二)一审判决认定王泉成欠付三安公司的5800万元、王泉成欠付王向向的3800万元、王泉成欠付詹世彬的3000万元、王泉成欠付中安重工的2900万元均在应付股权转让款中抵销是正确的，王泉成的相关主张，没有任何事实根据，不能成立。（三）案涉协议未约定“首作”项目的工程款由三安公司承担，且王泉成没有证据证明其支付了300万元的工程款，故一审判决未支持王泉成关于三安公司应当支付工程款的认定具有事实依据。（四）根据协议，王泉成应当在2015年1月1日将好美酒店的资产、管理权完整地移交给三安公司，但王泉成将好美酒店大量的资产拆除、搬走，导致三安公司未能完整的接收好美酒店。鉴于王泉成的违约行为，三安公司有权行使先履行抗辩权。因此，三安公司没有逾期付款，王泉成无权要求三安公司赔偿损失。综上，王泉成的上诉请求没有任何事实和法律依据，请求予以驳回。

三安公司不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）《股权转让协议书》约定泉盈公司与中外建设公司签订的合同项下债务由王泉成负责清偿，该协议附件三、附件五和付款凭证等证据足以证明泉盈公司向中外建设公司支付的“预算编制费”10万元属于王泉成负担的债务，应当从股权转让款中扣除。（二）王泉成未按照协议约定移交好美酒店的资产和经营管理权，并在协议签订后多次试图反悔并提起诉讼，导致三安公司应当支付的款项处于不明确状态，无法在协议约定的期限内完成付款，一审判决认定由三安公司承担违约责任违反公平原则。（三）王泉成存在恶意诉讼、恶意申请财产保全的行为，其行为不应得到支持。一审判决三安公司承担王泉成主张的律师费、财产保全保险费缺乏法律依据。综上，三安公司请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回王泉成一审全部诉讼请求；3.诉讼费财产保全申请费由王泉成负担.

王泉成答辩称：一审判决认定三安公司主张王泉成承担10万元“预算编制费”不成立，认定本案股权转让余款支付条件成就并判令三安公司承担逾期付款责任，并据此认定三安公司承担王泉成支出的律师费、保全担保费，均属于认定事实清楚，适用法律正确。

王泉成为支持其上诉主张，在二审期间提交以下证据：

证据一：《福建安溪好美国际酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔大成评咨字（2019）第DZX3620316号〕，该证据第35页载明好美酒店在2019年3月31日其他应付款中有一项是欠付三安公司2850万元，欠付中安重工2900万元，证明就上述两笔争议款项，三安公司并未实际付款。

三安公司对于该证据的真实性、合法性均予以认可，但对关联性和证明目的不予认可，认为该证据载明的内容均是三安公司受让好美酒店股权前，好美酒店自身财务凭证记载的遗留数据，不能作为三安公司是否支付股权转让款的依据。

证据二：好美酒店与泉盈公司签订的《合作协议》，王泉成主张该证据是本案所涉王向向3800万元款项的合同依据，因此，按照该协议约定，好美酒店仅需返还王向向2000万元，而非3800万元。

三安公司对该证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性及证明目的不予认可，认为该证据形成的时间早于本案股权转让协议签订的时间，在后签订的股权转让协议中，王泉成明确承诺欠付王向向3800万元，王泉成以之前的协议推翻后来承诺的内容，缺乏事实依据，且该证据本身也无法证明王向向没有履行合作协议内容，以及好美酒店需返还王向向2000万元的事实。

证据三：好美酒店、詹世彬、詹荣杰、王泉成四方签订的《股权转让协议书》，王泉成主张根据该证据好美酒店仅需返还詹世彬1117.42万元，而非3000万元。

三安公司对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但仅认可该证据能够证明詹世彬为泉盈公司的实际股东，詹荣杰仅是名义股东，但不能证明王泉成欠付詹世彬的款项金额，该协议形成于本案股权转让协议之前，王泉成已在本案股权转让协议中明确承认欠付詹世彬3000万元，因此该证据对于王泉成与詹世彬之间最终的债权债务金额没有证明力。

证据四：内资企业登记基本情况表，证明好美酒店与詹世彬设立泉盈公司，詹荣杰为名义股东。

三安公司对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议。

证据五：三安公司2014年9月30日财务报表，证明三安公司截止2014年9月30日，现金及现金等价物接近40亿，无需委托第三方向詹世彬支付2500万元。

三安公司对该证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性及证明目的不予认可，认为该证据与待证事实没有关联，三安公司资金状况不能证明三安公司无需委托他人支付款项。

证据六：之一《福建三安集团有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书》，之二《福建三安集团有限公司2016年度第一期中期票据募集说明书》，之三《福建三安集团有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书》，之四《福建三安集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书》，王泉成主张上述募集说明书中载明三安公司本身存在对詹世彬的3000万元债务，因此即使三安公司支付了该债务，也与本案没有关系。

证据七：《福建三安集团有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书》，证明亿彤公司为三安集团下游客户，因此三安集团支付的1800万元是其公司间的债务关系，与本案无关。

三安公司对证据六、证据七的真实性、合法性予以认可，但对关联性及证明目的不予认可，认为三安公司已支付詹世彬3000万元，并在一审过程中举证了付款凭证，之所以未在财务凭证中注明，是因为存在代付事实，因此需相关方共同结算才能入账。

证据八：《贷款合作协议》，王泉成主张该贷款合作协议是好美酒店与中安重工之间2900万元债务的合同依据，根据该合同的约定，截止2014年7月31日，好美酒店仅需偿还870万元。

三安公司认为，王泉成在原一、二审期间，以及本案一审期间均未对该笔款项提出异议，且王泉成之前的上诉请求中也未涉及该笔款项，因此该部分证据已超出本案的二审审查范围，故不发表质证意见。

三安公司在二审期间未提交新证据。

结合王泉成的举证内容及三安公司的质证意见，本院对三安公司提交的证据认定如下：

1.对证据一、二、三、五、六、七的真实性、合法性予以确认，但对于上述证据证明的事项将结合本案主要争议分析认定。

2.三安公司对证据四的真实性、合法性、关联性无异议，可以作为本案证据予以采信，证明詹世彬为泉盈公司的实际股东，詹荣杰为名义股东。

3.三安公司对证据八拒绝质证，本院将结合全案证据对该证据予以分析认定。

双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院予以确认。

本院认为，

根据双方当事人的诉辩主张，本案主要争议为：一、三安公司是否有权依据《股权转让协议书》的约定直接抵扣股权转让款；二、股权转让款抵扣数额的认定；三、三安公司是否应就逾期付款承担违约责任；四、王泉成支出的律师费及保全保险费等如何分担。具体分析如下：

一、三安公司是否有权依据《股权转让协议书》的约定直接抵扣股权转让款

《股权转让协议书》系王泉成（甲方）、三安公司（乙方）、詹荣杰（丙方）三方当事人签订，该协议书应为各方当事人真实意思表示，未违反我国法律强制性规定，合法有效。其中“2.7.1债务互抵”中约定：截至本协议签订之日止，甲方尚欠乙方本息5800万元；尚欠王向向本息3800万元；尚欠詹世彬本息3000万元；尚欠中安重工本息2900万元；合计债务1.55亿元。各方同意三安公司以代王泉成清偿上述债务的方式支付相应金额的股权转让款。上述条款是对股权转让款支付方式的约定，对合同各方当事人均应具有约束力。

《中华人民共和国合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同”。本案中，王泉成在合同履行的过程中，主张变更债务互抵的方式和金额，属于对合同内容的变更，但其单方向三安公司发函要求止付相关款项，在三安公司不予同意的情况下，不具有变更合同内容的法律效力。三安公司依据《股权转让协议书》中第2.7.1条的约定，履行相应债务后，即享有抵扣股权转让款的合同权利。因此，王泉成以约定债务不是其本人债务为由主张三安公司无权依据《股权转让协议书》直接抵扣股权转让款的上诉理由不能成立。

二、关于股权转让款抵扣数额的认定

1.王泉成与三安公司之间的5800万元债务

王泉成与三安公司在《股权转让协议书》中约定王泉成欠付三安公司5800万元债务，可以由三安公司直接在应付的股权转让款中抵销，该约定属于债务互抵的情形。王泉成在原一审中明确认可该笔债务的抵扣，且未对此提出上诉，在本案一审中，王泉成在《变更、增加诉讼请求申请书》中主张该笔债务实际为5025万元，现又主张该笔债务应为2850万元，王泉成既未能提交证据推翻其在原一审中自认的事实，亦未能提交证据证明其在本案中的主张。因此，王泉成关于该笔债务实为2850万元的主张不能成立，三安公司有权依据5800万元的数额抵扣股权转让款。

2.三安公司代王泉成向王向向支付的3800万元

王泉成与三安公司在协议中约定由三安公司向王向向支付3800万元，并将该数额自股权转让款中扣除，王泉成在原一、二审中认可三安公司已实际支付的事实，现予以否认，认为三安公司未予实际支付，且金额仅为2000万。

关于三安公司是否实际支付的问题，双方当事人均无法举证证明自身主张，但王泉成对该事实明确表示过认可。《最高人民法院关于适用〈〉的解释》第九十二条第一款规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”王泉成反言予以否认，但未举证证明其反言。且《股权转让协议书》签订至今，王向向未曾向王泉成主张过权利。因此，即使三安公司支付方式不明，但已经实现了王泉成无需向王向向承担债务的实际效果。结合上述事实，一审判决认定三安公司已履行了向王向向的支付义务，并无不当。

至于金额问题，王泉成主张根据好美酒店与泉盈公司签订的《合作协议》，好美酒店仅需向王向向返还2000万元，但王泉成与案外人的债权债务关系，不是本案审理范围，不能成为王泉成变更本案合同内容的依据，其提出金额仅为2000万元的主张，不能成立。

3.三安公司代王泉成向中安重工支付的2900万元

关于该笔款项的支付，王泉成在之前的审理过程中一直予以认可，但在本次二审阶段，王泉成通过举证欲证明三安公司未实际支付。王泉成所提交的《福建安溪好美国际酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大成评咨字（2019）第DZX3620316号）第35页显示欠付中安重工2900万元，但同时该记录的备注信息为“好美酒店自身财务凭证记载的遗留数据”，说明该记载是好美酒店的历史数据，不足以证明三安公司未实际支付该笔款项。三安公司在本案原一审阶段提交了中安重工出具的“收款确认函”，载明收到三安公司支付的本息共计2950万元，该证据证明力明显大于王泉成提交证据的证明效力。因此，本院认定三安公司已实际支付中安重工2900万元。

4.三安公司代王泉成向詹世彬支付的3000万元

王泉成与詹世彬之间是否存在3000万元债务的问题，并不是本案的审理范围。王泉成与三安公司之间的债权债务金额应依据双方为当事人的《股权转让协议书》确定。

关于三安公司是否实际支付3000万元的问题，三安公司在原一审过程中提交了收款人的证人证言，支付凭证等证据，用以证明实际支付的事实。王泉成关于委托付款人与三安公司存在关联关系、詹世彬与三安公司存在债权债务关系以及三安公司的资金状况等举证，均不足以推翻三安公司所证明的事实，王泉成关于三安公司未实际向詹世彬支付3000万元的主张不能成立。

5.王泉成支付的300万元工程款是否应由三安公司承担

根据《股权转让协议书》第4.3（1）条，泉盈公司与永泰公司签订的“首作”项目建设工程施工合同及补充协议中约定的工程款全部由股权转让完成后的泉盈公司负责清偿，与王泉成无关。该条款虽然约定工程款与王泉成无关，但也未约定由三安公司承担。因此，王泉成即使能够证明实际垫付了工程款，其只能依据合同约定向泉盈公司主张权利，而无权要求三安公司支付。王泉成在一审过程中提交的证据，并不足以证明王泉成与洪美娜支付300万元的性质和用途。因此，王泉成关于300万元工程款应由三安公司承担的上诉理由不能成立。

6.泉盈公司向中外建设公司支付的10万元是否应从股权转让款中扣除

《股权转让协议书》附件载明，泉盈公司与中外建设公司签订的《建设工程造价咨询合同》项下的债务由王泉成负责。三安公司提交的电汇凭证，显示用途为“支付工程预算编制费”，但该证据不足以证明汇款为上述合同项下的付款。因此，三安公司主张由王泉成承担该笔款项，缺乏事实依据，该上诉理由不能成立。

三、三安公司是否应就逾期付款承担违约责任

根据一审查明的事实，王泉成于2014年9月16日将好美酒店的公章、私章、法人章及重要合同、资料交给三安公司，且于2014年11月10日完成了股权变更登记，至此，王泉成已完成了股权转让的手续。根据《股权转让协议书》第2.7.2（5）条，自股权转让手续完成之日起一年内，三安公司应支付余款。即使股权转让余款数额存在争议，但三安公司应明知存在欠付股权转让款的事实，至今尚未支付其认为的股权转让余款，应承担逾期付款责任。

至于三安公司主张王泉成拆走好美酒店附属资产，导致好美酒店不能完整交接的问题，因协议中未列明必须交接的附属财产，故三安公司拒绝付款的理由不能成立。

四、关于王泉成支出的律师费、保全保险费的承担问题。

如前所述，三安公司应承担逾期付款的违约责任，一审法院根据该协议第5.3条的约定，判决三安公司承担律师费用及酌定承担部分保全保险费用，并无不当。三安公司的该项上诉理由亦不能成立。

综上，王泉成、三安公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费590868元，由福建三安集团有限公司负担38504元，王泉成负担552364元。

本判决为终审判决。

审判长　　杨兴业

审判员　　奚向阳

审判员　　马东旭

二〇一九年十二月三十一日

法官助理马晓旭

书记员房建屹