赵海虎、曹新海股权转让纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民终1805号

上诉人（一审原告）：赵海虎，男，1955年9月17日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：李祝平，新疆星河律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孟昭龙，北京市天沐律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：曹新海，男，1969年8月25日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：孙涛，新疆建盈律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：阿克苏果满堂果业开发有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区阿克苏地区温宿县柯柯牙镇戈壁新村8组。

法定代表人：张岗松，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张海燕，河南龙大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高明章，河南龙大律师事务所律师。

被上诉人（一审第三人）：曹飞，男，1984年3月9日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：张海燕，河南龙大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高明章，河南龙大律师事务所律师。

被上诉人（一审第三人）：赵海根，男，1981年10月22日出生，汉族，住河南省周口市商水县。

委托诉讼代理人：张海燕，河南龙大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高明章，河南龙大律师事务所律师。

上诉人赵海虎、曹新海因与被上诉人阿克苏果满堂果业开发有限公司（以下简称阿克苏果满堂公司）、曹飞、赵海根股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，本案的主要争议焦点为：1.案涉《公司产权转让合同书》是否有效，是否应予解除；2.赵海虎要求曹新海、阿克苏果满堂公司返还转让款6300万元以及赔偿违约金2000万元的诉讼请求能否成立，曹新海、阿克苏果满堂公司如何承担责任及具体数额。

关于案涉《公司产权转让合同书》是否有效以及是否应予解除的问题。本院认为，案涉《合作协议》和《公司产权转让合同书》之间的关联性、曹新海是否代表阿克苏果满堂公司或者曹飞签订案涉合同、曹新海对案涉《公司产权转让合同书》所涉合同标的是否具有处分权等事实均与案涉《公司产权转让合同书》的效力相关。一、案涉《合作协议》和《公司产权转让合同书》之间关联性的事实有待进一步查清。根据一审查明的事实，赵海虎与曹新海先后于2015年1月23日和2015年2月6日签署《合作协议》和《公司产权转让合同书》。《合作协议》中双方就阿克苏果满堂公司的和田相关项目达成协议，《公司产权转让合同书》中约定转让标的包括阿克苏果满堂公司100%股权和新疆和田农业及扶贫相关项目100%股权。该两份合同签订的时间相近，内容都涉及阿克苏果满堂公司以及和田项目。在阿克苏果满堂公司认可曹新海代表其签订《合作协议》的情况下，案涉两份合同存在何种关联性、该关联性是否对《公司产权转让合同书》的效力产生影响等事实，应进一步查清。二、曹新海签订《公司产权转让合同书》的行为是否代表阿克苏果满堂公司或者曹飞的事实有待进一步查清。本案中，根据一审查明的事实，《公司产权转让合同书》签订时，曹飞系阿克苏果满堂公司持股95%的股东。2017年，曹飞向曹新海出具《授权委托书》，授权曹新海代表股东全权处置阿克苏果满堂公司资产等事宜，包括但不限于签署对外合作、产权处置和股权转让等协议，并对相关事项作出决定。2018年10月23日，阿克苏果满堂公司《股东会决议》载明：“1.曹新海不再担任阿克苏果满堂公司法定代表人。2.曹新海担任阿克苏果满堂公司法定代表人期间，在法律范围内，以公司名义实施的所有行为都是职务行为，其所有结果由阿克苏果满堂公司承担，与曹新海无关。3.曹新海不再担任阿克苏果满堂公司法定代表人后，在法律范围内，公司所有纠纷、诉讼案件等由阿克苏果满堂公司承担和处理，与曹新海无关。4.曹新海不担任阿克苏果满堂公司法定代表人后，阿克苏果满堂公司今后的一切事务由阿克苏果满堂公司负责及处理，与曹新海无关。”根据以上事实,曹新海是否有权代表阿克苏果满堂公司、曹新海与曹飞之间系何种法律关系，曹新海是否有权代表阿克苏果满堂公司或者曹飞处分其资产等事实应进一步查清。三、案涉《公司产权转让合同书》所涉合同标的的权属情况有待进一步查清。本案中，根据一审查明的事实，案涉《公司产权转让合同书》约定的转让标的为：“1.阿克苏果满堂果业开发有限公司（100%股权）；2.新疆和田农业及扶贫相关项目（100%股权）；3.上海果满堂电商公司（100%股权）；4.果满堂郑州分公司（100%股权）；5.果满堂中牟分公司（100%股权）；6.郑州东区1000平米新办公楼及附属车位10个（100%股权）；7.新疆汇丰益农农业科技有限公司（100%股权）。”上述合同标的与曹新海、曹飞以及阿克苏果满堂公司等存在何种关联性、曹新海对《公司产权转让合同书》中所涉转让标的是否无权处分等事实，有待进一步查清。综上，一审法院未对上述相关事实予以查清，属于基本事实认定不清。

关于赵海虎要求曹新海、阿克苏果满堂公司返还转让款6300万元以及赔偿违约金2000万元的诉讼请求能否成立，曹新海、阿克苏果满堂公司如何承担责任及具体数额的问题。本院认为，在查清影响案涉《公司产权转让合同书》效力相关事实的基础上，应根据合同主体、合同内容、合同履行情况以及收付款情况等事实，对赵海虎的诉讼请求进行审理。本案中，根据一审查明的事实，案涉《公司产权转让合同书》约定，赵海虎在《合作协议》项下向阿克苏果满堂公司支付的2000万元保证金，已经转为《公司产权转让合同书》中赵海虎应付首批转让款的一部分。阿克苏果满堂公司一审提交的2015年4月29日赵海虎与曹运动（曹飞的父亲）签字的《股东决议》载明：“股东赵海虎、曹运动召集董办成员举行会议，两位股东在会议上介绍了双方对于新疆农业项目进行合作开发的决心和信心，确定了2015年的种植建园的工作目标……。”根据上述事实，案涉《公司产权转让合同书》的合同主体是谁、涉及的合同标的是否存在已经履行或者部分履行的情形。如果已经履行或者部分履行，履行的是案涉《合作协议》还是《公司产权转让合同书》，履行的具体情况以及是否符合解除的法定或者约定条件，如果合同应当解除，各方当事人是否存在违约、违约责任如何认定与分配以及各方当事人应如何相互返还等事实，有待进一步查清。

综上，一审判决认定基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初6号民事判决；

二、本案发回新疆维吾尔自治区高级人民法院重审。

上诉人赵海虎预交的二审案件受理费253300元予以退回；上诉人曹新海预交的二审案件受理费245300元予以退回。

审判长　骆　电

审判员　何　波

审判员　曾朝晖

二〇一九年十二月十五日

法官助理杨婷

书记员李晓宇