新疆蓝某大某钢结构有限公司、石家庄市庞大本兴汽车销售服务有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1859号

上诉人（原审原告、反诉被告）：新疆蓝某大某钢结构有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路东八家户街209号。

法定代表人：王柏帆，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：汪波，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭渠江，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：石家庄市庞大本兴汽车销售服务有限公司。住所地：河北省石家庄市裕华区建设南大街249号。

法定代表人：陈立刚，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蔡宗仲，男，该公司工作人员。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：新疆庞大本顺汽车销售服务有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路558号。

法定代表人：李安，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：陈东江，男，该公司工作人员。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：乌鲁木齐庞大兴驰汽车销售服务有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路558号。

法定代表人：李安，该公司执行董事。

被上诉人（原审第三人）：新疆王家梁实业有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路95号。

法定代表人：傅根高，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陶鹏，浙江中圣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：金小孟，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。

上诉人新疆蓝某大某钢结构有限公司（以下简称蓝某大某公司）因与被上诉人石家庄市庞大本兴汽车销售服务有限公司（以下简称庞大本兴公司）、新疆庞大本顺汽车销售服务有限公司（以下简称庞大本顺公司）、乌鲁木齐庞大兴驰汽车销售服务有限公司（以下简称庞大兴驰公司）、新疆王家梁实业有限公司（以下简称王家梁公司）租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。蓝某大某公司的委托诉讼代理人汪波、郭渠江，庞大本兴公司的委托诉讼代理人蔡宗仲，庞大本顺公司法定代表人李安、委托诉讼代理人陈东江，庞大兴驰公司法定代表人李安及王家梁公司的委托诉讼代理人陶鹏、金小孟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

蓝某大某公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项、第三项、第四项，支持蓝某大某公司一审的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费及其他相关费用由被上诉人共同负担。事实和理由：一、一审在未对影响判决的权属争议结果最终确定的情况下径行判决，系事实不清、证据不足、程序错误，应当依法改判或发回重审。案涉土地发生争议，尚未经县级政府确权，对房屋作出行政处罚的行政案件仍在审理中，本案应中止审理。二、《场地租赁合同》合法有效，一审判决认定事实错误，适用法律错误。该合同标的物系房屋，蓝某大某公司作为房屋所有权人，签订的合同未违反相关规定，应当有效。三、王家梁公司不能依据新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书（2018年1月8日颁发）确定其为案涉土地的权利人，并由此获得2011年至2018年3月的土地占用费。王家梁公司在土地存在争议的情况下获取不动产权证书，缺乏法律依据。其诉求与本案不是同一法律关系，不能参照案涉合同主张土地占用费。四、蓝某大某公司依法履行合同义务，有权依照合同约定收取相应租金并主张违约金、滞纳金。

庞大本顺公司辩称，一、《场地租赁合同》有效。蓝某大某公司持有国家颁发的土地使用权证书，其基于信赖保护原则与蓝某大某公司签订该合同。根据善意取得制度，应维护庞大本顺公司的合法利益。二、在该合同履行过程中，案涉土地使用权证被注销，蓝某大某公司系过错方，庞大本顺公司不承担赔偿责任。

庞大本兴公司、庞大兴驰公司辩称，其答辩意见同庞大本顺公司的上述意见。

王家梁公司辩称，一、原审法院审理程序合法、正当，案涉土地不存在权属争议，蓝某大某公司提出的行政诉讼案件与本案无关。二、蓝某大某公司认为《场地租赁合同》有效，无事实和法律依据。蓝某大某公司通过骗取手段，非法占用土地，非案涉土地合法使用权人。其无权处分王家梁公司的土地，侵害了王家梁公司的权益，合同无效。三、原审法院判决庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司向王家梁公司支付土地占有使用费属查明事实清楚，证据确实充分，合法有效。蓝某大某公司对案涉土地不享有处分和收益的权利，王家梁公司作为唯一合法权利人，基于庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司实际占有使用土地，有权主张案涉土地产生的孳息。

本案审理过程中，上诉人庞大本顺公司、庞大本兴公司、庞大兴驰公司未在法定期限内交纳诉讼费，收到本院交纳诉讼费用通知书后仍不予交纳，依法按自动撤回上诉处理；王家梁公司提出上诉后，在审理过程中向本院提交撤回上诉的申请，理由是其要与庞大本顺公司、庞大本兴公司、庞大兴驰公司进行友好协商。对于该申请本院予以准许。

蓝某大某公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除其与庞大本兴公司签订的《场地租赁合同》；2.庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司共同支付租金6841095.89元[220万元+280万元+（280万元÷365天×240天），自2012年5月1日至2015年1月1日]；3.庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司共同支付滞纳金2955513.37元；4.庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司共同支付违约金420万元；5.庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司于《场地租赁合同》解除之日起15日内搬离租赁场地；6.庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司承担诉讼费用。

庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司向一审法院提出反诉请求：1.撤销蓝某大某公司与庞大本兴公司签订的《场地租赁合同》；2.蓝某大某公司返还租金165万元；3.蓝某大某公司赔偿建店损失20858289.36元；4.蓝某大某公司赔偿罚款损失102375元；5.蓝某大某公司支付租金占用利息损失、建店费用利息损失、罚款利息损失8472279.17元（2011年7月至2018年3月20日）；6.蓝某大某公司支付2018年3月21日至判决生效之日租金占用利息损失、建店费用利息损失、罚款利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；7.蓝某大某公司承担诉讼费用。

王家梁公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认蓝某大某公司与庞大本兴公司签订的《场地租赁合同》无效；2.驳回蓝某大某公司要求支付租金的诉讼请求；3.庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司支付使用租赁物期间的费用17778657.53元（2011年5月1日至2018年3月1日）及逾期利息2594865.47元（2012年5月1日至2018年3月1日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）及2018年3月1日至实际给付之日的利息；4.蓝某大某公司返还土地占用费165万元及支付利息614872.04元（2011年5月14日至2018年3月1日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）及2018年3月1日至实际给付之日止的利息；5.由蓝某大某公司、庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司承担诉讼费用。

一审法院认定事实：2011年4月28日，蓝某大某公司作为出租方（甲方）与庞大本兴公司作为承租方（乙方）签订《场地租赁合同》，蓝某大某公司将其持有的国有土地使用证项下土地出租给庞大本兴公司使用。合同约定，一、租赁物基本情况。租赁物坐落于乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路，土地面积为13479.24平方米，规划局规划建筑面积为6750平方米，土地证号为乌国用2007第0022446号，宗地号为04-012-00423，甲方对场地拥有合法处置权。二、租赁期限。自2011年5月1日至2031年4月30日，共计20年。三、租金及支付方式。第一年度租金为165万元，第二年度为220万元，第三、四年度均为280万元，第五、六、七年度均为294万元，第八、九、十年度均为308.7万元，第十一、十二、十三年度均为324.14万元，第十四、十五、十六年度均为340.35万元，第十七、十八、十九年度均为357.37万元，第二十年度为375.24万元。四、租赁物的施工、改造与装修。鉴于甲方已取得租赁场地上房屋建设的全部合法审批手续，乙方愿意使用甲方的建设手续继续进行施工、改造与装修，就乙方施工、改造与装修的房屋所有权证书落于甲方名下，甲方为所有权人；乙方负责投资建设，甲方负责取得相关建设手续，甲方有责任保证乙方进行施工、改造与装修的顺利进行，如施工过程中因相关建设手续、消防、规划或其它等任何原因造成乙方施工进度停止或延迟的，甲方应当承担乙方所造成的全部损失；本合同签订后10日内，甲方应取得出租场地进行房屋建设的《建筑工程施工许可证》，并将其提供给乙方用于房屋的开工建设；甲方保证对场地及地上钢框架拥有合法处置权，租赁标的不存在抵押、质押等任何权属纠纷，负责取得相关建设手续并保证乙方的正常施工及以后经营过程中不受任何因素影响；乙方自行出资进行施工、改造与装修，就乙方施工、改造与装修的房屋，所有权证书落于甲方名下，甲方为所有权人。六、房屋维护及维修。租赁期间，乙方不得对该租赁物进行影响使用安全的改造、装修或者增扩附属设施、设备；在不影响使用安全的前提下，确实需要改造、装修或增扩附属设施、设备，应事先征得甲方同意，并按规定须由有关部门批准的，乙方需报批后方可进行；甲方租赁物现状仅为地基、钢结构主框架，乙方承租后自行添建、搭建、完善直至达到使用条件；甲、乙双方同意，在合同中的权利义务可以由双方下属或关联公司行使、承担。十、违约责任。如因租赁物、场地权属产生纠纷及经济纠纷，致使本合同无法履行的，甲方应按年租金的150%向乙方支付违约金，乙方有其他损失（包括可预见经营利润）的，甲方还应赔偿；若乙方逾期支付租金的，则每逾期一日，应按当年度日租金的50%向甲方支付滞纳金；乙方逾期三十日，甲方有权单方解除合同。

合同签订后，2011年5月31日，庞大本兴公司向蓝某大某公司支付第一年度租金165万元。庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司在案涉土地上将钢结构主框架施工、改造、装修为汽车销售4S店经营至今。2011年10月，王家梁公司向乌鲁木齐市国土资源局（以下简称乌市国资局）就蓝某大某公司订立《场地租赁合同》所持的国有土地使用证提出异议。2013年5月9日，新疆巨臣律师事务所代表王家梁公司向庞大本顺公司发出《律师函》，要求其在土地权属纠纷解决之前，务必停止向蓝某大某公司支付履行《场地租赁合同》所应当支付的租金。2014年5月9日，王家梁公司向庞大本顺公司发出《关于停止向蓝某大某公司支付租金事宜的函》，要求其在土地权属纠纷解决之前，务必停止向蓝某大某公司支付履行《场地租赁合同》所应当支付的租金，待土地权属确认后再向实际权利人支付。2014年9月28日，庞大本兴公司通过邮件方式向蓝某大某公司发出《催告函》，要求蓝某大某公司尽快解决租赁土地的权属纠纷，取得租赁土地的土地使用权和处置权。

2015年12月17日，乌市国资局向王家梁公司作出乌国土资函[2015]1384号《关于土地权属有关问题的答复函》，内容为：目前该宗土地所有权仍属王家梁村，尚未按乌鲁木齐市人民政府（以下简称市政府）推进城市化进程要求进行土地处置。2016年8月15日，乌市国资局向王家梁公司作出乌国土资函[2016]777号《关于土地权属有关问题的答复函》，内容为：1.2004年，蓝某大某公司申请办理土地登记时提供的资料不真实，我局给其核发的乌集用（2004）字第0000008号集体土地使用证属骗取批准；2.根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，蓝某大某公司属于非法占用土地。2017年6月16日，乌市国资局对庞大兴驰公司作出乌市国土资监执罚[2017]268号行政处罚决定书，决定对其作出如下行政处罚：1.责令退还非法占用的土地；2.没收在非法占用土地上新建的建筑物及其他设施；3.处以非法占用土地每平方米15元的罚款即47040元。同日，该局对庞大本顺公司作出乌市国土资监执罚[2017]269号行政处罚决定书，决定对其作出如下行政处罚：1.责令退还非法占用的土地；2.没收在非法占用土地上新建的建筑物及其他设施；3.处以非法占用的土地每平方米15元的罚款即55335元。庞大兴驰公司、庞大本顺公司向乌市国资局缴纳了罚款。2018年1月8日，乌市国资局就案涉土地向王家梁公司颁发新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书。

另查，2018年4月9日，蓝某大某公司以乌市国资局为被告、王家梁公司为第三人向乌鲁木齐市新市区人民法院提起行政诉讼，请求撤销乌市国资局向王家梁公司颁发的新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书。当月17日，乌鲁木齐市新市区人民法院作出（2018）新0104行初26号行政裁定书，以蓝某大某公司应当先向复议机关申请行政复议，对复议决定不服的，可以另行向人民法院提出诉讼为由，裁定驳回蓝某大某公司的起诉。蓝某大某公司在提起行政诉讼的同时，向市政府提出行政复议申请，请求撤销乌市国资局向王家梁公司颁发的新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书。2018年5月23日，市政府作出乌政复驳（2018）3号驳回行政复议申请决定书。市政府查明，蓝某大某公司成立于2003年11月28日，其股东为五名自然人，其中并无王家梁村村委会，王家梁村村委会未拥有过蓝某大某公司的股份，蓝某大某公司无任何集体经济成分，案涉宗地原是王家梁村所有的集体土地。1998年4月21日，乌鲁木齐县人民政府向王家梁村集体企业乌鲁木齐县石膏建材厂核发《集体土地建设用地使用证》[集建（98）第1979号]，用地面积10482平方米，用途为工业用地。2004年2月28日，蓝某大某公司向乌市国资局提交《关于将乌鲁木齐县石膏建材厂土地的使用者更名为蓝某大某公司的申请》（以下简称《申请》）。2004年4月19日，乌市国资局向蓝某大某公司核发乌集用（2004）第0000008号集体土地使用证，用地面积为13479.57平方米，用途为工业用地。2007年9月28日，蓝某大某公司以乌集用（2004）第0000008号集体土地使用证丢失为由，向乌市国资局申请补办土地使用证，乌市国资局在办理变更登记时因工作人员疏忽，在打印土地使用证时错打为国有土地使用证，将乌国用（2007）第0022446号国有土地使用证颁发给蓝某大某公司。2011年10月14日，王家梁公司向乌市国资局提出《关于请求换发国有土地使用证的申请报告》，要求将蓝某大某公司持有的乌集用（2004）第0000008号集体土地使用证换发成王家梁公司的国有土地使用证。同年12月22日，乌市国资局向蓝某大某公司发出《通知》，要求其10日内交回乌国用（2007）第0022446号国有土地使用证，逾期不办将公告废止。2012年1月11日，乌市国资局发布公告，废止蓝某大某公司持有的乌国用（2007）第0022446号国有土地使用证。2012年2月，蓝某大某公司持乌国用（2007）第0022446号国有土地使用证向乌市国资局重新申请土地登记，并于当月24日重新办理了乌集用（2012）字第0000066号集体土地使用证。期间，王家梁公司向乌市国资局提出该宗地应属其所有。2015年8月，王家梁公司向乌市国资局提出对蓝某大某公司的土地登记的异议申请。当月12日，乌市国资局向蓝某大某公司发出《关于收回集体土地使用证的通知》，要求其于2015年8月27日前办理乌集用（2012）字第0000066号集体土地使用证的注销登记，逾期将依法注销该宗地的集体土地使用权。当月31日，乌市国资局在其网站上发布《关于注销蓝某大某公司持有的乌集用（2012）字第0000066号集体土地使用证的公告》。2017年9月26日，乌市国资局向市政府提交《关于对王家梁公司一宗土地进行处置有关问题的报告》，提出该宗地属于王家梁村集体土地，为王家梁公司按照“撤村建居”政策办理国有土地使用证的方案，后市政府同意该方案。2017年12月27日，王家梁公司向乌市国资局提交《不动产登记申请书》，2018年1月8日，乌市国资局向王家梁公司颁发新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书。市政府认为，蓝某大某公司无任何王家梁村集体经济成分，其不是王家梁村举办的乡镇企业，依法不能使用王家梁村集体所有的土地。蓝某大某公司办理的土地登记属骗取批准，用地属非法占用土地，其自始至终就不具备使用王家梁村集体所有土地的资格和权利。蓝某大某公司对乌市国资局于2015年8月31日作出《关于注销蓝某大某公司乌集用（2012）字第0000066集体土地使用证的公告》的具体行政行为，没有在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，其自行放弃了法定救济权利。2018年1月8日，乌市国资局在该宗土地权属没有任何争议和纠纷的情况下，按照法定程序对王家梁公司核发了新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书，确认国有建设用地使用权的具体行政行为与蓝某大某公司没有任何法律或事实上的利害关系，没有侵犯蓝某大某公司的任何合法土地使用权利。蓝某大某公司不是该宗地的使用权人，对案涉宗地无任何合法权益，其依法不具备申请行政复议的申请人主体资格，无权申请行政复议。决定：驳回蓝某大某公司的行政复议申请。

2018年7月9日，蓝某大某公司以乌市国资局、市政府为被告、王家梁公司为第三人向乌鲁木齐市新市区人民法院提起行政诉讼，请求：1.撤销乌市国资局向王家梁公司颁发的新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书；2.撤销市政府作出的乌政复驳（2018）3号驳回行政复议决定书。2018年11月21日，乌鲁木齐市新市区人民法院作出（2018）新0104行初96号行政裁定书。该院审理查明的事实与上述市政府查明的事实一致。该院认为，蓝某大某公司是否对案涉土地享有使用权无法确定，其与被诉的土地使用证是否存在利害关系无法确定。原行政行为不符合复议或者诉讼受案范围等受理条件，复议机关作出维持决定，人民法院应当裁定一并驳回对原行政行为和复议决定的起诉。市政府事实上已对蓝某大某公司的复议请求进行实体审查，构成对原行政行为的维持，故蓝某大某公司提起本案诉讼不具备起诉条件，不符合法定的受理条件，应裁定一并驳回对蓝某大某公司对原行政行为和复议决定的起诉。裁定：驳回蓝某大某公司的起诉。蓝某大某公司不服，向乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉。2019年4月30日，该院作出（2019）新01行终31号行政裁定书，驳回上诉，维持原裁定。

一审法院认为，蓝某大某公司与庞大本兴公司订立《场地租赁合同》，将其持有的土地使用证项下宗地以及即将在土地上建造的建筑物出租给庞大本兴公司，庞大本兴公司支付租金。根据双方当事人约定的权利义务内容，《场地租赁合同》系土地使用权人作为出租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租人交付租金的土地使用权租赁合同。案涉土地使用权人的确定，是本案各方当事人主张能否成立的基础。

《中华人民共和国土地登记办法》第十五条规定，土地登记簿是土地权利归属和内容的根据。蓝某大某公司签订《场地租赁合同》时持有的乌国用（2007）第0022446号国有土地使用证以及之后所持乌集用（2012）字第0000066号集体土地使用证均已被行政机关办理注销登记。2018年1月8日，乌市国资局就案涉土地向王家梁公司颁发新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书，蓝某大某公司对该行政行为分别申请的行政复议和提起的行政诉讼程序均已终结。根据行政机关办理的注销登记、颁发的不动产权证书、作出的驳回行政复议申请决定书以及人民法院发生法律效力的裁定足以认定，案涉土地的使用权人系王家梁公司。蓝某大某公司在无权处分案涉土地使用权的情形下，与庞大本兴公司订立《场地租赁合同》。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。据此，因权利人王家梁公司拒绝追认和处分人蓝某大某公司事后未取得处分权，《场地租赁合同》无效。

《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，无效的合同自始没有法律约束力。在《场地租赁合同》被确认为无效的情形下，蓝某大某公司的全部诉讼主张以及庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司主张撤销《场地租赁合同》的诉求均丧失合同依据，且无法律依据，一审法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。据此，蓝某大某公司因《场地租赁合同》收取的租金165万元应向实际履行该合同的庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司返还，并作为无权处分土地的过错方应按中国人民银行同期同类贷款利率向庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司赔偿自租金收取之日即2011年5月31日起至实际给付之日的利息损失。《场地租赁合同》签订之后，庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司为自己的经营需要而进行的投资建设，并非因合同无效造成的损失，况且其租用场地至今经营，因合同的履行获得了占有使用的收益。对庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司要求蓝某大某公司承担建房损失及利息、罚款损失及利息的诉求，一审法院不予支持。

王家梁公司作为案涉土地的权利人，拒绝追认无权处分人蓝某大某公司签订的《场地租赁合同》，主张确认蓝某大某公司与庞大本兴公司订立的《场地租赁合同》无效的诉讼请求有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司自签订《场地租赁合同》之后实际占有使用案涉土地经营至今，应向土地权利人王家梁公司支付相应的土地占有使用费。对于王家梁公司向庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司主张自2011年5月1日起至2018年3月1日的土地占有使用费，本院参照《场地租赁合同》约定的租金标准予以确定，即：2011年5月1日至2012年4月30日为165万元；2012年5月1日至2013年4月30日为220万元；2013年5月1日至2014年4月30日、2014年5月1日至2015年4月30日均为280万元；2015年5月1日至2016年4月30日、2016年5月1日至2017年4月30日均为294万元；2017年5月1日至2018年3月1日为245万元（294万元÷365天×304天）。以上合计17778657.53元[165万元+220万元+280万元+280万元+294万元+294万元+2448657.53元（294万元÷365天×304天）]。王家梁公司主张土地占有使用费的利息没有法律依据，一审法院不予支持。蓝某大某公司依据无效的《场地租赁合同》收取的租金并非王家梁公司实际支付，王家梁公司主张蓝某大某公司返还土地占用费165万元及利息的诉讼主张没有事实依据，且不符合合同相对性原则，一审法院不予支持。

综上所述，庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司及王家梁公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第五十八条规定，判决如下：一、确认2011年4月28日，蓝某大某公司与庞大本兴公司签订的《场地租赁合同》无效；二、蓝某大某公司向庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司返还租金165万元及支付利息（自2011年5月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司向王家梁公司支付占有使用费17778657.53元；四、驳回蓝某大某公司的诉讼请求；五、驳回庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司的其他诉讼请求；六、驳回王家梁公司的其他诉讼请求。

上述给付义务，应当自判决生效后十五日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费382321.19元，其中本诉案件受理费105779.66元，由蓝某大某公司负担；反诉案件受理费241550元，减半收取120775元，由蓝某大某公司负担24155元，由庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司负担217395元；第三人案件受理费311233.05元，减半收取155766.53元，由庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司负担109036.57元，由王家梁公司负担46729.96元。

本院二审期间，蓝某大某公司向本院提交证据材料二组：1.乌政复驳（2018）3号驳回行政复议申请决定书、（2018）新0104行初96号行政裁定书、（2019）新01行终31号行政裁定书、（2018）新01行终159号行政裁定书；2.（2019）新行申106号案件进展查询情况。王家梁公司称自己也持有上述裁判文书，对其真实性无异议，但与本案无关。鉴于蓝某大某公司对乌市国资局向王家梁公司颁发不动产权证书具体行政行为申请的行政复议及提起的行政诉讼均未得到支持，而蓝某大某公司就乌市国资局对庞大兴驰公司的行政处罚行为提起的行政诉讼与本案关联性不足，故蓝某大某公司提交的证据材料，本院不予认定。

庞大本兴公司、庞大本顺公司、庞大兴驰公司、王家梁公司均未提交新证据。

本院经审理，确认了一审法院查明的事实。

另查明，蓝某大某公司与庞大本兴公司订立《场地租赁合同》时，案涉土地上没有房屋，合同对此进行了约定，蓝某大某公司对该事实表示认可。对于一审判决载明的乌市国资局答复称蓝某大某公司提供不真实的资料骗取土地使用证的问题，蓝某大某公司在庭审时表示工商管理局的登记信息显示王家梁村委会不持有蓝某大某公司的股份，《申请》不是本案的证据，故对《申请》中王家梁村委会印章的加盖过程并不了解。蓝某大某公司不服乌市国资局对庞大本顺公司作出的乌市国土资监［2017］268号行政处罚决定提起行政诉讼，该处罚决定涉及的内容是没收庞大兴驰公司在非法占用土地上新建建筑物及其他设施，并对其处以罚款。

本院认为，本案二审的焦点问题是：一、案涉土地使用权权属是否存在争议。二、蓝某大某公司主张一审判决认定合同无效错误有无依据。

一、关于案涉土地使用权权属是否存在争议的问题。

2004年，蓝某大某公司向乌市国资局提交的《申请》中载明：“经村委会一致讨论通过，决定成立新疆蓝某大某钢结构有限公司……王家梁村委会出资495万元人民币，占公司股本金99%，王家梁实业公司股东王柏帆个人出资5万元人民币，占公司股本金的1%。特向贵局申请，将原石膏建材厂的土地使用证的土地使用者更名为新疆蓝某大某钢结构有限公司。”一审查明，蓝某大某公司成立于2003年11月28日，其股东为五名自然人，其中并无王家梁村委会，王家梁村委会未拥有过蓝某大某公司的股份，蓝某大某公司无任何集体经济成分，案涉宗地原是王家梁村所有的集体土地，《申请》载明的内容与事实不符。乌市国资局向王家梁公司作出乌国土资函［2016］777号《关于土地权属有关问题的答复函》中载明：“新疆蓝某大某钢结构有限公司申请办理土地登记时提供的资料不真实，我局给其核发的乌集用（2004）字第0000008号《集体土地使用证》属骗取批准……新疆蓝某大某钢结构有限公司属非法占用土地。”《中华人民共和国物权法》第十七条规定：“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。”2018年1月8日，乌市国资局向王家梁公司颁发新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0001728号不动产权证书。蓝某大某公司就该具体行政行为申请的行政复议及提起的行政诉讼，均未获得支持。至二审庭审时，蓝某大某公司仍不能对《申请》中载明的内容与事实不相符以及王家梁村委会印章加盖的问题作出合理解释，也没有充分证据证明行政机关对蓝某大某公司核发土地使用证属骗取批准的认定是错误的。故一审判决认定案涉土地使用权人系王家梁公司并无不当。蓝某大某公司该项上诉理由不能成立。

二、关于蓝某大某公司主张一审判决认定合同无效错误有无依据的问题。

蓝某大某公司主张《场地租赁合同》的合同标的物系房屋，其系房屋所有权人，与庞大本兴公司在自愿、平等的基础上订立合同。合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同，蓝某大某公司的主张不能成立。《场地租赁合同》第六条第（六）项约定：“甲方租赁物现状仅为地基、钢结构主框架。”蓝某大某公司承认订立合同之时，案涉土地之上除部分基础钢架、钢柱之外不存在房屋，土地上房屋系庞大本兴公司自行投资建设。一审法院认为《场地租赁合同》系土地使用权人作为出租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租人交付租金的土地使用权租赁合同，蓝某大某公司没有充分证据推翻前述认定。蓝某大某公司不是村集体举办的乡镇企业，股东由五名自然人组成，王家梁村集体未持有公司股份，蓝某大某公司无权使用王家梁村集体所有的土地。王家梁村作为案涉土地权利人，对蓝某大某公司无权处分行为未予追认，一审认定《场地租赁合同》无效，蓝某大某公司并无证据推翻。

综上所述，蓝某大某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费148019.58元，其中由新疆蓝某大某钢结构有限公司负担130373.26元，新疆王家梁实业有限公司预交的35292.64元案件受理费，减半收取17646.32元，由新疆王家梁实业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　杨　卓

审判员　陈纪忠

审判员　欧海燕

二〇一九年十一月二十九日

法官助理才让卓玛

书记员范苗