上诉人厦门国际银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司与被上诉人福建圣丰担保有限公司、原审被告厦门市天岚商贸有限公司等存单质押合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终22号

上诉人（原审被告）：厦门国际银行股份有限公司厦门分行（原厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行）。住所地：福建省厦门市思明区湖滨北路10号新港广场1A、1B、2A、2B单元。

负责人：郭子润，该分行总经理。

委托诉讼代理人：王峰，北京市天同（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李倩，北京市天同（南京）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：厦门国际银行股份有限公司。住所地：福建省厦门市思明区鹭江道8－10号国际银行大厦1-6层。

法定代表人：翁若同，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨骏啸，北京市天同（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张郑军，北京市天同（南京）律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：福建圣丰担保有限公司（原福建圣丰融资担保有限公司）。住所地：福建省福州市马尾区江滨东大道116号国脉大厦13层（自贸试验区内）。

法定代表人：王琳平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄兴超，国浩律师（北京）事务所律师。

委托诉讼代理人：张志远，国浩律师（南京）事务所律师。

原审被告：厦门市天岚商贸有限公司。住所地：福建省厦门市思明区镇邦路55号二楼。

法定代表人：林伊恬，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：厦门拓兴成集团有限责任公司。住所地：福建省厦门市同安区祥平街道祥桥一里83号之11号店面。

法定代表人：陈一拓，该公司董事长。

原审被告：厦门顺安行商贸有限公司。住所地：福建省厦门市思明区大同路304号之二。

法定代表人：吴雪华，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：泉州群生贸易有限公司（原泉州致诚贸易有限公司）。住所地：福建省泉州市丰泽区董埭路西段宝德公寓A幢802。

法定代表人：苏荣林，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：泉州浦华贸易有限公司（原泉州汇邦贸易有限公司）。住所地：福建省泉州市丰泽区东霞新村30＃-403号。

法定代表人：高静珊，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：顶一（厦门）食品有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区嘉禾路388号16F。

法定代表人：张荣鼎，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：厦门百川朝瑞机电工程有限公司。住所地：福建省厦门市思明区莲前西路287-309号101单元K区117室。

法定代表人：蔡聪颖，该公司执行董事兼经理。

原审被告：厦门八可酒店管理有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区湖里大道47号501－505室。

法定代表人：张其昌，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：厦门森林人智能科技有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区安岭二路89号901室-12。

法定代表人：谢凯凯，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：厦门晶纬生物技术有限公司。住所地：福建省厦门市思明区天一楼30号304室。

法定代表人：陈刚，该公司执行董事兼总经理。

上诉人厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称厦门分行）、厦门国际银行股份有限公司（以下简称厦门国际银行）因与被上诉人福建圣丰担保有限公司（以下简称圣丰公司）及原审被告厦门市天岚商贸有限公司（以下简称天岚公司）、厦门拓兴成集团有限责任公司（以下简称拓兴成公司）、厦门顺安行商贸有限公司（以下简称顺安行公司）、泉州群生贸易有限公司（以下简称群生公司）、泉州浦华贸易有限公司（以下简称浦华公司）、顶一（厦门）食品有限公司（以下简称顶一公司）、厦门百川朝瑞机电工程有限公司（以下简称百川公司）、厦门八可酒店管理有限公司（以下简称八可公司）、厦门森林人智能科技有限公司（以下简称森林人公司）、厦门晶纬生物技术有限公司（以下简称晶纬公司）存单质押合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2017）闽民初28号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。厦门分行委托诉讼代理人王峰、李倩，厦门国际银行委托诉讼代理人杨骏啸、张郑军，圣丰公司委托诉讼代理人黄兴超、张志远到庭参加诉讼。原审被告天岚公司、拓兴成公司、顺安行公司、群生公司、浦华公司、顶一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶纬公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院对其缺席审理。本案现已审理终结。

厦门分行上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回圣丰公司针对厦门分行的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由圣丰公司负担。事实和理由：（一）案涉《综合授信额度合同》《存单质押合同》均为各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。原审判决认定案涉合同以合法形式掩盖非法目的，认定事实缺乏证据证明且适用法律错误。1.《综合授信额度合同》均已真实有效签署并实际履行。《综合授信额度合同》经各方当事人真实有效签署，厦门分行已将合计12808.6万元贷款资金发放至浦华公司等借款人指定账户，借款人亦向厦门分行支付了贷款利息，主债权真实存在。借款人对贷款资金的使用、处分并不影响《综合授信额度合同》的法律效力。本案所涉借款人中的浦华公司、群生公司、顶一公司、八可公司、晶纬公司均未出庭应诉，原审判决推断《综合授信额度合同》并非当事人真实意思、厦门分行虚假发放贷款、借款人未实际取得贷款，认定案件基本事实缺乏证据证明。最高人民法院原二审发回重审的民事裁定(以下简称原二审裁定)明确指出：“本案中，众多借款人均未参加一、二审诉讼……案涉众多合同的签订及履行方面的事实均未调查落实……一审判决（即原一审判决）……得出案涉合同系以合法形式掩盖非法目的、并非当事人真实意思表示应为无效的结论。一审判决（即原一审判决）的这一认定方法脱离了本案借款及质押合同这一基本法律关系……使得当事人的权利义务的确定缺乏事实和法律依据，应予纠正。”但在本案重审中，原审法院未按原二审裁定要求查明相关事实，导致认定事实错误。2.案涉合同不存在非法目的。首先，信贷业务是厦门分行正常经营的业务，以存单质押提供担保属于低风险贷款业务，因此厦门分行在短时间内完成相关授信合同、质押合同的审批、签约、放贷，属于正常操作，并未违反法律法规的强制性规定或有悖常理，合同订立行为与目的均合法有效。其次，即使按圣丰公司起诉状所称，厦门分行发放诉争贷款是为了提高存贷款业绩数据，圣丰公司则是为了拓展担保业务，也不能因此认定《综合授信额度合同》《存单质押合同》具有非法目的。原因在于，前述提高贷款业绩、拓展担保业务，仅是厦门分行和圣丰公司的合同动机，而非合同目的。所谓合同动机，是指驱使、推动行为人订立合同的内心起因，合同动机仅仅是合同当事人的内心想法，而并不当然等同于合同目的。厦门分行和圣丰公司系以追求盈利为目的的商业主体，根据各自商业经营需求，签署《综合授信额度合同》《存单质押合同》，其内在的目的动机与外在的意思表示相一致，既没有虚假行为，也没有隐藏的非法目的。原审判决认为“厦门分行对明显虚假贷款申请资料未尽审核义务，积极发放贷款，并操纵贷款资金的流动和贷款利息的支付。在相关工作人员离岗后，厦门分行无理由提前收回贷款，并对案涉企业隐瞒资金流动情况，……充分说明，案涉贷款系在厦门分行的操纵下完成的”。厦门分行认为，无论原审判决的前述认定是否正确，其认定都不涉及以合法形式掩盖非法目的的内容，亦不存在任何虚假行为或隐藏的非法目的。综上，原审判决认定厦门分行与浦华公司等借款人及圣丰公司分别签订《综合授信额度合同》《存单质押合同》系以合法形式掩盖非法目的，认定事实、适用法律错误。（二）诉争存单系以厦门分行与浦华公司等借款人签订的《综合授信额度合同》项下的信贷资金开具。即使《综合授信额度合同》无效，诉争存单用于实现前述合同目的亦相应无效，资金应恢复原状、用于归还借款，而非仅判决返还圣丰公司。原审判决一方面认定存单资金来源于《综合授信额度合同》项下借款，另一方面却又认定圣丰公司是诉争存单资金所有人，认定事实错误，前后矛盾。1.本案原二审裁定认定本案是存单质押担保纠纷，说明本案存在三层合同关系，即：厦门分行与借款人之间的授信合同关系、厦门分行与圣丰公司之间的质押合同关系、厦门分行与圣丰公司之间的存单合同关系。上述三层法律关系在本案中相互依存，不可割裂。根据原审查明的存单资金来源，《综合授信额度合同》项下的贷款贷出后，流转至圣丰公司形成存单，贷款资金转化成存单后进行循环质押，后一笔存单与前一笔贷款金额首尾相接、金额相同、循环往复。在原一审管辖权异议上诉阶段，圣丰公司自认“第一笔贷款的金额，恰好与第二笔存单金额相一致……以此类推。可见，每一笔贷款和下一笔贷款都有资金上的关联关系，形成资金流的循环往复，绝不是单一、孤立的。”因此，诉争存单是因《综合授信额度合同》项下发放贷款而生成和取得的财产。如若《综合授信额度合同》《存单质押合同》无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，圣丰公司并无任何损失，其因无效合同项下资金转化成的存单而取得的财产，厦门分行无需返还。2.原审判决认定案涉质押存单资金来源于天岚公司与拓兴成公司的“还款”，认定事实缺乏证据证明。原审判决认为“圣丰公司与天岚公司、拓兴成公司之间存在其他债权债务关系，圣丰公司接收天岚公司、拓兴成公司的还款并形成存单”，但圣丰公司并无证据证明其与天岚公司、拓兴成公司之间存在其他合法的债权债务关系。相反，圣丰公司的陈述和主张明显有悖常理，例如，圣丰公司主张其与天岚公司、拓兴成公司从无其他往来，亦不认识，但在没有订立任何合同、没有获得任何担保的情况下，圣丰公司却先后向天岚公司、拓兴成公司转款1亿多元的巨额资金。圣丰公司向天岚公司、拓兴成公司支付的款项，绝大多数均在汇入的当日即被转汇至与本案完全无关的第三方公司，圣丰公司在前后将近半年的时间内完全不闻不问。可见，圣丰公司的陈述和主张明显有违常理，不应认定。圣丰公司取得存单的资金来源于案涉《综合授信额度合同》项下的信贷资金，而非天岚公司、拓兴成公司向圣丰公司的还款。3.原审判决对案涉存单项下资金的来源认定前后矛盾。原审判决在第15页第（3）部分先认定“2012年12月14日，……分别向天岚公司转账500万元用于循环”“2012年12月15日……转款200万元用于循环”“……以较短时间完成合同签订、资金循环”，但在第18页12行却又认定“圣丰公司接收天岚公司和拓兴成公司的还款并形成存单”。由此，原审判决对存单项下资金来源的认定前后矛盾。4.圣丰公司在其起诉状中陈述了案涉交易的具体操作过程为：向国际银行指定的客户汇款，形成存款增量；这些客户将款转回圣丰公司开立在国际银行的账户上，制作成圣丰公司名下的定期存单；用这些存单出质，为国际银行指定的公司贷款提供担保；贷出去的款，在国际银行操作下，流转一圈，收贷，存单解除质押，圣丰公司可自由支配；视情况继续进行类似的操作。可见，圣丰公司自认完全清楚当事人之间的交易模式和资金流转过程，明知并参与虚构贷款用途、利用存单质押循环贷款的活动。原审判决认定“没有证据表明圣丰公司对于《综合授信额度合同》无效存在过错，或者知道有人利用存单循环质押套取贷款”明显错误。案涉资金走向的连贯性、循环质押完整性及存单与贷款金额的对应性均表明，圣丰公司不可能不知道存单循环质押的情况。正是圣丰公司基于短期内扩大担保规模的动机和目的，将一笔笔贷款划转形成存单资金，再将存单进行循环质押，圣丰公司不仅清楚知悉存贷资金循环流转，更积极促成交易完成，是实际施加控制的主体。原审判决认定构成贷款循环质押，却认定参与循环的最重要角色圣丰公司不知情，认定事实错误。综上所述，原审判决在事实认定和法律适用上存在错误，厦门分行请求改判。

厦门国际银行上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回圣丰公司针对厦门国际银行的起诉。2.本案全部诉讼费用由圣丰公司负担。事实和理由：（一）厦门国际银行同意厦门分行的上诉理由。（二）厦门国际银行不是本案适格被告，圣丰公司对厦门国际银行的起诉应予驳回。1.厦门国际银行并非诉争法律关系的当事人，与圣丰公司之间亦不存在其他法律关系。因此，圣丰公司将厦门国际银行列为本案被告缺乏事实和法律依据。2.即使圣丰公司将厦门国际银行下属的厦门分行列为本案被告，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规及司法解释的规定，商业银行的分支机构虽不具备法人资格，但属于“其他组织”，具有诉讼主体资格，可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼。商业银行的分支机构在总行授权范围内开展业务时，与其他公民、法人和其他组织发生纠纷引起民事诉讼的，应以分支机构作为诉讼主体，圣丰公司不应将厦门国际银行列为本案被告。原审判决认定厦门国际银行为本案适格被告，且判定厦门国际银行对厦门分行的债务承担补充清偿责任，认定事实和适用法律错误，请求依法驳回圣丰公司对厦门国际银行的起诉。

圣丰公司辩称：（一）厦门分行、厦门国际银行认为《综合授信额度合同》为合同双方真实意思表示，合法有效，不能成立。1.从浦华公司等七家借款人的申贷材料看，明显存在虚假贷款的情形。首先，八份基础贸易合同中七份的卖方都是顺安行公司，但每份贸易合同竟涉及完全不同的交易品种，既不在企业经营范围之内，交易金额又远超企业规模，严重不合理。其次，诸多不同地区的公司，在不同交易品种的贸易中，居然使用几乎完全一样的合同版本，在真实的贸易中根本不可能。再次，部分基础贸易合同的约定根本无法履行，比如买卖电梯既没有明确约定品牌、厂家，也没有明确安装电梯的楼层、规格，作为一项复杂精密和安装条件很高的科技产品，其交易合同仅一页纸，寥寥数语；另有八可公司与顺安行公司之间的购销合同，竟然只约定买卖标的为“装修材料”。该等基础贸易合同背离逻辑，违反常理，正常人以常识都能识别，作为专业机构的厦门分行却未能审出。这充分证明，厦门分行参与了基础贸易合同的制作。不同地域、不同行业、素不相识的多家公司之间，在买卖不同的产品时，竟使用相同版本的贸易合同，只有一种可能，即基础贸易合同来自同一主体，即厦门分行。2.从贷款审批的流程看，七家借款人签订的借款合同均系厦门分行自导自演。首先，七家借款人注册资本分别为50万、150万、300万、500万不等，工商档案中的财务报表均显示借款人的业务规模极小，既无业务的资金需求，也不符合千万级贷款的申请条件。其次，八笔贷款的经办人和审核人为同一批人员，总额逾一亿多元的贷款竟能在短短三天内迅速完成了审批，其中四笔贷款还是在收到审贷材料的当日即完成审批和放贷的复杂程序，另有四笔也是在次日即放。再次，基础交易合同以及案涉授信合同的订立仅是一种形式，没有任何必要的磋商过程和资信审查手续，这恰恰佐证了一个事实：即借贷双方虽然形式上为两个主体，但事实上为同一人或者受同一人控制，此人即为厦门分行，借与贷都是厦门分行操控的自借自贷行为，目的就是为虚增贷款和存款业绩。3.从贷款和付息的资金流向看，厦门分行对七家公司具有很强的控制力。参与资金流转的主体中，除了七家借款人外，还有天岚公司、顺安行公司、拓兴成公司、吴建智、吴建中、吴庄燕、杜舒然等各自分属不同地区的不同主体（均在厦门分行开户），如此高度一致的配合行为，只有在厦门分行的控制和操纵下才能完成，也只有厦门分行具有控制和操纵的根本条件。相关人员的陈述还确认了其公司银行账户借给厦门分行“过账”使用的事实。4.从虚假贷款的后果上看，厦门分行已经严重侵害了圣丰公司的合法权益。首先，2011年5月，直属支行时任行长温毅荣潜逃后，案涉相关贷款均在没有任何违约的情况下突然被收贷，圣丰公司的存单款项被提前划扣，厦门分行此举系让圣丰公司“垫背”，将自身违法行为产生的风险和责任转嫁于圣丰公司。其次，七家借款人提交给工商局备案的财务报表均未记载案涉贷款事项，正是厦门分行向各借款人隐瞒资金交易的真实情况所致。事实上，厦门分行正是借用各家借款人的账户操作了虚存虚贷的严重违法行为，而又不敢披露真实情况，才伪造了虚假的对账单提交给相关开户主体。综上，厦门分行控制了七家借款人，并利用它们进行了虚假贷款。通过恶意串通签订的虚假借款合同，骗取圣丰公司用存单做质押，最终毫无理由的划扣存单项下款项，损害圣丰公司合法权益。故本案《综合授信额度合同》系以合法形式掩盖虚假贷款之非法目的无效合同。厦门分行无故划扣圣丰公司存单款项，亦完全是为了转嫁风险、逃避对虚假贷款的行业监管而实施的不法行为。（二）《存单质押合同》系《综合授信额度合同》的从合同，主合同无效，从合同亦应无效。根据《中华人民共和国担保法》第五条的规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同亦无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条亦规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任。《综合授信额度合同》的签署，无论是因恶意串通损害第三人利益而无效，还是以合法形式掩盖非法目的而无效，圣丰公司在这个虚假贷款的过程中都是善意第三人，作为担保人不应当承担民事责任。（三）厦门分行应当返还其所扣划的《存单质押合同》项下的存单资金，并依法赔偿资金占用期间的利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿因此所受到的损失。存单是银行办理储蓄业务的信用凭证，圣丰公司的存单项下款项共计13207万元，系圣丰公司自有款项，存单款项属于圣丰公司的合法财产。事实上，圣丰公司曾向天岚公司、拓兴成公司汇出资金，相应公司此后又予以返还，借还资金是一致的。虽然后期经过相关部门的调查，发现部分资金在厦门国际银行的集团体系内流转过多手，但圣丰公司作为柜台外的普通主体，根本无法也完全没有条件知晓资金流转的真实情况。对于圣丰公司而言，只知道汇出和返还的金额一致。因此，在主从合同无效，且圣丰公司没有过错的情况下，厦门分行依据无效合同所划扣的圣丰公司存单项下的款项，应予返还。圣丰公司要求其按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率的标准，赔偿资金占用利息损失，有合法依据，原审判决的认定和处理完全正确。（四）厦门分行系厦门国际银行的分支机构（分公司），分公司财产不足以承担民事责任时，依法应由厦门国际银行（总公司）承担补充责任，圣丰公司同时起诉厦门分行（分公司）和厦门国际银行（总公司）符合法律规定。原审判决认定“厦门分行财产不足以承担民事责任时，作为总公司的厦门国际银行应承担补充清偿责任”完全正确，厦门国际银行的上诉理由不能成立。

圣丰公司向原审法院起诉请求：1.确认厦门分行与群生公司、浦华公司、顶一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶纬公司签订的《综合授信额度合同》无效；2.确认圣丰公司与厦门分行签订的《存单质押合同》无效；3.判令厦门分行、厦门国际银行返还圣丰公司138191075.06元，并按同期贷款利率计付利息损失给圣丰公司（暂计到2012年8月10日为19873003元）直至全部款项还清为止；4.判令天岚公司、拓兴成公司、顺安行公司、群生公司、浦华公司、顶一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶纬公司对上述债务承担连带偿还责任；5.判令厦门分行、厦门国际银行、天岚公司、拓兴成公司、顺安行公司、群生公司、浦华公司、顶一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶纬公司负担本案诉讼费用。

原审法院认定事实：2010年8月31日至2011年1月5日，圣丰公司共向天岚公司开立于厦门国际银行股份有限公司厦门直属支行（以下简称直属支行）的账号转款10127万元，向拓兴成公司开立于直属支行的账户汇款5600万元，向案外人厦门深润电子科技有限公司汇款4000万元。其中：8月31日圣丰公司向天岚公司汇款400万元，天岚公司当天分别汇给和绵国际贸易（上海）有限公司120万元、厦门港昌物流有限公司200万元；9月16日，圣丰公司向天岚公司汇款1000万元，天岚公司当天分别汇给鄱阳县志伟贸易有限公司500万元、鄱阳县建全贸易有限公司500万元；11月1日，圣丰公司向天岚公司汇款1700万元，天岚公司当天汇给厦门市嘉园投资管理有限公司1500万元；11月9日，圣丰公司向天岚公司汇款2000万元，天岚公司当天汇款石狮市国豪纺织贸易有限公司2000万元；11月24日，圣丰公司向拓兴成公司汇款1500万元，拓兴成公司当天汇给上海钧祺实业有限公司1500万元；11月25日，圣丰公司向拓兴成公司汇款2000万元，拓兴成公司当天汇款上海钧祺实业有限公司2000万元；12月9日，圣丰公司向天岚公司汇款1000万元，天岚公司当天汇给鄱阳县恒兴贸易有限公司1000万元。

2010年12月10日，浦华公司与厦门分行签订编号为GR10208号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供3007万元综合授信额度给浦华公司使用，额度有效期限自2010年12月10日起至2011年12月10日，贷款利率为5.004%（年利率）。同日，群生公司与厦门分行签订编号为GR10209号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供3007万元综合授信额度给群生公司使用，额度有效期限自2010年12月10日起至2011年12月10日，贷款利率为5.004%（年利率）。2010年12月11日，森林人公司与厦门分行签订编号为GR10215号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供3100万元综合授信额度给森林人公司使用，额度有效期限自2010年12月13日起至2011年12月13日，贷款利率为5.004%（年利率）。2010年12月13日，百川公司与厦门分行签订编号为GR10211号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供3100万元综合授信额度给百川公司使用，额度有效期限自2010年12月13日起至2011年12月13日，贷款利率为5.004%（年利率）。2010年12月14日，晶纬公司与厦门分行签订编号为GR10210号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供3007万元综合授信额度给晶纬公司使用，额度有效期限自2010年12月14日起至2011年12月14日，贷款利率为5.004%（年利率）。同日，八可公司与厦门分行签订编号为GR10212号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供2037万元综合授信额度给八可公司使用，额度有效期限自2010年12月14日起至2011年12月14日，贷款利率为5.004%（年利率）。顶一公司与厦门分行签订编号为GR10213号《综合授信额度合同》，约定厦门分行提供970万元综合授信额度给顶一公司使用，额度有效期限自2010年12月14日起至2011年12月14日，贷款利率为5.004%（年利率）。

2010年12月11日，圣丰公司与厦门分行签订编号为GR10208号《存单质押合同》，约定圣丰公司为浦华公司与厦门分行签订的编号为GR10208号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。圣丰公司与厦门分行签订编号为GR10209号《存单质押合同》，约定圣丰公司为群生公司与厦门分行签订的编号为GR10209号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。2010年12月14日，圣丰公司与厦门分行签订编号为GR10210号《存单质押合同》，约定圣丰公司为晶纬公司与厦门分行签订的编号为GR10210号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。圣丰公司与厦门分行又签订编号为GR10211号《存单质押合同》，约定圣丰公司为百川公司与厦门分行签订的编号为GR10211号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。圣丰公司与厦门分行签订编号为GR10212号《存单质押合同》，约定圣丰公司为八可公司与厦门分行签订的编号为GR10212号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。圣丰公司与厦门分行签订编号为GR10213号《存单质押合同》，约定圣丰公司为顶一公司与厦门分行签订的编号为GR10213号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。圣丰公司与厦门分行签订编号为GR10215号《存单质押合同》，约定圣丰公司为森林人公司与厦门分行签订的编号为GR10215号《综合授信额度合同》的履行提供存单质押担保。圣丰公司向厦门分行出具了七份《授权委托书》，自愿为群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶纬公司分别与厦门分行签订的《综合授信额度合同》项下全部债务的偿还提供存单质押担保。2010年12月30日，圣丰公司向厦门分行出具了七份《关于公司名称及印鉴变更的通知》，载明“公司名称由‘福建圣丰担保有限公司’变更为‘福建圣丰融资担保有限公司’。福建圣丰担保有限公司此前与贵行约定的主合同项下的一切民事责任或义务不变更，继续由本公司承担”。2010年12月30日至2011年1月5日，天岚公司分三次汇款2700万元给圣丰公司。厦门分行《客户查账登记与查复通知书》载明，2011年6月13日圣丰公司定期账户中存款129797382.06元被结清。其中，50818323.06元实际扣划时间是2011年6月13日，78979059元实际扣划时间是2011年7月6日。

2010年12月10日，**、赖洁娜分别将1200万元、1600万元汇入拓兴成公司，拓兴成公司汇2100万元给圣丰公司形成2100万元存单，圣丰公司以该存单为浦华公司向厦门分行借款提供质押担保。2010年12月13日，厦门分行贷款2037万元给浦华公司。同日，浦华公司转款2037万元给顺安行公司，顺安行公司再分别转款1000万元、1037万元给拓兴成公司和天岚公司，拓兴成公司、天岚公司又分别转款1000万元、1037万元给圣丰公司形成2037万元存单，圣丰公司以该存单为群生公司向厦门分行借款提供质押担保。2010年12月14日，厦门分行发放贷款1975万元给群生公司。同日，群生公司转款1975万元给顺安行公司，顺安行公司将1975万元转给天岚公司，天岚公司又将1975万元转给圣丰公司形成1975万元存单，圣丰公司以该存单为百川公司向厦门分行借款提供质押担保。2010年12月14日，厦门分行贷款1915万元给百川公司。同日，百川公司将1915万元转给顺安行公司，顺安行公司将1915万元转给天岚公司，天岚公司又转还给圣丰公司形成1915万元存单，圣丰公司以该存单为森林人公司向厦门分行贷款提供质押担保。2010年12月14日，厦门分行发放1857万元贷款给森林人公司。同日，森林人公司转款1857万元给顺安行公司，顺安行公司将1857万元转给天岚公司，天岚公司又将该1857万元转给圣丰公司。

2010年12月14日，厦门分行向森林人公司发放贷款970万元。当天，森林人公司将970万元转给群生公司，群生公司又转给天岚公司，天岚公司将该970万元转给圣丰公司。同日，杜舒然转款500万元给天岚公司，天岚公司将该500万元转给圣丰公司。吴建智、吴建中转款500万元给顺安行公司，顺安行公司又转给天岚公司，天岚公司又将该500万元转给圣丰公司。圣丰公司将上述款项分别形成了金额为2100万元和1700万元两笔存单，并分别以该两笔存单为晶纬公司、八可公司向厦门分行借款提供质押担保。2010年12月15日，厦门分行分别向晶纬公司和八可公司发放贷款2037万元和1649万元。同日，晶纬公司、八可公司将2037万元和1649万元转给群生公司，群生公司将其中2500万元转给拓兴成公司，将1186万元转给天岚公司。拓兴成公司又将该2500万元转给圣丰公司。

2010年12月15日，吴庄燕转款200万元给顺安行公司，顺安行公司转给天岚公司。天岚公司将该200万元和前述1186万元，共计1386万元转给圣丰公司，形成金额分别为1000万元和380万元两笔存单，圣丰公司以该两笔存单分别为顶一公司、八可公司向厦门分行借款提供担保。同日，厦门分行向顶一公司发放贷款970万元。顶一公司在当天将970万元转给顺安行公司。同日，永瑞诚旺（厦门）投资有限公司转160万元给顺安行公司，顺安行公司将该1130万元转给天岚公司。同日，厦门分行还向八可公司发放贷款368万元，八可公司在当天将368万元转给顺安行公司，顺安行公司又将该368万元转给案外人厦门市恒融信投资担保有限公司。

2010年12月20日，天岚公司汇款14100元给八可公司，八可公司分别转款11460.55元、2561.77元给厦门分行用于支付贷款利息。2010年12月21日，天岚公司分别转款33100元、22000元、18700元、23000元、18100元给晶纬公司、群生公司、百川公司、浦华公司、森林人公司，该五家公司当天将相应款项转给厦门分行用于支付贷款利息。2011年3月22日，顺安行公司分别汇款264000元、243400元、236100元、251000元、258600元、125000元、260000元给晶纬公司、百川公司、森林人公司、群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司，该七家公司在当天将相应款项转给厦门分行用于支付贷款利息。

群生公司注册资本50万元，浦华公司注册资本50万元，百川公司注册资本500万元，森林人公司2010年6月注册资本增至300万元，八可公司2010年10月29日注册资本从10万元增至300万元，顶一公司注册资本150万元，晶纬公司注册资本50万元。上述七家公司2010年没有营业收入或业务量少，2010年度财务报表均未体现诉争贷款。温毅荣曾于2009年至2011年期间担任直属支行行长，温毅荣与杜舒然是夫妻关系。

原审法院认为：（一）关于案涉《综合授信额度合同》效力的问题。1.从申请材料看，厦门分行提交的七家借款人的申请材料不合逻辑且不合常理，存在虚假。厦门分行提交的贷款申请材料中的八份基础交易《购销合同》，其中七份《购销合同》的卖方为顺安行公司，涉及交易的对象包括：石材、电梯、监控设备、实验试剂、实验器材、面粉、食用油。部分《购销合同》与企业经营毫无关联，且远超企业的承受能力。如：浦华公司授信申请书载明：注册资本50万元，主要从事纺织品及服装销售，现有员工15人。其提交的基础交易合同是一份购买石材的《购销合同》，交易数量为41200平方米，金额为21533000元。部分《购销合同》交易产品对象不明，根本无法进行交易。如：百川公司与顺安行公司订立的《购销合同》，合同中没有约定电梯的品牌和生产企业，只在规格型号栏中注明：KL-K02和KL-K03。八可公司与顺安行公司订立的《购销合同》没有明确约定交易产品，仅在规格型号栏中标注“装修材料”。此外，八可公司与群生公司订立的《购销合同》的内容与百川公司与顺安行公司订立的电梯《购销合同》内容完全一致。综上，八份《购销合同》的条款除了商品的品名不一致以外，其他条款内容完全一致，且均没有标注合同订立时间。明显系事先同时拟定，不考虑交易产品的特别属性，不以交易为真正目的而订立的虚假《购销合同》。2.从贷款审批看，根据厦门分行提交的内部审批材料体现，该七份借款合同的经办和审核均为同一批人员，又是在同一时期完成的。即使按照厦门分行的主张，银行只进行形式审查，也应当发现七份借款合同的相关资料存在严重的不合规之处。厦门分行作为一家专业的金融机构，对存在如此明显瑕疵的贷款申请材料，七笔贷款中四笔贷款在厦门分行收到申请后的第一个工作日发放，三笔贷款在收到申请后的第二个工作日发放。厦门分行贷款审核机制形同虚设，在明知贷款虚假情形下，还积极审核发放贷款。3.从贷款资金流向看，根据案件查明的贷款资金流向，2010年12月14日，森林人公司向群生公司转账970万元，杜舒然和吴建智、吴建中分别向天岚公司、顺安行公司转账500万元用于循环，2012年12月15日吴庄燕向顺安行公司转款200万元用于循环。上述参与循环的除七家借款人外，还包括顺安行公司、天岚公司、拓兴成公司，十家公司分属泉州、厦门两地，却以较短时间完成合同签订、资金循环，佐证案涉存单质押、贷款被厦门分行操纵。4.从案涉企业是否实际取得贷款看，七家借款人获得贷款后的第一时间，都分别将款项转给顺安行公司、群生公司，其中9122万元转给顺安行公司，3686万元转给群生公司。其后，转到天岚公司、拓兴成公司，七家借款人并未实际获得贷款，相关财务报表上亦未体现诉争贷款，说明七家借款人并未实际取得贷款。5.从贷款利息的支付看，2010年第四季度利息都是从天岚公司分别转款给八可公司、晶纬公司、群生公司、百川公司、浦华公司、森林人公司，再由六家公司转给厦门分行。2011年第一季度利息顺安行公司分别给七家借款人，该七家公司在当天将相应款项转给厦门分行，印证了厦门分行操纵利息的支付，七家借款人实际上只是出借账户。6.从厦门分行提前收贷看，在2011年6月10日，厦门分行向借款人发出提前收回贷款的通知，要求提前收回案涉贷款前，案涉贷款没有违约事实。厦门分行至今没有提交借款人任何存在违约的证据，也无法说明提前收回贷款合理理由和依据，案涉贷款的利息正常支付。根据厦门分行提交的《关于温毅荣先生离岗时间的说明》，厦门分行自认温毅荣的离岗时间是2011年4月27日。再结合天岚公司法定代表人在南平公安局的陈述、圣丰公司庭审的陈述以及群生公司、浦华公司、百川公司、森林人公司在原一审庭审中的陈述以及时任直属支行行长温毅荣的妻子杜舒然参与了本案资金循环流动的事实。进一步佐证厦门分行操纵贷款的整个过程，系自贷自借。7.从厦门分行隐瞒案涉资金流动看，南平市公安局调取的直属支行向天岚公司提供的对账单交易明细与该局从直属支行调取的交易明细不相符，对账单的明细和直属支行提供的明细相比少了很多交易，直属支行发送给天岚公司的《月度明细对账单》体现的交易笔数很少、金额很小，没有本案涉及的存、贷款转账数据，直属支行是将天岚公司自身交易情况形成的对账记录发送给天岚公司，隐瞒案涉资金流动的情况。8.从相关公司人员陈述看，天岚公司法定代表人吴雪红接受南平市公安局调查时陈述称“我公司的公章及法人章有时会放在温毅荣那里……温毅荣有找我要过公司的公章及法人章。他是这么对我说的，银行月底的揽储任务压力很大，要资金过账用于完成银行的揽储任务，要我支持他一下，借公司的公章和法人章……当时，温毅荣向我借公司转账支票及公司的财务章和法人章，过账的事情都是温毅荣自己去操作”。原厦门国际银行员工廖永霞接受南平市公安局调查时陈述“天岚公司是挂在我名下的客户，但联系这家企业都是我们厦门国际银行直属支行当时行长温毅荣他自己在负责。在我看来这家企业的老板他们夫妻和温毅荣的关系不错”。森林人公司、百川公司在诉讼中陈述“直属支行行长温毅荣说此事无任何风险，且可增加企业的信用记录，对企业有好处没有坏处，所以才配合签订了一些手续，所有行为均按照厦门分行的指示操作”。上述陈述印证了厦门分行操纵了相关贷款企业以贷款企业的名义贷款行资金非法流转之实。根据上述分析，厦门分行对明显虚假贷款申请材料未尽审核义务，积极发放贷款，并操纵贷款资金的流动和贷款利息的支付。在相关工作人员离岗后，厦门分行无理由的提前收回贷款，并对案涉企业隐瞒资金流动情况。再结合相关企业工作人员的陈述，充分说明，案涉贷款系在厦门分行的统一操纵下完成的。因此，案涉《综合授信额度合同》非当事人真实意思表示，系以合法形式掩盖非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，案涉《综合授信额度合同》属于无效合同。

（二）关于诉争《存单质押合同》效力的问题。厦门分行未对圣丰公司持有存单真实性与合法性提出异议。本案事实表明圣丰公司为开立存单已经实际支付了资金13207万元，尽管部分资金在天岚公司、拓兴成公司、顺安行公司等相关案涉公司中流转，但最终由天岚公司与拓兴成公司汇到圣丰公司名下形成存单。圣丰公司与天岚公司、拓兴成公司之间存在其他债权债务关系，圣丰公司接收天岚公司和拓兴成公司的还款并形成存单，有合法理由。在没有证据表明圣丰公司知道或者参与了虚构贷款用途利用存单质押循环贷款活动的情况下，厦门分行主张系圣丰公司控制操纵案涉存单质押循环套取银行贷款，既无证据支持，也没有现实的可能性，不予采纳。厦门分行关于圣丰公司没有损失的抗辩理由，也不能成立。圣丰公司是案涉存单的所有人，依法应当是存单项下资金的所有人。各方当事人对《存单质押合同》的真实性没有异议，圣丰公司亦认可为案涉借款提供存单质押担保的事实，故《存单质押合同》系圣丰公司的真实意思表示，且《存单质押合同》本身并不存在违反法律法规的强制性规定或者损害第三人利益的无效事由。但是作为主合同的厦门分行与群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶纬公司分别签订的《综合授信额度合同》系无效合同。因此，作为从合同的《存单质押合同》因主合同无效而无效。

（三）关于厦门分行以及厦门国际银行对于诉争债务责任的问题。该院认为，没有证据表明圣丰公司对于《综合授信额度合同》无效存在过错，或者知道有人利用存单循环质押套取贷款。根据《中华人民共和国担保法》第五条的规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条的规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”圣丰公司不承担案涉借款清偿的民事责任，厦门分行无权扣划圣丰公司八份存单项下的129797382.06元款项，应当予以返还，并按照银行同期贷款利率，支付从扣划之日起至实际还清之日止的利息。由于厦门分行是厦门国际银行的分支机构，厦门国际银行对于厦门分行的债务应承担补充清偿责任。

（四）关于群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶纬公司、天岚公司、顺安行公司、拓兴成公司是否应当承担责任的问题。天岚公司、顺安行公司、拓兴成公司并非案涉《综合授信额度合同》和《存单质押合同》的一方当事人，圣丰公司与天岚公司、顺安行公司、拓兴成公司之间的法律关系，与本案纠纷系不同法律关系，圣丰公司对于天岚公司、顺安行公司、拓兴成公司提出的诉讼请求，不属于本案审查的范围。案件事实表明，案涉借款是在厦门分行的操纵下完成的，案涉《综合授信额度合同》无效并导致从合同《存单质押合同》无效，群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶纬公司未实际取得案涉贷款资金。圣丰公司基于存单质押合同关系向群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶纬公司提出承担连带返还责任的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。

综上所述，案涉《综合授信额度合同》系以合法形式掩盖非法目的，属于无效合同。圣丰公司与厦门分行之间的《存单质押合同》因主合同《综合授信额度合同》无效而无效。厦门分行无权依据《存单质押合同》扣划案涉存单项下的资金。厦门分行应当将其扣划的案涉存单项下资金129797382.06元返还圣丰公司。因此，圣丰公司要求厦门分行承担返还案涉存单项下129797382.06元款项，并支付从扣划之日起至实际还清之日止，按照人民银行同期贷款利率计算的利息，有事实与法律依据，应予以支持。厦门国际银行对其分支机构厦门分行的债务承担补充清偿责任。圣丰公司要求天岚公司、顺安行公司、拓兴成公司承担连带清偿责任的请求，与本案纠纷不属于同一法律关系，不予审查。圣丰公司要求群生公司、浦华公司、顶一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶纬公司承担连带清偿责任的请求，缺乏法律依据，不予支持。天岚公司、拓兴成公司、顺安行公司、顶一公司、八可公司、晶纬公司、群生公司、浦华公司经合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国担保法》第五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：（一）确认厦门分行分别与群生公司、浦华公司、顶一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶纬公司签订的《综合授信额度合同》无效；（二）确认圣丰公司与厦门分行签订的《存单质押合同》无效；（三）厦门分行返还圣丰公司存单项下的资金129797382.06元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付至实际付清之日止利息（其中50818323.06元，从2011年6月13日起计算；78979059元，从2011年7月6日起计算）；（四）厦门国际银行对厦门分行的上述债务承担补充清偿责任；（五）驳回圣丰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费832120.39元，由圣丰公司负担99854.45元，由厦门国际银行、厦门分行共同负担732265.94元。

本院二审期间，厦门分行向本院提交以下证据：（一）福建省南平市中级人民法院（2016）闽刑初5号刑事判决书一份，证明：温毅荣在担任直属支行行长期间，其个人与圣丰公司及其股东陈文旺、徐国仁，顺安行公司以及天岚公司之间存在大量的资金往来；圣丰公司明知温毅荣与其洽谈案涉存单质押贷款业务及资金流转的安排均为其个人行为，不能代表厦门分行。（二）最高人民法院（2013）民一终字第30号民事裁定书一份，证明：本案管辖异议二审期间，圣丰公司明确陈述案涉八笔贷款中每一笔贷款与下一笔贷款都有资金上的关联关系，形成资金流的循环往复，绝不是单一、孤立的。厦门国际银行对证据（一）（二）的真实性、合法性、关联性均无异议。圣丰公司对证据（一）的真实性无异议，对关联性有异议，认为该刑事判决不涉及本案的事实，与本案无关；对证据（二）的真实性无异议，但认为仅是其基于当时对案件事实的认识作出的判断，不应作为对本案事实的自认。

本院二审期间，圣丰公司提交以下证据：圣丰公司融资担保许可证一份，证明：圣丰公司与厦门分行签订案涉《存单质押合同》之前就已经取得了融资担保的经营资质，并不存在厦门分行所称的圣丰公司与其签订《存单质押合同》是为了获得经营资质的问题。厦门分行、厦门国际银行对该证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。

对厦门分行、圣丰公司所提交的上述证据，因各方对证据的真实性均无异议，本院予以确认。

本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《综合授信额度合同》是否有效；2.案涉《存单质押合同》的效力应如何认定；3.厦门分行应否向圣丰公司返还所划扣的存单项下款项。

（一）关于案涉《综合授信额度合同》是否有效的问题

基于本案已经查明的事实，案涉《综合授信额度合同》系厦门分行分别与浦华公司等借款人签订的以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、通过虚假意思表示订立的无效合同。具体分述如下：

1.订约目的的非法性。《中华人民共和国商业银行法》第三十四条规定：“商业银行根据国民经济和社会发展的需要，在国家产业政策指导下开展贷款业务”；原中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）发布实施的《流动资金贷款管理暂行办法》第三条规定：“本办法所称流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款”；2009年颁布实施的《中国银监会办公厅关于进一步加强信贷管理的通知》以及2013年颁布实施《中国银监会关于银行业服务实体经济的指导意见》中均明确提出要“确保信贷资金进入实体经济”或者“投向实体经济”的要求。由此，商业银行发放流动性贷款只能用于借款人日常生产经营周转、确保信贷资金进入或投向实体经济。但从本案查明的事实看，厦门分行向浦华公司等七家公司发放的八笔贷款，其目的不是用于浦华公司等借款人的生产经营周转，而是为满足质押贷款资金循环的需要，通过以贷转存的方式实现虚增存贷款规模的目的，信贷资金根本没有进入实体经济中。银监会也正是基于该类行为的违法性，在2012年5月曾对厦门分行从事的其他同类行为进行过行政处罚。而且，圣丰公司对于厦门分行采取存单质押循环贷款、虚增存贷款数额的操作方式是完全知悉并给予积极配合的，其在起诉状中明确陈述，“洽谈中，……具体操作过程是：1.向国际银行指定的客户汇款，形成存款增量；2.这些客户将款转回原告（即圣丰公司）开立在国际银行的账户上，制作成我公司（即圣丰公司）名下的定期存单；3.用这些存单出质，为国际银行指定的公司贷款提供担保；4.贷出去的款，在国际银行操作下，流转一圈，收贷，存单解除质押，我公司（即圣丰公司）可自由支配；5.视情况继续进行类似的操作”。本院（2013）民一终字第30号民事裁定也显示，圣丰公司在本案管辖异议二审阶段的答辩中对案涉贷款也有明确陈述：“八笔贷款中，第一笔贷款的金额，恰好与第二笔存单金额相一致，第二笔贷款的金额，恰好与第三笔存单金额相一致，以此类推。可见，每一笔贷款与下一笔贷款都有资金上的关联关系，形成资金流的循环往复，绝不是单一、孤立的。”故圣丰公司在二审中又主张其系被骗用存单提供质押，对基础授信合同不知情，是善意第三人，与前述其自认的事实明显相悖，也与本案已查明的事实不符，本院不予采信。

2.行为后果的社会危害性。金融是经济货币化的产物，是资源配置和宏观调控的重要工具；实体经济的发展有赖于资金的支持和融通，而资金的支持和融通又主要来自于以银行为主体的各类金融机构的贷款融资。《中华人民共和国商业银行法》的立法目的即包括提高信贷资产质量，保障商业银行的稳健运行，维护金融秩序，促进社会主义市场经济发展。本案中，《综合授信额度合同》项下信贷资金表面上进入了浦华公司等市场主体，实际上却始终在多家公司的账户内循环流转，并未实际投入实体经济。一方面，本案资金循环通道复杂，使信贷资金脱离了金融监管部门的监管；另一方面又形成信贷资金已全部投入到实体经济的假象，催生虚假繁荣和金融泡沫。故案涉存单质押循环贷款的操作方式背离商业银行法的立法目的，严重扰乱国家金融管理秩序，导致金融的资源配置和宏观调控职能落空，损害国家和社会公共利益。

3.意思表示的虚假性。案涉《综合授信额度合同》性质上属于借款合同，其内容是厦门分行向浦华公司等借款人发放贷款，为借款人提供营运周转资金，但基于本案已经查明的事实，厦门分行并没有向七家公司发放贷款用于其生产经营的真实意思表示，七家公司也没有向厦门分行实际借款进行生产经营的真实意思表示。（1）案涉资金流向清楚表明，圣丰公司注入资金形成第一张存单，然后以该存单质押进行贷款，该笔贷款通过中转账户再次转入圣丰公司账户生成下一张存单，该存单又质押贷款，贷款又生成存单，存单又质押贷款，最终通过多轮资金循环形成案涉八张存单、八笔贷款。如此每笔贷款之间环环相扣，资金始终在相关账户内流转，从而达到虚增存贷款业务量的非法目的。厦门分行辩称其仅对贷款材料进行形式审查，案涉存单质押循环贷款系圣丰公司联络其他公司套取银行资金所为，并不知情。但从原厦门分行员工廖永霞、天岚公司原法定代表人吴雪红在南平市公安局的陈述，并结合厦门分行向天岚公司提供的《月度明细对账单》刻意隐瞒案涉资金流向的事实看，厦门分行完全知悉资金的用途和流向。而且，七家公司贷款申请材料基本相同，全部贷款发生时间仅相隔一至二天，各家公司之间资金均在厦门分行开设的账户内流转，厦门分行辩称不知情，亦未参与贷款流程的设计，显然与上述证据所证明的事实不符。（2）百川公司和森林人公司均陈述，所谓的贷款均是为了协助圣丰公司和厦门分行虚增存贷数额，增加圣丰公司担保业务数量和规模而人为操作的结果。案涉资金循环非常清楚的显示，浦华公司等借款人并未实际使用案涉存单质押贷款资金，厦门分行发放的贷款在很短时间内就转到圣丰公司账户，形成下一张存单；浦华公司等借款人的角色仅是为资金循环提供“通道”，并没有向厦门分行借款的真实意思表示。（3）根据《中华人民共和国民法通则》第四十五条的规定，意思表示真实是民事法律行为依法成立的条件之一，厦门分行与浦华公司等七位借款人之间尽管签订了相应的授信合同，但基于双方均无实际借贷的真实意思表示，二者之间并未成立合法有效的金融借贷法律关系。2017年10月1日实施的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款进一步明确规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。

综上，厦门分行与浦华公司等借款人以虚假意思表示签订案涉《综合授信额度合同》，采取存单质押循环贷款的方式虚增存贷款业绩，严重扰乱国家金融管理秩序，损害社会公共利益，依法应给予否定性法律评价。原审判决根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定认定合同无效，适用法律正确，应予维持。

（二）关于案涉《存单质押合同》的效力应如何认定的问题

1.从主债权债务合同和担保合同的关系而言，厦门分行与圣丰公司签订《存单质押合同》为案涉《综合授信额度合同》提供质押担保，《综合授信额度合同》是主债权债务合同，《存单质押合同》是从合同。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十二条关于“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效，担保合同无效，但法律另有规定的除外”的规定，在法律没有另外规定的情况下，《存单质押合同》作为从合同因作为主合同的《综合授信额度合同》无效而无效。

2.从合同双方是否系真实意思表示而言，如上所述，《综合授信额度合同》的签订系厦门分行与浦华公司等借款人的虚假意思表示，所发放的贷款亦非用于借款人的实际生产经营，而是用于生成资金循环过程中的存单。除第一笔存单及其他后续注入的部分资金外，厦门分行明知存单项下的资金来源于其发放的贷款，依然接受该存单质押担保，并继续发放下一笔贷款，进而形成新的存单进行质押贷款。在这种情况下，厦门分行接受圣丰公司提供存单质押担保的意思表示并不真实。而圣丰公司对前述事实非常清楚，正如其在起诉状中所陈述的，其在与厦门分行接洽时便明知厦门分行通过存单质押循环贷款的方式虚增存贷款业绩，依然积极配合参与，以贷款资金循环形成的存单提供质押担保。而且，圣丰公司作为专营担保业务的民事主体对借款人的经营状况和还款能力不作任何审查就轻率提供担保，不符合常理，也可以佐证其提供存单质押担保意思表示的虚假性。基于圣丰公司提供存单质押担保、厦门分行接受质押担保均非其真实意思表示，厦门分行与圣丰公司之间依法并未成立合法有效的质押担保法律关系。

综上，案涉《存单质押合同》作为从合同，因主债权债务合同的无效而无效，也因其本身系合同双方的虚假意思表示而无效，原审判决对《存单质押合同》效力的认定正确，应予以维持。

（三）关于厦门分行应否向圣丰公司返还所划扣存单项下款项的问题

1.从本案查明的事实看，自2010年12月10日第一笔资金注入形成案涉第一张存单至2010年12月15日形成案涉最后两张存单并质押放款，厦门分行、圣丰公司及拓兴成公司、天岚公司、浦华公司等交易主体之间通过存单质押循环贷款形成一个闭合资金圈。参与循环的资金既有圣丰公司的投入，也有厦门分行发放的贷款。基于前文分析，案涉《综合授信额度合同》《存单质押合同》均系无效合同，无效合同自始没有法律约束力，因无效合同取得的财产，亦应当予以返还，据此圣丰公司、厦门分行可各自取回自己投入的资金，恢复原状。故厦门分行是否应向圣丰公司返还所扣划的存单项下款项，关键在于圣丰公司在该资金循环中投入的资金数额，以及投入的资金是否已收回。（1）关于圣丰公司实际投入资金数额。根据本案已经查明的资金投入情况：2010年12月10日案外人**、赖洁娜通过拓兴成公司转至圣丰公司2100万元生成第一张存单，此系圣丰公司为资金循环投入的第一笔资金；2010年12月14日，案外人吴建智、吴建中、杜舒然通过天岚公司转至圣丰公司1000万元参与该资金循环，2010年12月15日案外人吴庄燕通过天岚公司转至圣丰公司200万元参与该资金循环，以上投入资金共计3300万元；另2010年12月14日，厦门分行向森林人公司贷款970万元，亦投入该资金循环。（2）关于圣丰公司已经实际收回的资金数额。根据本案已经查明的资金流出情况：2010年12月15日，圣丰公司通过群生公司、拓兴成公司收回该资金循环中的2500万元；2010年12月15日，最后两张存单分别质押放款970万元、368万元，合计1338万元，转入顺安行公司，同日顺安行公司即将其中970万元连同案外人永瑞诚旺（厦门）投资有限公司汇付的160万元共计1130万元汇至天岚公司，该1130万元后亦转给圣丰公司。至此，圣丰公司在该资金循环中共收回资金3470万元（2500万元+970万元），收支相抵，圣丰公司在该资金循环中并没有损失。故此，原审法院适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条的规定，以圣丰公司对合同无效没有过错、不承担民事责任为由判决厦门分行返还扣划的存单项下资金给圣丰公司，缺乏事实依据，适用法律错误，应予纠正。

2.圣丰公司主张在案涉质押贷款资金循环前即存在向天岚公司、拓兴成公司的汇款，天岚公司、拓兴成公司汇给圣丰公司分别形成案涉八张存单的款项系天岚公司、拓兴成公司的还款，故存单项下的款项应为圣丰公司所有。但圣丰公司的前述主张与本案事实不符，不能成立。根据本案已经查明的事实，案涉八张存单质押循环贷款形成一个闭合资金圈，案涉资金循环前圣丰公司与天岚公司、拓兴成公司之间就汇款事宜形成的法律关系，与案涉存单质押循环贷款法律关系相互独立，圣丰公司未提供证据证明其向天岚公司、拓兴成公司的汇款与案涉存单项下款项之间存在对应关系，且圣丰公司向天岚公司、拓兴成公司的汇款，也已被转付给案外人，现没有证据证明前述汇款参与了案涉资金循环。至于2010年12月15日后，圣丰公司与天岚公司、拓兴成公司之间往来的资金（除圣丰公司收回的970万元外），也没有证据证明参与了案涉存单质押贷款的资金循环。从天岚公司原法定代表人吴雪红在公安机关的陈述看，天岚公司与浦华公司等借款人一样，在案涉存单质押循环贷款中充当的也是“通道”角色（出借银行账户），不存在向圣丰公司还款的问题。关于圣丰公司与天岚公司、拓兴成公司之间是否存在其他债权债务关系，不属于本案审理范围，圣丰公司可另行主张。

3.本案中，认定案涉《综合授信额度合同》无效，是对案涉存单质押贷款资金循环作出的一个整体判断。在该资金循环中，圣丰公司提供存单质押担保是一关键环节。圣丰公司一方面主张本案是存单质押循环贷款，系合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益，合同应属无效，一方面又否认存单项下资金与质押循环贷款资金的对应关系，意图取得存单项下资金，逻辑矛盾，且与其在本案管辖异议二审阶段中的答辩自述相冲突。若不从整体判断案涉资金循环的效力，仅审查其中一份《综合授信额度合同》及《存单质押合同》，依法就不能当然认定合同无效。若《综合授信额度合同》《存单质押合同》有效，则在债务人不能偿付借款的情况下，厦门分行依然可以行使担保物权，以质押存单项下的款项优先受偿。因此，圣丰公司的前述主张缺乏足够的事实依据，难以自圆其说，本院不能支持。

至于厦门国际银行在本案中的诉讼主体地位是否适格的问题。厦门分行作为领取营业执照的银行分支机构，系非法人组织，依法可以自己名义参加诉讼，但不等于设立该分支机构的商业银行对其无需承担责任。《中华人民共和国商业银行法》第二十二条第二款规定：“商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担”。据此，圣丰公司基于其与厦门分行的质押担保纠纷，将厦门国际银行列为共同被告，起诉请求厦门分行、厦门国际银行共同返还存单项下资金及利息，有相应的法律依据。

综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，部分处理结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：

一、维持福建省高级人民法院（2017）闽民初28号民事判决第一项、第二项。

二、撤销福建省高级人民法院（2017）闽民初28号民事判决第三项、第四项、第五项。

三、驳回福建圣丰担保有限公司其他诉讼请求。

一审案件受理费832120.39元，由福建圣丰担保有限公司负担416060.19元，由厦门国际银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司负担416060.20元。二审案件受理费732265.94元，由福建圣丰担保有限公司负担366132.97元，由厦门国际银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司负担366132.97元。

本判决为终审判决。

审 判 长　贾清林

审 判 员　尹颖舜

审 判 员　张　颖

二〇一九年六月二十八日

法官助理　黄哲雅

书 记 员　郏海虹