江苏地华实业集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终296号

上诉人（原审被告）：江苏地华实业集团有限公司，住所地江苏省南京市建邺区雨润路**号。

法定代表人：祝义财，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吴旭，该公司工作人员。

被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司，住所地河南省郑州市西大街**号。

负责人：孟玲虎，该分公司总经理。

委托诉讼代理人：姚文杰，该分公司工作人员。

委托诉讼代理人：王红卫，河南宇法律师事务所律师。

原审被告：汝州雨润现代商业有限公司，，住所地河南省汝州市广城东路**号

法定代表人：葛玉琪，该公司总经理。

委托诉讼代理人：宋玉辉，该公司工作人员。

原审被告：雨润控股集团有限公司，，住所地江苏省南京市建邺区雨润路**号

法定代表人：祝义财，该公司董事长。

原审被告：江苏雨润肉类产业集团有限公司，，住所地江苏省南京市建邺区雨润路**号

法定代表人：祝义财，该公司董事长。

上诉人江苏地华实业集团有限公司（以下简称江苏地华公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称华融资产河南分公司）以及原审被告汝州雨润现代商业有限公司（以下简称汝州雨润公司）、雨润控股集团有限公司（以下简称雨润控股公司）、江苏雨润肉类产业集团有限公司（以下简称雨润肉类公司）债权转让合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2017）豫民初32号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人江苏地华公司的委托诉讼代理人吴旭，被上诉人华融资产河南分公司的委托诉讼代理人姚文杰、王红卫，原审被告汝州雨润公司的委托诉讼代理人宋玉辉到庭参加诉讼，雨润控股公司、雨润肉类公司经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。

江苏地华公司上诉请求：1.请求依法改判一审判决第一项（2015年12月1日之后宽限补偿金及违约金，以19900万元为基数，按年利率24%计算）为以19900万元为基数，按9.6%为基数上浮30%计算（暂计算至2015年12月31日差额部分191.04万元）；2.诉讼费用由华融资产河南分公司负担。事实和理由：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条所规定的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。华融资产河南分公司系国有非银行金融机构，一审判决适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》判决按年利率24%承担宽限补偿金及违约金，适用法律错误，有失公平正义。

华融资产河南分公司辩称，，地华实业公司的上诉理由不能成立其上诉请求依法应予驳回。具体理由如下：（一）华融资产河南分公司系国有非银行金融机构，并不从事银行贷款业务，其对江苏地华公司、汝州雨润公司的债权是基于受让雨润控股公司的债权，同时又因汝州雨润公司的债务加入而取得的。案涉《债权转让协议》、《还款协议》以及《还款协议之补充协议》并非金融借款合同，一审法院适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，判决江苏地华公司、汝州雨润公司按年利率24%承担宽限补偿金及违约金不违反相关法律规定。退一步讲，即使华融资产河南分公司、雨润控股公司、江苏地华公司之间是金融借款合同，一审判决与《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条第2项关于“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”的规定亦不冲突。（二）江苏地华公司上诉要求将宽限补偿金及违约金调减至“以19900万元为基数，按9.6%的基础上浮30%计算”没有事实和法律依据。华融资产河南分公司与江苏地华公司签订的《还款协议》《还款协议之补充协议》明确约定，在正常还款期内宽限补偿金比率为9.6%/年，逾期之后宽限补偿金比率为22.5%/年，并按日万分之五承担违约金。一审法院认为华融资产河南分公司在逾期宽限补偿金22.5%/年的基础上又主张日万分之五的违约金，明显过高，故按年利率24%的标准判决逾期宽限补偿金及违约金，已经对该过高部分予以减少。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百一十四条之规定，违约造成的损失，不仅是指实际损失，还应包括合同履行后可以获得的利益。江苏地华公司的上诉请求不考虑自身逾期违约的事实，要求按照正常还款期限内的宽限补偿金上浮30%计算宽限补偿金和违约金没有事实和法律依据。

汝州雨润公司述称，其意见与江苏地华公司一致。

雨润肉类公司述称，自2015年3月23日起，雨润肉类公司法定代表人、股东祝义财被检察机关采取指定居所监视居住强制措施。雨润肉类公司并非华融资产河南分公司与其他当事人于2015年3月16日签订《债权转让协议》、成立债权债务关系时的当事人。雨润肉类公司签订保证协议未经法定代表人授权、未召开股东会、未经其余股东同意，且华融资产河南分公司对此是明知的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条的规定，华融资产河南分公司不能取得对应的合同权利。雨润肉类公司在与华融资产河南分公司签署的保证协议以及对应的股东会决议中的签章行为是效力待定的，一审法院基于效力待定协议，判决雨润肉类公司承担连带保证责任错误，请求二审法依法予以纠正。

华融资产河南分公司向一审法院起诉请求：1.依法判令江苏地华公司、汝州雨润公司偿还重组债务本金29000万元，重组宽限补偿金464万元，共计人民币29464万元整（上述宽限补偿金计算至2015年11月30日，2015年11月30日至全部款项清偿之日，以29464万元为基数，宽限补偿金按年利率22.5%计算，违约金以日万分之五计算）；2.依法判决华融资产河南分公司对祝义财提供的质押财产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；3.依法判令雨润控股公司、雨润肉类公司、祝义财对江苏地华公司、汝州雨润公司上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由江苏地华公司、汝州雨润公司、雨润控股公司、雨润肉类公司、祝义财承担。一审庭审中，华融资产河南分公司变更诉讼请求为：1.依法判令江苏地华公司、汝州雨润公司偿还重组债务本金19900万元，及重组宽限补偿金和违约金（自2015年10月1日计算至2015年11月30日，宽限补偿金按照本金29000万元，年利率9.6%计算；2015年11月30日至全部款项清偿之日，宽限补偿金按年利率22.5%计算，违约金以日万分之五计算）；2.依法判令雨润控股公司、雨润肉类公司对江苏地华公司、汝州雨润公司上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由江苏地华公司、汝州雨润公司、雨润控股公司、雨润肉类公司承担。

一审法院认定事实：2015年3月16日，华融资产河南分公司和雨润控股公司、江苏地华公司签订了编号为河南Y16150009-1号的《债权转让协议》，约定：转让方雨润控股公司将其对江苏地华公司的3亿元债权转让给华融资产河南分公司。2015年3月16日华融资产河南分公司和江苏地华公司、汝州雨润公司签订编号为河南Y16150009-2号《还款协议》，约定江苏地华公司、汝州雨润公司对上述3亿元债务共同负有清偿责任，华融资产河南分公司给予一定的还款宽限期，还款宽限期限自2015年3月18日至2015年6月30日止，江苏地华公司、汝州雨润公司于2015年6月30日偿还3亿元本金及重组宽限补偿金，重组宽限补偿金以年利率9.6%的比率按占用资金延期还款的实际天数计算，计算公式为重组宽限补偿金=重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360；如江苏地华公司、汝州雨润公司违约未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务，华融资产河南分公司有权宣布所有重组债务立即到期，并有权要求立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项，有权对全部未还的重组债务的重组宽限补偿金比率提高至年利率22.5%，并按照应还未还部分的重组债务的日万分之五的标准收取违约金。同日，出质人祝义财和华融资产河南分公司签订编号为河南Y16150009-3号《质押协议》，祝义财以其持有的江苏地华公司60%股权及其派生的权益为3亿元主债权履行提供质押担保，质押担保包括重组债务、重组宽限补偿金、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向华融资产河南分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。双方于2015年3月16日在江苏省工商行政管理局办理了（00000457）公司股权出质设立登记【2015】第03160002号质押登记。同日，雨润控股公司、祝义财分别和华融资产河南分公司签订编号为河南Y16150009-4号《保证协议》、河南Y16150009-5号《保证协议》，分别约定雨润控股公司、祝义财为江苏地华公司、汝州雨润公司上述债务提供连带责任保证，保证范围包括重组债务、重组宽限补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、应向华融资产河南分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。2015年3月18日华融资产河南分公司向雨润控股公司支付了债权转让价款3亿元。同日华融资产河南分公司和江苏地华公司、汝州雨润公司签订《债务宽限确认书》，确认债务金额3亿元，还款宽限起始日为2015年3月18日，至2015年6月30日止。

2015年6月17日，华融资产河南分公司和江苏地华公司、汝州雨润公司签订编号为河南Y16150009-6号《还款协议之补充协议》，约定华融资产河南分公司将剩余债务29000万元还款宽限期延长至2015年11月30日，展期期间重组宽限补偿金收益率为年利率9.6%，收益以每年360天为基数，从协议生效之日起，按照实际占用资金金额及天数计收。如未能按协议约定偿还重组债务本金的，则自到期日的次日起，华融资产河南分公司有权对全部未还的重组债务本金的重组收益率提高至年利率22.5%；同时，自到期日的次日起至江苏地华公司、汝州雨润公司清偿该应还未还部分重组债务本金之日期间，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准，由江苏地华公司、汝州雨润公司向华融资产河南分公司支付违约金。展期重组宽限补偿金按季度支付。江苏地华公司、汝州雨润公司应按《还款协议》的约定于2015年6月30日向华融资产河南分公司支付应付未付的重组宽限补偿金人民币832万元。展期期间的重组宽限补偿金，江苏地华公司、汝州雨润公司应于2015年9月30日向华融资产河南分公司支付展期期间当期应付重组宽限补偿金人民币696万元；2015年11月30日向华融资产河南分公司支付展期期间重组宽限补偿金人民币464万元。江苏地华公司、汝州雨润公司如未能按约定支付任一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，华融资产河南分公司有权对全部未还的重组债务本金的重组宽限补偿金收益率提高至年利率22.5%；同时，自到期日的次日起至江苏地华公司、汝州雨润公司清偿该应付未付部分重组收益之日期间，应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由江苏地华公司、汝州雨润公司向华融资产河南分公司支付违约金。同日，雨润控股公司、祝义财分别和华融资产河南分公司签订编号为河南Y16150009-7号《保证协议之补充协议》、河南Y16150009-8号《保证协议之补充协议》，分别约定雨润控股公司、祝义财继续为江苏地华公司、汝州雨润公司与华融资产河南分公司所签订的河南Y16150009-6号《还款协议之补充协议》自2015年7月1日起至2015年11月30日的宽限期内3亿元债务提供连带责任保证。同日，祝义财和华融资产河南分公司签订编号为河南Y16150009-9号《质押协议之补充协议》，约定祝义财继续以原质押物为江苏地华公司、汝州雨润公司与华融资产河南分公司所签订的河南Y16150009-6号《还款协议之补充协议》自2015年7月1日起至2015年11月30日的宽限期内3亿元债务提供质押担保。2015年6月12日，雨润肉类公司股东会决议显示，同意为华融资产河南分公司对江苏地华公司进行债务重组提供连带责任担保，担保范围包括但不限于依据编号为河南Y16150009-2号《还款协议》和编号为河南Y16150009-6号《还款协议之补充协议》中约定的重组债务、重组宽限补偿金、违约金以及其他应付款项，该决议上加盖了雨润肉类公司公章、雨润肉类公司股东雨润控股公司公章及祝义财私章，未显示雨润肉类公司所称的另一股东重庆国际信托有限公司的签章。2015年6月17日，雨润肉类公司与华融资产河南分公司签订编号为河南Y16150009-10号《保证协议》，雨润肉类公司自愿为江苏地华公司、汝州雨润公司提供3亿元连带责任保证，保证范围和保证期限的约定与河南Y16150009-4号《保证协议》、河南Y16150009-5号《保证协议》相同。

根据《还款协议之补充协议》，江苏地华公司、汝州雨润公司应于2015年11月30日偿还重组债务本金29000万元及重组宽限补偿金464万元。截止华融资产河南分公司起诉，江苏地华公司、汝州雨润公司仍未支付上述款项。

另查明：2017年12月8日，华融资产河南分公司、汝州思念公司签订《债权转让协议》一份（合同编号：河南Y16150009-29），约定：鉴于1.根据华融资产河南分公司与江苏地华公司、汝州雨润公司签订的《还款协议》（编号：河南Y16150009-2）及相关补充协议，汝州雨润公司应向华融资产河南分公司偿还29000万元重组债务本金及相应重组宽限补偿金及其他债权。2.华融资产河南分公司同意一次性将其享有的上述债权中的9100万元本金及所对应权益予以转让，且汝州思念公司同意一次性受让本《协议》1.1条规定的标的债权。……第四条债权转让价款及付款4.1债权转让价款转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权转让价款为人民币9100万元。2017年12月8日，汝州思念公司向华融资产河南分公司指定账户转账9100万元。

同日，华融资产河南分公司与汝州思念公司签订《债权转让协议之补充协议》，约定鉴于华融资产河南分公司、汝州思念公司于2017年12月8日签订了编号为河南Y16150009-29《债权转让协议》，华融资产河南分公司将对江苏地华公司、汝州雨润公司拥有的人民币9100万元债权本金及相关权益转让给汝州思念公司，汝州思念公司拟通过所受让的债权取得汝州雨润公司名下汝国用（2013）第0072号、汝国用（2013）第0083号《国有土地使用权证》证载土地使用权、宗地上附属在建工程及附属权利。为实现上述目的，双方订立以下补充协议：一、汝州思念公司自标的债权转让日已取得标的债权所有权，为达到上述两宗土地使用权过户至汝州思念公司（或其指定第三方）名下之目的，汝州思念公司委托华融资产河南分公司继续以其名义持有标的债权，并维持对汝州雨润公司名下土地使用权的查封。二、在华融资产河南分公司代持标的债权过程中，若汝州思念公司与雨润控股公司或其关联公司就汝州雨润公司名下上述土地使用权过户达成一致意见，且汝州思念公司协调雨润控股公司及其关联企业出具华融资产河南分公司认可的相关承诺后，华融资产河南分公司须根据汝州思念公司书面申请出具相关书面材料，包括但不限于：1.出具申请解除对汝州雨润公司股权及其名下汝国用（2013）第0073号、汝国用（2013）第0072号、汝国用（2013）第0083号《国有土地使用权证》证载土地使用权查封的手续；2.出具免除汝州雨润公司对于剩余所有债务（包括但不限于19900万元重组债务本金、相应重组宽限补偿金及其他相关费用）的偿还义务的确认书。三、若汝州思念公司未能与雨润控股公司或其关联公司就汝州雨润公司名下上述土地使用权过户达成一致意见，或第三方因向汝州雨润公司主张债权而查封相关土地使用权，汝州思念公司可要求华融资产河南分公司分割确认债权，再另行以汝州思念公司名义实现债权。华融资产河南分公司应向汝州思念公司确认的债权金额为：9100万元债权本金及相关权益。同时，华融资产河南分公司应为汝州思念公司实现债权给予必要配合，具体配合措施包括但不限于协助汝州思念公司参加现有诉讼，配合汝州思念公司另行立案起诉、根据汝州思念公司书面申请出具解除对汝州雨润公司名下土地使用权查封的申请手续等。此外，华融资产河南分公司应向汝州思念公司提供标的债权的相关资料，包括但不限于债权相关协议、付款凭证、债务明细等。若汝州思念公司未要求华融资产河南分公司进行债权分割确认，华融资产河南分公司须以其全部债权（包括但不限于29000万元重组债务本金、全部重组宽限补偿金及其他相关费用）名义推动对雨润控股公司及其关联公司的诉讼执行程序（含和解、第三人代为偿债），并就汝州雨润公司所得清偿（含执行汝州雨润公司名下土地使用权回收现金）向汝州思念公司返还标的债权项下相关权益，同时，华融资产河南分公司应协助汝州思念公司向标的债权的其他义务人主张债权……”

2017年12月15日，华融资产河南分公司向汝州思念公司出具了收到9100万元的收据。2018年1月23日，华融资产河南分公司向雨润控股公司、江苏地华公司、汝州雨润公司发出债权转让通知。同日，汝州思念公司向河南省平顶山市中级人民法院提起诉讼。

平顶山市中级人民法院经审理后作出（2018）豫04民初8号民事判决，判令汝州雨润公司于判决生效后十五日内向汝州思念公司支付重组债务本金9100万元及重组宽限补偿金、违约金（2015年11月30日之前的宽限补偿金为145.6万元，2015年12月1日之后宽限补偿金及违约金，以9100万元为基数，按年利率24%计算至全部款项付清之日止）。汝州雨润公司不服，向一审法院提起上诉，一审法院经审理于2018年7月16日作出（2018）豫民终863号民事判决，驳回上诉，维持原判。

一审法院认为，本案争议的争议焦点为：一、江苏地华公司、汝州雨润公司应否偿还债务重组本金19900万元及宽限补偿金、违约金，重组宽限补偿金和违约金应如何计算。二、雨润控股公司、雨润肉类公司应否对上述债务承担连带清偿责任。

关于本案各方当事人签订的各份合同的效力问题。关于华融资产河南分公司、汝州思念公司签订《债权转让协议》和《债权转让协议之补充协议》，雨润控股公司和汝州雨润公司认为该债权转让的真实意思是通过债权转让形式处置汝州雨润公司的资产，突破了合同相对性，应属无效。一审法院认为，该两份协议是当事人的真实意思表示，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，已被生效判决认定合法有效，一审法院予以确认。本案各方当事人签订的其他《债权转让协议》、《还款协议》、《质押协议》、《保证协议》、《还款协议之补充协议》、《质押协议之补充协议》、《保证协议之补充协议》等，其性质属于债权转让合同、借款合同、质押合同、保证合同，均系当事人真实意思表示，除《还款协议》、《还款协议之补充协议》约定的年利率为22.5%的罚息利率加上日万分之五（折合年利率为18%）的违约金条款因超出《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款规定的年利率36%部分无效外，其他内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，各方当事人对合同的真实性、合法性均无异议，一审法院确认上述协议均合法有效。

关于江苏地华公司、汝州雨润公司应否偿还债务重组本金19900万元及宽限补偿金、违约金的问题。华融资产河南分公司履行了上述协议约定的义务，而江苏地华公司、汝州雨润公司未依约定的还款宽限期按时承担清偿重组债务本息的义务，构成违约，对华融资产河南分公司要求江苏地华公司、汝州雨润公司偿还重组债务本金19900万元及宽限补偿金、违约金的诉讼请求，一审法院予以支持。

关于重组宽限补偿金和违约金应如何计算的问题。2015年10月1日至2015年11月30日的宽限补偿金，合同约定为464万元，但因464万元为29000万元债权的宽限补偿金，而华融资产河南分公司已将其中的9100万元债权及相关权益转让给汝州思念公司，一审法院（2018）豫民终863号民事判决已将该9100万元债权在2015年10月1日至2015年11月30日的宽限补偿金145.6万元，判令汝州雨润公司向汝州思念公司支付。该145.6万元应予扣减，该阶段的宽限补偿金应为318.4万元。对2015年12月1日至全部款项清偿之日的重组宽限补偿金，华融资产河南分公司主张以29000万元为基数，宽限补偿金按年利率22.5%计算，违约金以日万分之五计算，汝州雨润公司、雨润控股公司均认为，在补偿金基础上收取违约金，利率明显过高，请求酌情降低。一审法院认为，本案的债权本金已经变更为19900万元，此外的9100万元的相关权益已被生效判决确认由汝州思念公司享有，本案宽限补偿金和违约金的计算基数应为19900万元。相关协议约定的宽限补偿金按年利率22.5%计算，已达到中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率的四倍左右，在此基础上再行收取日万分之五的违约金，明显过高，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定的“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”，一审法院对华融资产河南分公司诉请的2015年12月1日至全部款项清偿之日的重组宽限补偿金、违约金按照年利率24%计算，华融资产河南分公司超出部分的诉讼请求，一审法院不予支持。

关于雨润控股公司及雨润肉类公司对上述债务承担连带清偿责任的问题。雨润控股公司在庭审中明确表示愿意承担连带责任，雨润肉类公司亦未答辩，一审法院对华融资产河南分公司的该项诉讼请求予以支持。

综上，华融资产河南分公司的部分诉讼请求成立，一审法院予以支持，部分诉讼请求不能成立，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条第二款、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：一、江苏地华公司、汝州雨润公司于该判决生效后三十日内向华融资产河南分公司支付重组债务本金19900万元及重组宽限补偿金、违约金（2015年11月30日前宽限补偿金为3184000元，2015年12月1日之后宽限补偿金及违约金，以19900万元为基数，按年利率24%计算至全部款项付清之日止）；二、雨润控股公司、雨润肉类公司对江苏地华公司、汝州雨润公司就该判决第一项所判款项向华融资产河南分公司承担连带清偿责任；三、雨润控股公司、雨润肉类公司承担担保责任后，有权向江苏地华公司、汝州雨润公司追偿；四、驳回华融资产河南分公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1515000元，由江苏地华公司、汝州雨润公司、雨润控股公司、雨润肉类公司负担1500000元，华融资产河南分公司负担15000元。

二审中，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以认定。

本院认为，本案二审争议的焦点问题是：一审判决认定2015年12月1日之后宽限补偿金及违约金按年利率24%计算，适用法律是否错误。

2015年6月17日，华融资产河南分公司和江苏地华公司、汝州雨润公司签订《还款协议之补充协议》约定，华融资产河南分公司将剩余债务还款宽限期延长至2015年11月30日，宽限期内重组宽限补偿金收益率为年利率9.6%。如未能按协议约定偿还重组债务本金的，则自到期日的次日起，华融资产河南分公司有权将重组收益率提高至年利率22.5%；同时，自到期日的次日起至江苏地华公司、汝州雨润公司清偿该应还未还部分重组债务本金之日期间，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准，由江苏地华公司、汝州雨润公司向华融资产河南分公司支付违约金。一审法院认为，该协议约定的宽限补偿金按年利率22.5%计算，已达到中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率的四倍左右，在此基础上再行收取日万分之五的违约金，明显过高，并将华融资产河南分公司诉请的2015年12月1日至全部款项清偿之日的重组宽限补偿金、违约金按照年利率24%计算，并未违反《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定。此外，江苏地华公司主张按年利率9.6%上浮30%计算宽限补偿金及违约金，缺乏事实依据，本院不予支持。

综上所述，江苏地华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审受理费385672元，由江苏地华实业集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　包剑平

审判员　　杜　军

审判员　　谢　勇

二〇一九年五月二十三日

书记员　　张静思