张均、程容股权转让纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终336号

上诉人（原审原告、反诉被告）：张均，男，汉族，1965年10月11日出生，住重庆市璧山区。

委托诉讼代理人：陈国富，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

上诉人（原审原告、反诉被告）：程容，女，汉族，1965年8月14日出生，住重庆市璧山区。

委托诉讼代理人：陈国富，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨璐，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：厦门万绿城集团有限公司（原厦门万绿城投资有限公司）。住所地：福建省厦门市思明区湖滨北路59号18A室之一。

法定代表人：包爱明，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：伍秋劲，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：周松，贵州君跃律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：包世生，男，汉族，1967年1月21日出生，住福建省尤溪县。

委托诉讼代理人：刘伯裕，贵州君跃律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁晓莉，贵州君跃律师事务所律师。

原审第三人：贵州省科源房地产开发有限公司。住所地：贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县关索镇大地庄水韵佳缘2幢。

法定代表人：程容，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈国富，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨璐，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

上诉人张均、程容因与上诉人厦门万绿城集团有限公司（以下简称厦门万绿城公司）、包世生及原审第三人贵州省科源房地产开发有限公司（以下简称科源房开公司）股权转让纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2017）黔民初175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月6日立案后，依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人张均的委托诉讼代理人陈国富，程容的委托诉讼代理人陈国富、杨璐，厦门万绿城公司的委托诉讼代理人伍秋劲、周松，包世生的委托诉讼代理人刘伯裕、袁晓莉及原审第三人科源房开公司的委托诉讼代理人陈国富、杨璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

张均、程容上诉请求：1.撤销贵州省高级人民法院（2017）黔民初175号民事判决第一项，改判厦门万绿城公司、包世生自科源房开公司向国土资源管理部门缴纳土地出让金1737.05万元起10日内，向张均、程容支付1737.05万元；2.本案一、二审案件受理费由厦门万绿城公司、包世生承担。事实和理由：（一）贵州省关岭县人民政府批准容积率调整的时间为2008年8月14日，具体实施容积率从2.29调整到4.13的时间为2010年8月9日，案涉股权转让的时间为2011年7月14日。故容积率从2.29调整到4.13产生的应补缴出让金债务的事实，在股权转让前即已经形成。需补缴的1737.05万元虽然核定评估于股权转让之后的2017年8月28日，但造成核定评估滞后的原因是包世生、厦门万绿城公司拖延不补缴出让金所致。贵州省关岭县住房和城乡建设局（以下简称关岭县住建局）给贵州省关岭县国土局）出具的多份联系文件，都是以贵州省关岭县人民政府（以下简称关岭县政府）［关府县议（2008）14号］《会议纪要》批准的容积率增容债务为基础的往来函件，关岭县国土部门既未同意免交，又未核定具体金额。包世生、厦门万绿城公司作为科源房开公司股东期间，应主动补缴而未补缴，关岭县国土局可以核定而未核定，拖延至2017年8月28日。估价核定是对增加容积率债务数额的核定，不能否定该1737.05万元债务形成于股权转让之前的事实。案涉股权转让时，各方都知晓按4.13的容积率（股权转让《补充协议》第1条第3款中提及的总建筑面积规模229657平方米，即系转让时的规划用地面积55607平方米乘以4.13得出）转让案涉项目。但张均、程容不清楚包世生、厦门万绿城公司是否补缴了容积率调整的出让金，包世生、厦门万绿城公司利用股权转让时张均、程容不了解科源房开公司经营及财务情况，隐瞒了没有补缴容积率调整所产生的新增出让金的事实。（二）案涉《股权转让协议书》明确约定：“股权转让前贵州好佳缘房地产开发有限公司（以下简称好佳缘公司）的债权、债务由甲方（包世生、厦门万绿城公司）承担”，股权转让《补充协议》第1条第1款约定：“股权转让前好佳缘公司的资产、债权、债务、权益由甲方（包世生、厦门万绿城公司）享有和负责”，第4款约定：“股权转让后好佳缘公司的债权、债务由乙方（张均、程容）负责”，第5款约定：“股权转让前甲方应享有和承担的资产、债权、债务、权益及应收款，需由好佳缘公司账户处理的，乙方应无条件配合”。综合以上约定，应予补缴的出让金债务1737.05万元既然产生形成于股权转让之前，则理应由包世生、厦门万绿城公司承担。（三）容积率从2.29增加至4.13形成的应补缴出让金1737.05万元人民币如何承担问题，在《股权转让协议书》第7条、《补充协议》中第1条第1款、第1条第4款、第1条第5款中已明确进行了约定。关于土地办证面积与规划红线面积差额应补缴的出让金债务1610万元，双方特别约定在股权转让《补充协议》第1条第3款之中，一审法院将补缴土地办证面积与规划红线面积差额的出让金债务1610万元分摊比例的约定条款，认为是对该项目容积率调整致应补缴出让金分摊约定，导致做出错误的一审判决，应予以纠正。

包世生、厦门万绿城公司上诉请求：1.撤销贵州省高级人民法院（2017）黔民初175号民事判决；2.改判驳回张均、程容的诉讼请求。事实和理由：（一）股权转让时案涉项目正在开发中，该项目容积率确系于2008年8月20日从2.29调整为4.13，2.29为6层及以下房屋，其余容积率为7层及以上房屋，因当时政府鼓励修建高层，故7层以上不计容积率，不收土地出让金，案涉项目系按2.29计收土地出让金。2011年股权转让时，张均、程容知晓前述事实，当时成交的股权转让价款，也系按7层以上容积率免交土地出让金计收。现需补缴的出让金1737.05万元系因2017年政府政策调整产生，是股权转让后的债务，应由张均、程容承担。（二）一审判决未明确张均、程容对包世生、厦门万绿城公司的请求权基础，张均、程容提交的证据也不能证明其具体的损失额度，应承担举证不能的后果。（三）案涉土地容积率为2.29,7层以上不限容积率，土地容积率未发生变更，在股权转让交易时不存在补缴土地出让金的事实，后续1737.05万元形成在2017年股权转让交易之后，且在土地管理部门的“三项清理”工作中，与包世生、厦门万绿城公司无关。（四）即使案涉补缴出让金的债权形成于双方股权交易之前，该债权的具体数额也应当以容积率被批准时的价格予以确定。（五）若判令包世生、厦门万绿城公司补缴土地出让金，将导致其作为股权出让人收取1000万元股权转让款，却要额外支出1700余万元的出让金，造成亏损700余万元的不公法律后果。

张均、程容辩称，（一）关岭县政府没有批准科源房开公司免交案涉项目容积率从2.29调整到4.13产生的相应出让金。（二）该出让金1737.05万元形成于股权转让之前，并非出让金政策调整所致，而是包世生、厦门万绿城公司故意隐瞒该容积率调整没有补缴出让金所致。（三）《补充协议》关于土地办证面积与规划红线面积存在差异时的费用分担原则不能适用到本案，一审法院错误理解该约定条款内容导致裁判结果错误，应予纠正。

张均、程容向一审法院起诉请求：请求判令厦门万绿城公司、包世生支付因案涉项目容积率从2.29增加至4.13应补缴的出让金1737.05万元，以及自2018年10月10日起承担逾期未补缴出让金导致的每日千分之零点三的违约金。

厦门万绿城公司、包世生向一审法院反诉请求：请求判令张均、程容支付拖欠的11万元保证金。

一审法院认定事实：2011年6月29日，包世生（甲方）、张均（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：包世生将所持好佳缘公司30%股权，以300万元转让给张均；股权转让前好佳缘公司的债权债务，由甲方承担；甲乙双方无论任何一方违反本协议约定均构成违约，守约方有权要求解除本协议，违约方应向守约方支付违约金。同日，厦门万绿城公司与程容签订《股权转让协议书》，约定：厦门万绿城公司将所持好佳缘公司70%股权，以700万元转让给程容，转让后程容持好佳缘公司70%股权。2011年6月29日，张均、程容（乙方）与厦门万绿城公司、包世生（甲方）签订《补充协议》约定：股权转让前好佳缘公司的资产债权、债务、权益由厦门万绿城、包世生享有和负责，股权转让后好佳缘公司的债权、债务由张均、程容负责；股权转让前，未付土地款154万元由厦门万绿城公司、包世生承担，如水韵佳缘土地办证面积与规划红线面积确实存在差异，需补办手续而产生的费用，按照建筑面积甲、乙双方所占比例分摊（设计总建筑面积为229657平方米，其中甲方占63227.84平方米，乙方占166429.16平方米；即甲方分摊27%，乙方分摊73%；股权转让后好佳缘公司的债权、债务由乙方负责。《股权转让协议书》与《补充协议》签订后，好佳缘公司召开股东会并就股权转让形成决议，对张均、程容的出资及份额予以确认，于2011年7月14日办理过户登记。2008年1月14日，关岭县住建局《关岭自治县建设局规划设计条件通知书》记载，同意案涉项目按照容积率2.29进行总平面布置设计。2008年3月10日，好佳缘公司与关岭县国土局签订《成交确认书》，其中记载水韵佳缘规划容积率为2.29。2008年8月14日《关岭自治县第八届人民政府第38次县长办公会议纪要》记载，原则上同意案涉项目开发建设规划。2008年9月11日，好佳缘公司《建设工程规划许可证》记载：建设规模229657平方米，容积率4.13。2010年8月23日，关岭县住建局向关岭县国土局呈《关于重新核定“水韵佳缘”房开项目相关经济指标的函》记载，经2010年8月9日组织关岭县住建局、关岭县人民政府以及好佳缘公司召开协调会重新核定“水韵佳缘”规划用地面积，容积率为4.13（其中六层、六层半及以下建筑为2.29，六层以上及半地下室建筑为1.84）。2011年8月16日，关岭县住建局呈关岭县国土局《关于通报“水韵佳缘”房开项目经济指标的函》记载，好佳缘公司开发的水韵佳缘房开项目经县人民政府组织专家评审后，批准的总平面图为容积率4.13（其中七层以下为2.29）……请决定是否补缴土地出让金。2017年6月27日，关岭县住建局向县人民政府出具的《关于水韵佳缘用地面积减少的有关情况的请示》记载：……同意好佳缘公司的规划设计方案，水韵佳缘项目总用地面积55607平方米，总建筑规模229657平方米，容积率为4.13……有1398.55平方米用地无法挂牌出让，导致容积率增加0.1，建议相关用地指标中实际容积率为4.23。2017年8月28日，经关岭县国土局委托，贵州九冠不动产评估有限公司对贵州省关岭县关索镇大地庄（水韵佳缘项目）商住用地，原容积率2.29改变为4.13补缴地价款进行评估，作出（贵州九冠（2017）（估）字第028号）《土地评估报告》，评估结果为应补缴地价款479.91万元；（贵州九冠（2017）（估）字第029号）《土地评估报告》，评估结果为应补缴地价款254.18万元；（贵州九冠（2017）（估）字第030号）《土地评估报告》评估结论为应补缴地价款829.53万元；（贵州九冠（2017）（估）字第031号）《土地评估报告》，评估结论为应补缴地价款173.43万元，合计1737.05万元。2017年9月8日，科源房开公司向关岭县国土局就该土地出让金价1737.05万元，申请缓交一年。2017年10月10日，科源房开公司与关岭县国土局签订《关岭自治县水韵佳缘项目因容积率增加而补缴土地出让金合同》，约定如科源房开公司自办件号（2017）148号批示之日一年期限到期不能缴纳，应每日支付应交而未缴纳款项0.35‰违约金，土地出让总金额以1737.05万元为准，土地出让金总额不作任何调整，不因基准地价变更而变更。好佳缘公司于2012年9月7日变更为科源房开公司。一审法院认为，关于土地出让金是否确定的问题。首先，依照《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发<2001>15号）第二部分严格实行国有土地有偿使用制度中关于“对出让土地，凡改变土地用途、容积率的，应按规定补交不同用途和容积率的土地差价”、2010年12月19日《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》（国土资发<2010>204号）第四部分加强房地产用地监管、严格落实制度中关于“经依法批准调整容积率的，市、县国土资源主管部门应当依照批准调整时的土地市场楼面地价核定应补缴的土地出让价款”的规定，本案所涉项目增加容积率经依法批准，须按规补缴土地出让金。其次，经关岭县国土局委托，贵州九冠不动产评估有限公司对案涉项目容积率由2.29调整为4.13需补缴出让金进行评估，应补缴地价款合计1737.05万元，并结合科源房开公司与关岭县国土局签订的《关岭自治县水韵佳缘项目因容积率增加而补缴土地出让金合同》，确认案涉土地出让金1737.05万元已经政府有关部门确定，科源房开公司应当按期向政府国土资源部门缴纳。关于案涉土地出让金应由何方承担的问题。案涉《股权转让协议书》《补充协议》，系当事人意思自治，各方亦对协议内容不持异议，应受合同条款约束。其一、关岭县住建局向关岭县国土局呈交的《关于重新核定“水韵佳缘”房开项目相关经济指标的函》记载重新核定案涉项目容积率从2.29调整到4.13，庭审过程中，张均、程容认可签订协议时，知晓容积率改变的事实。一审法院确认导致补缴土地出让金产生的容积率调整的事实发生在签订股权转让之前。其二、2017年10月10日，科源房开公司与关岭县国土局签订《关岭自治县水韵佳缘项目因容积率增加而补缴土地出让金合同》，确定因容积率增加而应补缴的土地出让金为1737.05万元。该笔债务核定金额以及让科源房开公司补缴土地出让金的事实，发生在股权转让协议签订之后。其三、案涉各方在《股权转让协议书》《补充协议》中概括约定，股权转让前好佳缘公司债务权益由出让人承担，股权转让后由受让人承担，但双方未对案涉项目因容积率增加产生补缴土地出让金如何承担作出约定。经查，当事人在《补充协议》中约定，如水韵佳缘土地办证面积与规划红线面积确实存在差异，按照建筑面积由厦门万绿城公司、包世生与张均、程容双方所占比例分担，即由厦门万绿城公司、包世生分摊27%，张均、程容分摊73%，此系当事人对尚未产生的费用约定按比例分担。因科源房开公司已与关岭县国土局签订《关岭自治县水韵佳缘项目因容积率增加而补缴土地出让金合同》，确定科源房开公司需要补缴的土地出让金为1737.05万元，并限定缴纳期限，鉴于案涉项目增加容积率的事实，发生在签订《股权转让协议书》之前，关岭县国土局确定补缴土地出让金以及缴纳金额发生在签订《股权转让协议书》以后，本案当事人又只是约定股权转让前好佳缘公司的资产债权、债务、权益由厦门万绿城、包世生享有和负责，股权转让后由张均、程容负责，并未对因容积率增加产生补缴土地出让金如何承担作出明确约定，结合当事人对尚未发生补办手续而产生的费用约定，一审法院以应补缴的土地出让金1737.05万元为基准，并在科源房开公司已经向关岭县国土局缴纳应补缴的土地出让金义务以后，由厦门万绿城公司、包世生分摊27%即为4690035元，张均、程容分摊73%即为12680465元。关于是否存在违约情形的问题。根据科源房开公司与关岭县国土局于2017年10月10日签订的合同约定，案涉项目因增加容积率需补缴土地出让金1737.05万元，并同意科源房开公司缓交一年，如届满未缴纳，则按约定标准支付违约金。故该出让金处于缓交期限内，在缓交期限届满以前是否缴纳尚不确定，如按期缴纳则不存在违约情形。故在科源房开公司是否按期缴纳土地出让金、是否存在违约情形未确定的前提下，科源房开公司逾期未补缴土地出让金之2018年10月10日的期限亦未届，故张均、程容诉讼请求厦门万绿城公司、包世生向其支付违约金理据不足，一审法院不予支持。关于厦门万绿城公司、包世生诉请返还11万元保证金应否支持的问题。因证据不足，该反诉请求一审法院不予支持。一审法院判决：一、自科源房开公司向国土资源管理部门缴纳土地出让金17370500元之日起10日内，由厦门万绿城公司、包世生向张均、程容支付4690035元；二、驳回张均、程容的其他诉讼请求。三、驳回厦门万绿城公司、包世生的反诉请求。

对一审法院查明的事实，本院予以确认。

本院二审期间，张均、程容作为新证据提交贵州省关岭布依族苗族自治县人民法院（2019）黔0424民初327号案的起诉状、立案受理通知书、开庭传票、举证通知书，拟证明包世生、厦门万绿城公司认可土地办证规划和土地出让金是两个债权债务关系，股权转让双方在股权转让《补充协议》第1条第3款的约定是就土地办证面积与规划红线面积存在差异的情况下，相关费用的分摊和调整，与容积率调整而应补缴的出让金分担没有法律关系。包世生、厦门万绿城公司经质证，对以上证据的真实性认可，但认为与本案不具有关联性，达不到证明目的。包世生作为新证据提交当地关岭县住建局《“三项清理”工作进展情况》《关于县城“水韵佳缘”房开项目补缴土地出让金的请示》，拟证明厦门万绿城公司、包世生已按照要求缴纳了全部土地出让金，补缴出让金的债权系股权转让后因政策调整造成，按照约定应由张均、程容负担。张均、程容经质证，其对以上证据的真实性认可，但认为不能达到包世生的证明目的。

本院另查明：案涉《股权转让协议书》之《补充协议》第1条第2款第（2）项约定:“本条第4项债务肆仟捌佰万元与第3条第1项的资产作价48052650元相抵，差价为52650元（差价用于转让后抵扣乙方为甲方代垫代缴的税费）”。第1条第3款约定:“股权转让前未付土地款共计154万元由甲方承担；因水韵佳缘土地办证面积与规划红线面积有差异，如土地办证面积与规划红线面积确实存在差异，需补办手续而产生的相关费用按照设计建筑面积甲、乙双方所占比例分摊（设计总建筑面积为229657平方米，其中甲方占63227.84平方米，乙方占166429.16平方米，即甲方分摊27%、乙方分摊73%）”。第1条第4款约定：“股权转让后好佳缘公司的债权、债务由乙方负责，转让前好佳缘公司在关岭县农村信用合作联社的贷款本金余额肆仟捌佰万元，从股权转让之日起由乙方承担，同时前述贷款股权转让前产生的利息由甲方负责，股权转让后产生利息由乙方承担”。第2条第2款约定：“好佳缘公司转让后‘水韵佳缘’一期项目应缴土地使用税按甲乙双方各自销售的商品房建筑面积进行分摊，至甲方办理完毕购房业主的土地使用证为止（分摊比例按63227.84㎡的设计面积计算基数）。甲方为二期工程已支付的工程款及税费，乙方同意计入一期项目甲方成本”。第3条第1款约定：“甲方同意将‘水韵佳缘’一期项目尚未销售部分住宅73套，建筑面积11272.3㎡，挂牌销售总价21342181元；尚未销售商铺84套，建筑面积4615.59㎡，挂牌销售总价24217631元；尚未销售车位66个，挂牌销售总价3256000元；合计销售总价为48815812元，按照总价的80%折价合计39052650元，加上乙方应分摊的土地成本玖佰万元，作价合计48052650元，保留在股权转让后的好佳缘公司（见附表1）；如以上金额与实际盘点的金额不相符，应以双方签字认可的金额为准”。2011年7月28日，关岭县国土局下发《关于催缴“水韵佳缘”国有土地使用权出让金的通知》，该通知载明好佳缘公司出让土地总面积为43467㎡（65.2002亩），其中：商业用地4847.00㎡（925.98元/㎡）；商住用地38620㎡（307.19元/㎡）。应缴纳国有土地出让价款壹仟陆佰叁拾伍万壹仟玖佰零叁元（1635.19万元）。截止2010年8月23日，好佳缘公司已缴纳土地出让价款壹仟壹佰伍拾万元（1150.00万元），尚欠肆佰捌拾伍万壹仟玖佰元（485.19万元）。要求好佳缘公司接到本通知后于2011年8月15日前将欠缴的土地出让金全额缴入金库。2011年11月8日，关岭县国土局下发《关于催缴“水韵佳缘”房开项目土地出让金的通知》（关国土资通[2011]58号），就以上未缴清土地出让价款485.19万元予以催缴。二审期间，张均、程容、包世生、厦门万绿城公司均确认该笔1635.19万元土地出让金已由张均、程容实际缴纳。

二审审理期间，张均、程容、包世生、厦门万绿城公司确认一审庭审期间包世生、厦门万绿城公司确认收到的股权转让款为1000万元。

当事人各方之间因办证面积与规划面积存在差异需要补缴出让金产生的争议，已另案诉讼。

厦门万绿城投资有限公司于2019年5月9日更名为厦门万绿城集团有限公司。

本院认为，综合各方当事人上诉理由及答辩意见，本案二审争议焦点为：因案涉项目容积率变化导致应补缴的土地出让金1737.05万元应如何承担。

根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》的相关规定，经依法批准调整容积率的，市、县国土资源主管部门应当依法核定应补缴的土地出让价款。本案中，有关国土资源主管部门已委托专业评估机构对案涉项目容积率由2.29调整为4.13应补缴的地价款进行了评估，评估结论为应补缴土地出让金1737.05万元。科源房开公司亦与关岭县国土局签订补缴土地出让金合同，对以上补缴数额予以确认。故包世生、厦门万绿城公司作为新证据提交的关岭县住建局《“三项清理”工作进展情况》《关于县城“水韵佳缘”房开项目补缴土地出让金的请示》，拟证明其已按照要求缴纳了全部土地出让金，补缴出让金的债权应由张均、程容负担的主张与事实不符，不能成立。因容积率调整而补缴土地出让金的负担问题，股权转让双方在《股权转让协议书》及其《补充协议》中均未作出专门约定。从本案事实来看，案涉项目容积率调整系2010年8月9日当地政府部门组织住建部门、国土部门及好佳缘公司召开的协调会确定。至于容积率调整是否应补缴出让金及具体金额，则系在案涉《股权转让协议书》订立后科源房开公司与关岭县国土局签订补缴土地出让金合同，确定具体数额。故补缴土地出让金的负担问题不能简单适用《股权转让协议书》及《补充协议》中关于“股权转让前好佳缘公司债务权益由股权出让人承担，股权转让后由受让人承担”的概括约定，包世生、厦门万绿城公司关于出让金补缴的事实系股权转让后政策调整产生、系发生在股权出让后的债务，不应由其承担的主张缺乏合同依据，不能成立，本院不予支持。

如前所析，案涉项目容积率调整是否应补缴出让金及确定具体金额的事实发生于《股权转让协议书》订立后，张均、程容在一审审理期间亦明确表示其在订立《股权转让协议书》时，知晓并认可容积率从2.29调整到4.13的事实，且容积率调高，并未损害张均、程容的实际利益，故张均、程容关于容积率调高的事实发生于股权转让前，包世生、厦门万绿城公司应在转让股权前缴纳出让金而没有缴纳，已构成违约，案涉应补缴的出让金由包世生、厦门万绿城公司全部承担的主张缺乏事实和合同依据，本院亦不予支持。

本院认为，根据案涉事实，可确认股权转让双方在签订股权转让合同时，均已知晓容积率调整的事实，但对是否应补缴出让金及具体数额，均无从预见，故对后期增加的1737.05万元土地出让金的承担，并不能简单认定单方过错并划分具体责任。另经各方当事人确认，案涉项目先期1635.19万元土地出让金已由张均、程容实际缴纳。根据案涉《股权转让协议》《补充协议》的相关约定，好佳缘公司债务与资产均作价4800余万元相抵后，包世生、厦门万绿城公司的股权作价1000万元转让。股权转让双方同时在《补充协议》中确认，包世生、厦门万绿城公司就案涉项目享有权益的面积占项目总建筑面积的27%，张均、程容就案涉项目享有权益的面积占项目总建筑面积的73%。即案涉股权转让时，好佳缘公司资产与负债基本持平，包世生、厦门万绿城公司支付先期土地出让金1635.19万元，所持股份以1000万元对价转让后获得该项目约总面积27%的开发权益。张均、程容支付股权转让款1000万元，同时获得该项目约总面积73%的开发权益。综合考虑股权转让价格、项目规模及收益等要素，同时考虑到双方在案涉《补充协议》中，针对办证面积与规划面积差异产生的费用、土地使用税均约定按双方开发的面积比例分摊的事实，一审法院按照双方面积比，酌定科源房开公司向关岭县国土部门缴纳土地出让金1737.05万元后，由厦门万绿城公司、包世生分摊27%，张均、程容分摊73%，整体符合本案实际情况，亦不违反公平原则，本院予以维持。

综上，张均、程容与包世生、厦门万绿城公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费96996.79元，由张均、程容负担91996.79元，包世生、厦门万绿城集团有限公司负担5000元。

本判决为终审判决。

审判长　黄　年

审判员　葛洪涛

审判员　王海峰

二〇一九年八月二十九日

法官助理张小洁

书记员邓志