四川佰腾实业有限公司、上海佰腾光电科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终57号

上诉人（原审原告）：四川佰腾实业有限公司。住所地：**川省成都市人民**路**段**号。

法定代表人：刘梅，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：郭晖，陕西普迈律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘风云，国浩律师（西安）事务所律师。

被上诉人（原审被告）：上海佰腾光电科技。住所地：上海市奉贤区金汇镇金碧路**号**幢**室301室。

法定代表人：唐立新，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李莉，四川照真律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姚漪汶，北京市富润律师务所律师。

上诉人四川佰腾实业有限公司（以下简称四川佰腾公司）与被上诉人上海佰腾光电科技有限公司（以下简称上海佰腾公司）合同纠纷一案，四川省高级人民法院于2016年12月26日作出（2016）川民初72号民事判决，上海佰腾公司不服，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日作出（2017）最高法民终124号民事裁定，撤销该判决，将本案发回重审。2018年5月15日，四川省高级人民法院作出（2017）川民初107号民事判决。四川佰腾公司不服，向本院提起上诉。本院于2019年1月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人四川佰腾公司委托诉讼代理人郭晖、刘风云，被上诉人上海佰腾公司法定代表人唐立新及委托诉讼代理人李莉、姚漪文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

四川佰腾公司上诉请求：(1)撤销四川省高级人民法院（2017）川民初107号民事判决，依法支持四川佰腾公司的诉讼请求；(2)由上海佰腾公司承担本案所有诉讼费用。事实和理由：(一)原审判决已认定案涉两份《借款合同》的真实性及其所对应债权真实发生，却驳回四川佰腾公司诉讼请求，认定事实与判决结果脱节。四川佰腾公司有权请求上海佰腾公司履行债务。（1）2009年12月30日至2010年1月15日期间，双方当事人签订的《借款合同》盖有上海佰腾公司和四川佰腾公司的公章，也有当时两个公司法定代表人唐立新的签字，已经成立生效。四川佰腾公司自2009年4月至2009年12月30日止，除31978元费用之外，通过直接转账、第三人代付等形式向上海佰腾公司出借款项99650618元。此期间，上海佰腾公司累计向四川佰腾公司转款和代付款共计44420000元，双方之间的往来款余额为55230618元。与《借款合同》所载明的上海佰腾公司应归还的借款数额55230618元完全一致，足以证明该《借款合同》系双方当事人的真实意思表示，双方此前往来款项的性质是借款。（2）第一份《借款合同》签订之后，双方往来款继续增加，双方当事人于2010年4月底又签订新的《借款合同》，对双方债权债务关系和还款计划重新予以确认，并对上海佰腾公司最后一笔还款的数额，《借款合同》作了兜底式约定，即“2015年年底之前归还剩余借款”。（3）上海佰腾公司在几次庭审中自认其对四川佰腾公司有6000余万债务，原审判决未予认定,违反了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条规定。（4）双方之间的往来款属于债权债务关系而非无偿划拨，上海佰腾公司亦当庭承认该往来款为负债，四川佰腾公司有权提起本案诉讼收回债权。《关于相关经营实体拆分的框架协议》（以下简称框架协议）并未约定该协议签订后，之前各方签订的其他协议失效，框架协议和《借款合同》在效力上是并存的。框架协议不能排除四川佰腾公司根据《借款合同》主张债权的权利。X值纠纷案的裁判要以本案的处理结果为前提，本案不属于重复诉讼、应驳回起诉的情形，也不应从实体上驳回诉讼请求。（二）框架协议明确约定“找补金额双方确认后，分得实体之间的债权债务全部冲销”，故在找补金额确定之前，分得实体之间的债权债务不能冲销，四川佰腾公司有权独立主张债权。原审判决认定四川佰腾公司主张本案债权的前提条件不成立，违背合同约定，应依法纠正。原审判决认定框架协议“确定了案涉债权通过X值及2010年4月30日后拆分实体发生的债权债务的确认的方式进行整体冲销”，与合同约定相矛盾。本案审理结果会反映到X值纠纷案处理中，而非否定X值，本案诉讼与框架协议的约定并不矛盾，也不会导致四川佰腾公司债权多重受偿的不公平后果。因唐立新不予配合，至今长达六年时间仍未确定X值，双方分得实体与几千家商户存在应收应付情况，一一确定难度极大，X值客观上已无法计算，四川佰腾公司只能通过本案实现债权。X值在长达近九年时间里历经15起诉讼，当事人饱受诉累，本案二审应作出实体性裁判。（三）原审判决对上海佰腾公司2009年4月24日向四川佰腾公司所转3000万元款项未予认定，属于事实认定不清。该款项是上海佰腾公司委托四川佰腾公司代为向温州佰腾贸易有限公司（以下简称温州佰腾公司）支付的出资款，该款项在温州佰腾公司设立之后，随即就由温州佰腾公司转回上海佰腾公司。如果将该款认定为上海佰腾公司对案涉债务的还款，就只能由温州佰腾公司向上海佰腾公司主张权利，温州佰腾公司的股权已经判归唐立新，四川佰腾公司根本无法获得救济。

上海佰腾公司辩称，四川佰腾公司上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。（一)框架协议作为彻底改变原佰腾系公司的股权及实际控制人关系的拆分协议，是在整体上对佰腾系14家公司利益划分作出的约定。X值约定了债权债务整体清理的方式，四川佰腾公司认为《借款合同》与框架协议效力并存不成立。X值不仅约定明确，而且有双方当事人履行行为进一步证明。刘梅依据X值约定提起诉讼，并且在刘梅提起的(2012)川民初第7号案件中，已将本案的诉争款项以“将债权债务调整为零并相应调整净资产”的方式全部计入X值。(二)原审判决仅记载“案涉债权债务的本金及利息不再是本案必须审查的问题，本院不再进行审查处理”，却排除了上海佰腾公司提交的证明《借款合同》非当事人真实意思表示及与事实不符的相关证据。上海佰腾公司承认其证据尚不足以证明《借款合同》文本是虚假的，但足以证明《借款合同》不是当事人真实意思表示，也与事实不符。(三)四川佰腾公司恶意诉讼。四川佰腾公司据以提起本诉的《借款合同》是虚假的，且原审法院(2012)川民初字第7号案诉讼请求中包含本案诉讼全部款项。四川佰腾公司一面声称可先实现案涉债权，然后在X值案件中再还回来，一面又称X值已无法计算，充分显示了其意图利用诉讼侵占上海佰腾公司利益的恶意。原审法院查明（2012）川民初字第7号案中止审计系因刘梅申请所致，而非唐立新不配合。四川佰腾公司与刘梅一再虚假陈述，刘梅否认其曾担任拆分前14家公司总经理、主管财务。四川佰腾公司以支付少量保险费保全上海佰腾公司一个亿的资产已逾两年，造成巨大损失。

四川佰腾公司向原审法院起诉请求：（1）上海佰腾公司偿还借款本金97882596元；（2）上海佰腾公司偿还利息共计1329616.9元（其中：以400万元为基数，从2011年1月1日起暂计至2016年7月20日；以1200万元为基数，从2012年1月1日起暂计至2016年7月20日；以1500万元为基数，从2013年1月1日起暂计至2016年7月20日；以2000万元为基数，从2014年1月1日起暂计至2016年7月20日；以2500万元为基数，从2015年1月1日起暂计至2016年7月20日；以2188.2596万元为基数，从2016年1月1日起暂计至2016年7月20日。前述利息计算标准为中国人民银行同期贷款基准利率，最终计算至实际付清之日止）。

原审法院认定事实如下：

一、刘梅、唐立新之间涉诉案件的相关事实

四川佰腾公司现任法定代表人刘梅与上海佰腾公司现任法定代表人唐立新原系合作关系。2010年6月1日，刘梅、唐立新签订案涉框架协议，包括四川佰腾公司、上海佰腾公司在内的9家公司在其上加盖公司印章。协议约定对双方共同控制的14家企业进行拆分，并最终转变为刘梅、唐立新分别单独持股或控制7家公司，同时约定了拆分的方式、原则、步骤等相关事宜。此后，刘梅、唐立新因履行前述框架协议引发了系列纠纷。

（一）框架协议中与本案争议相关的主要内容

1.拆分方式：唐立新或其指定的主体受让刘梅在成都数码广场有限公司、成都高欣科技有限公司、上海佰腾公司、上海佰腾电子科技有限公司、温州佰腾公司的全部股权及相应权益，刘梅退出上述公司的经营管理。成都杰佳科技有限公司、成都兴拓科技有限公司归唐立新；刘梅或其指定的主体受让唐立新在四川佰腾公司、四川佰腾数码广场有限公司、绵阳佰腾数码广场有限公司、重庆佰腾物业管理有限公司、云南佰腾置业有限公司的股权及相应权益，唐立新退出上述公司经营管理。成都数码广场物业管理有限公司、成都佰腾传播策划有限公司归刘梅。

2.拆分原则：第二条第四款第一项约定，各方分得实体的实际资产减去实际负债后的差额应相等（实际资产、实际负债、需剔除的不实资产、需剔除的不实负债均需双方确认），如差额不等的，不等部分的一半为找补金额X，视为一方对另一方的负债，负债方应于2011年6月30日前向对方支付1500万元（X小于1500万元的，仅支付X），余款在2011年12月31日前向对方清偿完毕（均不计息）。第二条第四款第二项约定，双方确认将2010年4月30日作为拆分基准日，各拆分实体应收账款根据其合同约定的收款日期发生在拆分基准日前的由双方各享有50%；应收账款根据其合同约定的收款日期发生在拆分基准日后的由各拆分实体享有。拆分基准日后各拆分实体经营发生的盈亏由各拆分实体承担。

3.拆分步骤：第三条第一款约定，本协议签订后1个工作日内，需完成下述工作事项：第一项，唐立新向刘梅移交现掌握的刘梅分得实体的印章、印鉴、网银账号、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件，保证刘梅对分得实体日常经营管理享有排他控制权；同时，刘梅向唐立新移交现掌握的唐立新分得实体的印章、印鉴、网银账号、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司文件，保证唐立新对分得实体日常经营管理享有排他控制权。本协议签订一个半月内，刘梅负责办理刘梅分得实体之法定代表人、董事、监事变更为刘梅或刘梅指定之第三方及公司章程之工商变更登记手续，唐立新按照刘梅办理进程和要求提供全面配合。自本协议签订之日起至完成法定代表人变更登记手续之前，唐立新不实际行使刘梅分得实体法定代表人的职权，也不承担刘梅分得实体法定代表人的责任，亦不得代表刘梅分得实体签署任何文件，如因办理拆分实体经营事项需要法定代表人签字的，唐立新应予以配合。第三条第四款约定，本协议签订后30个工作日内，完成拆分作价的确认工作，并签署拆分作价的确认文件。第三条第七款第四项约定，第二条第四款第一项约定的找补金额X及第六条第九款项下找补金额双方确认后，分得实体之间的债权债务全部冲销，双方分得实体均不再向对方分得实体主张债权。

4.特别事项：第六条第九款约定，自2010年4月30日至第三条第一款第一项和第四条第四款所述事项完成之日，拆分实体新发生的债权债务，由双方在签订本协议后1周内核算完毕，并纳入第二条第四款第一项进行结算处理，还款期与找补金额X值相同。

5.拆分实体的处理：第四条第一款第二项约定，双方商定刘梅以1800万元的溢价收购上述唐立新在佰客郡项目50%的权益。具体操作方式为:该项第一目，在“佰客郡”项目不迟于2010年6月18日前开盘的前提下，刘梅保证数码物管公司收到的商品房销售款每满1000万元后，由刘梅在三个工作日内向唐立新和/或孙家辉的个人账户划付500万元。但无论销售实际情况如何，最迟在2010年7月27日前将1500万元支付完毕。第二目，本协议签订后，唐立新及孙家辉向刘梅及数码物管公司出具附条件的放弃在数码物管公司之股东表决权、分红权等股东权益之文件，同意由对方享有数码物管公司的全部股东权利（见附件四）。作为对价，在刘梅按第一目划出钱款后，唐立新和/或孙家辉有权径直将该款划走并使用。第三目，剩余300万元转让款冲抵唐立新对刘梅的找补金额X值（如有）。第四目，待刘梅1500万元转让款到账后两个工作日，孙家辉出具将数码物管公司20%股权转让给刘梅或其指定主体之工商变更所需的全部手续。第四条第四款约定，除本协议第四条第一款第二项约定外，刘梅无需就受让孙家辉及唐立新在数码物管公司的权益、唐立新在佰腾传播公司的股权向孙家辉、唐立新支付其他任何对价。

（二）唐立新、刘梅因履行框架协议引发的系列纠纷的相关事实

2010年9月10日，刘梅单方形成了《〈关于相关经营实体拆分框架协议〉中X值的测算结果》，确定唐立新应找补刘梅的金额总计为89005281.39元，但该测算结果并未得到唐立新的确认。

2011年9月5日，唐立新依据框架协议向四川省高级人民法院提起诉讼，要求刘梅将其持有的成都杰佳科技有限公司的股权等过户给唐立新。四川省高级人民法院经审理，作出（2011）川民初字第22号民事判决，支持了唐立新的诉请；刘梅亦依据框架协议向四川省高级人民法院另行提起诉讼，要求判令唐立新向其过户股权并支付股权价值的差额。四川省高级人民法院经审理，作出（2012）川民初字第7-1号民事判决，先行支持了刘梅关于股权过户部分的诉请，对支付股权价值差额部分待事实查清后再作判决。

刘梅不服（2011）川民初字第22号民事判决，向最高人民法院提起上诉；唐立新亦不服（2012）川民初字第7-1号民事判决，向最高人民法院提起上诉。

在最高人民法院对上述案件审理期间，刘梅于2013年9月5日与案外人秦必旭签订《股权转让协议》，将其持有的、本应过户给唐立新的成都杰佳科技有限公司98%的股权转让给案外人秦必旭，并完成股权变更登记。

随后，最高人民法院分别作出（2013）民二终字第77号、（2013）民二终字第86号民事裁定，撤销四川省高级人民法院作出的（2011）川民初字第22号民事判决、（2012）川民初字第7-1号民事判决，将该两案发回重审。

四川省高级人民法院重审期间，刘梅调整了其诉讼请求，就唐立新向刘梅支付拆分资产差额、唐立新向刘梅转让股权分别单独起诉，由此分别形成了（2012）川民初字第7号、（2014）川民初字第7号、（2014）川民初字第8号三个案件：

1.四川省高级人民法院（2014）川民初字第7号，唐立新作为原告起诉刘梅等与公司有关的纠纷案。唐立新的诉请为，确认刘梅与案外人秦必旭之间的股权转让行为无效，并要求刘梅将其直接或间接持有的框架协议中涉及唐立新分得实体的股权过户给唐立新。四川省高级人民法院经审理后，判决支持了唐立新的前述诉请。此后，刘梅提起上诉，最高人民法院于2015年12月12日作出（2015）民二终字第270号民事判决，维持原判。

2.四川省高级人民法院（2014）川民初字第8号，刘梅作为原告起诉唐立新等与公司有关的纠纷案。刘梅的诉请为：唐立新将其直接或间接持有的框架协议中涉及刘梅分得实体的股权过户给刘梅。四川省高级人民法院经审理后，判决支持了刘梅的前述诉请。此后，唐立新提起上诉，最高人民法院于2015年12月12日作出（2015）民二终字第271号民事判决，维持原判。

3.四川省高级人民法院（2012）川民初字第7号，刘梅作为原告起诉唐立新等股东名册纠纷案。在（2014）川民初字第8号案件已经单独解决刘梅要求过户股权诉请的情形下，刘梅将（2012）川民初字第7号案的诉请最终调整为：唐立新向刘梅支付拆分资产差额X，该案审理中，本案原一审作出判决后，2017年2月15日，刘梅向四川省高级人民法院提出撤诉申请，四川省高级人民法院于2017年2月15日作出（2012）川民初字第7号民事裁定，准许刘梅撤回起诉。

2018年1月17日，四川省成都市中级人民法院受理唐立新诉刘梅、第三人成都数码广场有限公司、成都高欣科技有限公司、上海佰腾公司、上海佰腾电子科技有限公司、温州佰腾公司、四川佰腾公司、四川佰腾数码广场有限公司、绵阳佰腾数码广场有限公司、重庆佰腾物业管理有限公司、云南佰腾置业有限公司、成都数码广场物业管理有限公司、成都佰腾传播策划有限公司买卖合同纠纷案。在该案中，唐立新提出了系列诉讼请求，其中与本案有关的诉讼请求为：判令刘梅支付找补金额X值32658391.57元。

二、四川佰腾公司、上海佰腾公司及温州佰腾公司在框架协议签订前工商登记的相关情况

框架协议签订前，四川佰腾公司的股权结构为：唐立新持股50%，刘梅持股50%。上海佰腾公司设立于2009年4月14日，注册资本为3000万元。股权结构为：成都杰佳科技有限公司持股50%，成都兴拓科技有限公司持股50%。成都杰佳科技有限公司的股权结构为：刘梅持股100%。成都兴拓科技有限公司的股权结构为：唐立新持股100%。温州佰腾公司设立于2009年5月6日，注册资本为3000万元。股权结构为：四川佰腾公司持股100%。

三、本案中，刘梅提交了以四川佰腾公司与上海佰腾公司名义签订的两份《借款合同》。该两份《借款合同》均由四川佰腾公司作为甲方、上海佰腾公司作为乙方签订，均加盖了两公司的印章；均载明借款的目的是为了支持上海佰腾公司的发展，确定了上海佰腾公司向四川佰腾公司归还借款的期限、金额以及利息标准。其中一份《借款合同》由唐立新同时作为四川佰腾公司、上海佰腾公司的法定代表人签字，合同中并未载明具体的签订时间；另一份《借款合同》由刘梅作为四川佰腾公司的法定代表人签字，落款时间为2016年2月25日，上海佰腾公司无法定代表人签字，未签署时间。两份合同确定的还款计划不一致，具体如下：

（一）唐立新同时签字并加盖两公司印章的《借款合同》确定上海佰腾公司向四川佰腾公司的还款计划为：2010年底前，归还借款300万元；2011年底前，归还700万元；2012年底前，归还900万元；2013年底前，归还1300万元；2014年底前，归还1600万元；2015年底前，归还723.0618万元，以上金额共计5523.0618万元。同时确定利息标准为中国人民银行同期贷款基准利率。

（二）刘梅在四川佰腾公司处签字、加盖两公司印章的《借款合同》确定上海佰腾公司向四川佰腾公司的还款计划为：2010年底前，归还借款400万元；2011年底前，归还1200万元；2012年底前，归还1500万元；2013年底前，归还2000万元；2014年底前，归还2500万元；2015年底前，归还剩余借款。以上金额共计7600万元+未确定的剩余借款。同时确定利息标准为中国人民银行同期贷款基准利率。

原审法院认为，本案争议焦点问题为：上海佰腾公司是否应向四川佰腾公司支付案涉款项及利息。案涉框架协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且其上有刘梅、唐立新签字，并加盖了四川佰腾公司、上海佰腾公司在内的9家公司的印章，系各方当事人的真实意思表示，合法有效。本案系因履行框架协议所引发的纠纷。案涉债权债务关系分别对应着四川佰腾公司的相应债权资产以及上海佰腾公司的相应负债，根据框架协议关于“拆分原则：各方分得实体的实际资产减去实际负债后的差额应相等（实际资产、实际负债、需剔除的不实资产、需剔除的不实负债均需双方确认），如差额不等的，不等部分的一半为找补金额X，视为一方对另一方的负债，负债方应于2011年6月3日前向对方支付1500万元（X小于1500万元的，仅支付X），余款在2011年12月31日前向对方清偿完毕（均不计息）”的约定，框架协议关于计算X值的约定显然包括了案涉债权债务，因此，框架协议关于X值的约定是审理本案的基本依据。案涉债权债务能否独立于框架协议对X值的约定而单独进行清理给付，则是认定上海佰腾公司是否应向四川佰腾公司支付案涉款项及利息的前提。

对此，原审法院认为，首先，框架协议关于X值约定的实质，是刘梅与唐立新对共同控制的14家公司进行拆分后，如果各自分得实体的价值不相等，应将两方的价值相减，并将其中一半确定为找补值X，视为分得实体价值更高的一方对另一方的债务，其功能在于从整体上平衡双方分得实体之间的最终价值，其目的在于保证刘梅与唐立新拆分实体的结果公平。在此种商业安排的背景下，当事人的真实意思表示应当是将包括案涉债权债务在内的所有拆分实体的资产与负债进行整体结算，当事人之间并未形成对与拆分实体有关的每一笔债权债务单独逐一进行清理的意思表示。

其次，根据框架协议关于“第2.4.1的找补金额X及第6.9条项下找补金额双方确认后，分得实体之间的债权债务全部冲销，双方分得实体均不再向对方分得实体主张债权”的约定，刘梅、唐立新及四川佰腾公司、上海佰腾公司等9家公司均明确约定了对包括案涉债权在内的双方分得实体之间的债权债务关系的清理方式，即通过确认找补金额X值以及2010年4月30日后拆分实体新发生的债权债务的方式，进行整体冲销，而不再单独逐一进行清理清算。通过框架协议的前述约定，框架协议已经对拆分后的案涉债权债务的清理方式作出了整体性的安排，依照《中华人民共和国合同法》第八条关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，此种整体性的商业安排对各方当事人均有法律上的约束力，四川佰腾公司应当按照框架协议的约定，待刘梅与唐立新确认X值及2010年4月30日后拆分实体新发生的债权债务之后，对案涉债权债务进行冲销，而不是在本案中就特定债权债务单独请求上海佰腾公司做出相应履行。事实上，四川佰腾公司与上海佰腾公司也均依照框架协议的约定，先后就X值的确定等提起诉讼。本案当事人应在相关诉讼案件中，一并解决所涉争议问题。

第三，即使四川佰腾公司与上海佰腾公司之间真实存在两份《借款合同》，因该《借款合同》缺乏签订时间，本案现有证据不足以认定前述《借款合同》的形成时间在框架协议签订之后，即四川佰腾公司所举示的证据并不足以证明四川佰腾公司与上海佰腾公司事后通过《借款合同》变更了框架协议所确定的债权债务清结方式，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，四川佰腾公司应当承担举证不力的后果。

框架协议关于X值的约定，系各方当事人对包括案涉债权债务在内的拆分公司资产清理作出的整体性安排，并确定了案涉债权债务通过X值及2010年4月30日后拆分实体新发生的债权债务的确认的方式进行整体冲销，且并无证据显示四川佰腾公司与上海佰腾公司事后通过《借款合同》对前述债权债务整体清理方式进行了协商变更。四川佰腾公司依据《借款合同》要求上海佰腾公司履行案涉债务的诉讼请求，与框架协议的约定矛盾，缺乏事实与法律依据，原审法院依法不予支持；上海佰腾公司关于案涉债权债务关系应纳入X值整体清理的答辩理由，事实与法律依据充分，依法予以支持。

因四川佰腾公司依据《借款合同》向上海佰腾公司主张案涉债权债务的前提条件不成立，故案涉债权债务的本金及利息不再是本案必须审查的问题，原审法院未予审查处理。

综上所述，四川佰腾公司的诉讼请求，事实与法律依据不足，不能成立，应予驳回。经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，原审法院判决如下：驳回四川佰腾公司的诉讼请求。案件受理费597666元，由四川佰腾公司负担。

本案二审期间，四川佰腾公司向本院提交了三组证据,本院组织当事人进行了质证。经审查，该三组证据与本案争议问题缺乏关联性，本院不予认定。上海佰腾公司未提交证据。

本院认为，案涉债权债务不应当脱离案涉框架协议单独清算。理由如下：

首先，框架协议的签订主体是刘梅、唐立新，四川佰腾公司、上海佰腾公司等9家公司加盖印章对协议内容予以认可，该协议系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案双方当事人是框架协议签订主体，依据《中华人民共和国合同法》第八条规定，框架协议对本案双方当事人有法律约束力。

其次，框架协议第二条第四款第一项约定：“拆分原则为：各方分得实体的实际资产减去实际负债后的差额应相等（实际资产、实际负债、需剔除的不实资产、需剔除的不实负债均需双方确认），如差额不等的，不等部分的一半为找补金额X，视为一方对另一方的负债，负债方应于2011年6月3日前向对方支付1500万元（X小于1500万元的，仅支付X），余款在2011年12月31日前向对方清偿完毕（均不计息）。”双方当事人在二审庭审中承认，按正常财务规则，双方资金流动都应在公司资产负债表中体现。因此，框架协议约定的“实际资产、实际负债、需剔除的不实资产、需剔除的不实负债”应当包括了当事人之间的案涉债权债务。

再次，框架协议第三条第七款第四项约定，第二条第四款第一项约定的找补金额X及第六条第九款项下找补金额双方确认后，分得实体之间的债权债务全部冲销，各方分得实体均不再向对方分得实体主张债权。第六条第九款约定，自2010年4月30日至第三条第一款第一项和第四条第四款所述事项完成之日，拆分实体新发生的债权债务，由双方在签订本协议后1周内核算完毕，并纳入第二条第四款第一项进行结算处理，还款期与找补金额X值相同。双方当事人均承认框架协议形成于案涉两份《借款合同》之后。上述约定系刘梅、唐立新及四川佰腾公司、上海佰腾公司等主体对包括案涉债权在内的债权债务关系清理方式的新的约定。框架协议关于分得实体之间债权债务清理方式的约定是对案涉债权债务清算方式的变更，即通过找补X值，对包括案涉债权债务在内的所有拆分实体的资产与负债进行整体结算。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条，认定当事人应当按照框架协议约定的整体性商业安排通过确认找补金额X值的方式对案涉债权债务进行冲销，并无不当。

最后，四川佰腾公司与上海佰腾公司均依照框架协议的约定，先后就X值的确定等提起诉讼。2018年1月17日，四川省成都市中级人民法院以（2018）川01民初165号受理唐立新诉刘梅等买卖合同纠纷案，唐立新提出的诉讼请求包括确认案涉X值。四川佰腾公司依据案涉两份《借款合同》提出的关于上海佰腾公司履行案涉债务的主张应在（2018）川01民初165号案审理中予以解决。

综上所述，四川佰腾公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费597666元，由四川佰腾实业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　冯文生

审判员　　李延忱

审判员　　马成波

二〇一九年三月二十九日

法官助理仇彦军

书记员伍齐敏