贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州市天健投资有限公司采矿权转让合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终607号

上诉人（一审原告）：贵州天伦矿业投资控股有限公司。住所地：贵州省六盘水市水城县双水开发区南园路502室。

法定代表人：张永友，该公司总经理。

委托诉讼代理人：赵常远，广东广和（龙岗）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周方，广东广和（龙岗）律师事务所实习律师。

上诉人（一审原告）：广州市天健投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区林和东路281号20层自编07B单元。

法定代表人：许环曜，该公司总经理。

委托诉讼代理人：赵常远，广东广和（龙岗）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周方，广东广和（龙岗）律师事务所实习律师。

被上诉人（一审被告）：兰天雷，男，1973年8月12日出生，汉族，住贵州省盘县。

委托诉讼代理人：钟延红，北京市京都律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴欣荣，北京市京都律师事务所律师。

一审被告：盘县水塘小凹子煤矿。住所地：贵州省六盘水市盘县水塘镇前所村。

投资人：兰天雷。

委托诉讼代理人：钟延红，北京市京都律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴欣荣，北京市京都律师事务所律师。

上诉人贵州天伦矿业投资控股有限公司（以下简称贵州天伦公司）、广州市天健投资有限公司（以下简称广州天健公司）因与被上诉人兰天雷、一审被告盘县水塘小凹子煤矿（以下简称小凹子煤矿）采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2016）黔民初298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月15日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理。上诉人贵州天伦公司、广州天健公司共同委托诉讼代理人赵常远、周方，被上诉人兰天雷、一审被告小凹子煤矿共同委托诉讼代理人钟延红、吴欣荣，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

贵州天伦公司、广州天健公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判兰天雷返还贵州天伦公司、广州天健公司采矿权转让款159,193,277元（以鉴定意见为准）及相应利息（利息自2013年6月21日起按银行同期贷款利率计算至返还价款付清之日止，利随本清）或将本案发回重审；2.一审、二审诉讼费用由兰天雷负担。事实及理由：一、一审法院存在重大违法。（一）一审法院不准许贵州天伦公司、广州天健公司的司法鉴定申请违反法定程序。在（2015）黔民初67号案件审理过程中，贵州天伦公司同样提出了鉴定申请，且同一合议庭同意对案涉小凹子煤矿的储量进行司法鉴定。本案中，贵州天伦公司以相同案件事实，相同申请理由对小凹子煤矿的资源储量申请司法鉴定，一审法院却不予准许。本案中，小凹子煤矿资源储量是否真实是认定案件事实的核心证据，必须通过相关技术手段才能查明，如不能进行司法鉴定，将导致事实认定错误。（二）贵州天伦公司、广州天健公司于2018年1月31日以贵州省人民政府、原贵州省国土资源厅为被告向贵阳市南明区人民法院提起行政诉讼，贵州天伦公司、广州天健公司向一审法院申请中止审理本案，一审法院口头告知不予准许错误。（三）一审法院认定的法律关系性质与贵州天伦公司、广州天健公司主张的法律关系不一致，未告知贵州天伦公司、广州天健公司变更诉讼请求，属于重大程序违法。二、一审法院认定事实错误。（一）关于贵州天伦公司、广州天健公司是否完成尽职调查的认定错误。贵州天伦公司、广州天健公司的尽职调查工作均需要兰天雷的配合，提供相关资料及陈述相关事实。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百五十三条的规定，出卖人负有瑕疵担保责任，一审法院认定贵州天伦公司、广州天健公司按合同约定支付2.51亿转让款，即视为付款先决条件全部成就错误。（二）关于《关于盘县水塘小凹子煤矿的资产转让框架合同》（以下简称资产转让框架合同）与《盘县水塘小凹子煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》（以下简称采矿权转让合同）的关系，一审法院混淆了两个合同的关系，认定采矿权转让合同是补充资产转让框架合同的履行行为错误。一审法院割裂矿产资源和采矿权之间的关系，错误认定采矿权转让合同真实价值。（三）关于资源储量核实报告的认定错误。一审法院认定采矿权转让合同载明小凹子煤矿资源储量4760万吨，系第三方专门机构核实，经矿业权评估师协会评审通过，并经原贵州省国土资源厅依法审查确认备案的核实储量，具有法律效力错误。贵州天伦公司、广州天健公司委托贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心于2016年5月作出的《<贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告>（2010年）采用钻孔资料的真实性论证》（以下简称真实性论证），证明兰天雷交付的采矿权不符合约定。三、一审法院适用法律错误。（一）要查明本案的核心事实，就必须准许鉴定。而一审法院在认为没有鉴定必要的情形下，以证据不足判决驳回贵州天伦公司、广州天健公司的诉讼请求系适用法律错误。（二）一审法院认为小凹子煤矿资源储量经行政程序审查备案，不属于民事诉讼审理范围，备案储量未经法定程序依法撤销前具有公示效力属于法律适用错误，将本案的请求权基础与行政行为的确定性相混淆。（三）贵州天伦公司、广州天健公司基于买卖合同关系请求法院审查合同标的物与合同约定是否相符，一审法院将贵州天伦公司、广州天健公司并未提出的审查备案矿产资源储量是否失实与请求审查兰天雷是否违约相等同，适用法律错误。

兰天雷、小凹子煤矿辩称，贵州天伦公司、广州天健公司的上诉请求没有事实和法律依据。1.采矿权不同于产品，不应适用关于产品质量的相关规定，与该主张相关的矿产资源储量鉴定申请不应该获得同意。2.根据资产转让框架合同，兰天雷对资产进行现状转让，并且进行了如实披露，兰天雷没有违约。3.贵州天伦公司、广州天健公司没有因为兰天雷披露的储量而遭受任何损失，贵州天伦公司、广州天健公司对小凹子煤矿进行转让、实现了收益。4.同意一审法院关于矿产资源储量备案的相关论述，如果贵州天伦公司、广州天健公司认为资源储量存有异议应向行政机关反映并进行主张，本案不应中止审理。综上，请求驳回贵州天伦公司、广州天健公司的上诉，维持原判。

贵州天伦公司、广州天健公司向一审法院起诉请求：1.请求判令兰天雷、小凹子煤矿连带返还其采矿权转让款159,193,277.00元及相应利息（利息自2013年6月21日起按同期银行贷款利率计算至返还价款付清之日止，息随本清）；2.诉讼费用由兰天雷、小凹子煤矿共同承担。

一审法院认定事实：广州天健公司系于2012年6月28日经工商登记设立的法人独资公司。贵州天伦公司系于2012年11月23日经工商登记设立的法人独资公司，由广州天健公司出资设立。小凹子煤矿系于2004年3月25日经工商登记设立的个人独资企业，由兰天雷出资设立，并依法取得采矿权许可证。

经小凹子煤矿委托，重庆坤奇地质勘查有限公司（以下称坤奇公司）对该煤矿资源储量进行核实并于2010年7月编制了《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告》，该报告经贵州省矿业权评估师协会评审通过，于2011年1月12日形成《矿产资源储量评审意见书》（黔矿评协储审字[2011]第007号）。2011年1月27日，原贵州省国土资源厅作出《关于<贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2011]21号），评审结论通过审查予以备案登记：评审备案的小凹子煤矿保有资源量4788万吨（资源量基准日：2010年6月30日止）。2011年5月18日，原贵州省国土资源厅作出《关于贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权价款评估（计算）备案证明》，备案结果：截止2006年9月30日，该矿保有煤炭资源量4794万吨，应缴矿业权价款3835万元。

2012年10月25日，广州天健公司（甲方）与小凹子煤矿（乙方）、兰天雷（丙方）签订资产转让框架合同，约定甲方以2.8亿元交易价款购买丙方所有的小凹子煤矿80%的资产权益（标的资产），丙方保留该矿20%资产权益（保留资产），煤矿资产权益注入双方按比例共同出资设立的新设有限公司，双方在新设公司持股比例为甲方80%、丙方20%，委托甲方办理新公司的设立登记手续。资产转让框架合同第一条载明了小凹子煤矿的基本情况，其中表明该矿2011年4月因发生事故停产整顿，2012年6月27日经有关方面同意对该矿不予关闭但需由具备水害防治能力的煤矿企业对该矿进行兼并重组。第二条对标的资产和交割进行了约定，其中第二款约定：甲方与丙方在合同生效后共同出资设立一家有限责任公司（暂定名称为“贵州盘县水塘小凹子矿业有限公司”）作为承接乙方资产的主体。甲方原则上以货币或者依本合同取得的标的资产作为对新公司的出资，持有新公司80%股权；丙方原则上以货币或者保留资产作为对新公司的出资，持有新公司20%股权。第三条对转让价款和支付进行了约定，其中第一款约定：双方同意，标的资产的转让价款为2.8亿元，甲方自行组织资产评估事宜，转让价款不以评估值作调整。第二款约定：本合同签订次日起两个工作日内，甲方向丙方支付定金5600万元。第三款约定：在本合同约定的先决条件全部满足的前提下，转让价款由甲方或新公司向丙方分期支付：2012年11月30日前支付6400万元；2013年2月10日前支付4000万元；2013年6月30日前支付1.1亿元；完成采矿权过户后两个工作日内，支付1000万元，甲方所付定金全部转为等额转让价款（定金支付即参与收益分配）。第四条对先决条件进行了约定，其中第一款对支付价款的先决条件进行约定：乙方、丙方协助甲方完成对乙方的各项审计、评估和法律方面的尽职调查工作，且审计、评估和法律尽职调查结果与乙方基本情况及乙方、丙方在本合同项下的各项陈述、保证和承诺事项均是相符的；第二款约定：乙方、丙方确保上述先决条件在2012年11月30日前得到满足；第三款约定：如本合同约定的先决条件中的任何一项在2012年11月30日前未能成就，或者乙方、丙方在本合同中所作任一项陈述、保证和承诺事项不真实的，则甲方有权要求丙方调减转让价款，具体调减金额由协议各方另行协商，如协商不成的甲方有权单方面解除合同。第八条对陈述和保证事项进行了约定，其中第五款约定乙方、丙方保证已向甲方提供了真实、准确、完整地反映乙方财务和经营状况的信息、文件和资料，不存在根据中国通行的会计准则应披露而未披露的事项，否则由乙方、丙方全额赔偿甲方因此遭受的损失。第九条对承诺事项进行了约定，其中第四款约定：甲方保证在2012年11月30日前完成尽职调查。第十一条对合同的变更进行了约定，其中第三款约定：如乙方、丙方在本合同中的陈述、保证和承诺事项的任何一项被证明为虚假，并使甲方无法实现合同目的时，甲方有权选择继续履行合同，但有权要求变更本合同约定的转让价款。第十二条对违约责任进行了约定。资产转让框架合同还对其他事项进行了约定。

广州天健公司对收购的小凹子煤矿按合同约定完成了尽职调查。广州天健公司曾为此委托云南君信矿业权评估有限公司对小凹子煤矿采矿权进行价值评估，委托广东中广信资产评估有限公司对小凹子煤矿相关资产进行专项资产价值评估。云南君信矿业权评估有限公司2012年11月11日出具小凹子煤矿《采矿权评估报告书》，评估结论为：小凹子煤矿采矿权在在评估基准日（2012年9月30日）的价值为31983.95万元。广东中广信资产评估有限公司2012年11月13日出具小凹子煤矿《专项资产价值评估报告书》，采用成本法对委托评估的小凹子煤矿专项流动资产、固定资产、无形资产（即采矿权）2012年9月30日的市场价值评估结果为365,007,070.30元，其中采矿权价值援用上述采矿权评估报告书评估结果。次日，广州天健公司通过其所属母公司黑龙江天伦置业股份有限公司对收购的小凹子煤矿发布收购资产公告，对所收购的小凹子煤矿资产信息、交易情况、资产价值评估进行了详细披露，确认：小凹子煤矿的收购委托评估机构履行了必要的程序，评估结论是合理的，取得采矿权是本次收购行为的核心内容，该矿采矿权不存在争议或者瑕疵。

资产转让框架合同签订后，广州天健公司于2012年11月30日前已按该合同约定向兰天雷支付1.26亿元转让价款，广州天健公司2012年11月23日登记设立贵州天伦公司后，贵州天伦公司已按该合同约定于2013年5月28日前向兰天雷支付1.25亿元转让价款，贵州天伦公司、广州天健公司共计支付2.51亿元转让价款。2013年6月21日，贵州天伦公司支付税款1000万元，广州天健公司、贵州天伦公司认为其中500万元税款应由兰天雷负担。广州天健公司、贵州天伦公司据此主张已支付采矿权转让价款2.56亿元。

交付上述价款后，双方因煤矿企业兼并重组政策未能按约定以小凹子煤矿资产设立新公司（交易煤矿应兼并重组进入具有兼并主体资格的企业而不能单独设立公司）。为此，2013年8月15日，小凹子煤矿（兰天雷）与贵州天伦公司在贵州省矿权储备交易局签署兼煤[2013]224号煤矿兼并重组采矿权转让专用合同，即采矿权转让合同，小凹子煤矿据此被兼并重组入广州天健公司独资设立的具有煤矿兼并主体资格的贵州天伦公司，采矿权因此变更登记到贵州天伦公司名下，变更登记时间双方确认系2014年。该采矿权转让合同第三条载明，根据坤奇公司2010年编制的小凹子煤矿资源储量核实报告及原贵州省国土资源厅的储量备案证明，小凹子煤矿保有煤炭资源储量为4788万吨，现保有资源量为4760万吨。该合同文本载明双方共同持有小凹子煤矿采矿权，贵州天伦公司以2.56亿元购买小凹子煤矿采矿权80%份额。

2013年8月16日，广州天健公司与兰天雷、小凹子煤矿签订《关于盘县水塘小凹子煤矿的资产转让框架合同的补充协议》（以下简称补充协议），对资产转让框架合同进行补充约定：1.兰天雷同意向广州天健公司所有的贵州天伦公司过户小凹子煤矿80%的矿权和股权；2.对于广州天健公司所欠的款项，兰天雷计收违约金，违约金按每月所欠金额的3%计算，自2013年7月1日计至实际支付之日；3.本协议为原协议的有效补充。广州天健公司在签订上述补充协议当时仍然属于贵州天伦公司独资股东，此后才将其在该公司持有的股权全部转让。

此后，贵州天伦公司向行政主管部门申请审批其公司旗下煤矿企业兼并重组方案（贵天呈字[2015]006号），该兼并重组方案2015年已经行政主管部门批复，小凹子煤矿经批准同意与所属贵州天伦公司名下绥阳县宽阔镇四垭煤矿配对进行整合（保留小凹子煤矿，关闭四垭煤矿）。广州天健公司、贵州天伦公司陈述作为整合关闭指标的四垭煤矿系其购买。

2015年12月，广州天健公司所属黑龙江京蓝科技股份有限公司（前身为黑龙江天伦置业股份有限公司）出售包括小凹子煤矿在内的相关资产。出售前，经该公司委托，中联资产评估集团有限公司就小凹子煤矿出具《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第901号），本次评估不否定此前小凹子煤矿的备案资源储量。

因广州天健公司、贵州天伦公司未按合同约定支付剩余转让价款，双方发生争议，兰天雷、小凹子煤矿为此向一审法院先行起诉广州天健公司、贵州天伦公司请求支付价款及其约定利息。该案诉讼中，广州天健公司、贵州天伦公司委托第三方公司出具关于坤奇公司编制的小凹子煤矿资源储量核实报告严重失实的论证意见，广州天健公司、贵州天伦公司据此认为兰天雷、小凹子煤矿构成违约，广州天健公司、贵州天伦公司有权拒绝给付剩余价款。兰天雷、小凹子煤矿撤回该案起诉。

贵州天伦公司、广州天健公司现提起本案诉讼，提出如前诉请，并请求对小凹子煤矿交易前的资源储量重新进行司法鉴定。诉讼中，兰天雷、小凹子煤矿则提出反诉，请求广州天健公司、贵州天伦公司支付剩余价款并支付约定利息。双方经一审法院组织调解及双方自行庭外协商和解，未达成一致意见。兰天雷、小凹子煤矿认为贵州天伦公司、广州天健公司诉讼请求没有任何事实和法律依据，后以自愿与广州天健公司、贵州天伦公司另行继续协商解决合同纠纷为由撤回其反诉。

一审法院认为，本案争议焦点是广州天健公司、贵州天伦公司以合同载明的小凹子煤矿备案资源储量失实主张调减合同价款并据此返还超额给付的合同价款的主张应否支持。本案讼争的小凹子煤矿资产转让合同系双方当事人真实意思表示，不违背法律强制性规定，合法有效，受法律保护，双方应依法履行合同约定义务。兰天雷已按合同约定履行了资产交付义务并依法办理了权属变更，将小凹子煤矿采矿权变更登记到贵州天伦公司名下经营管理，贵州天伦公司已经取得了该矿采矿权及相关资产。根据资产转让框架合同的约定，广州天健公司、贵州天伦公司系整体收购小凹子煤矿80%的资产权益，标的资产整体转让价款为2.8亿元，不存在对采矿权单独作价约定。对该转让价款2.8亿元，双方在资产转让框架合同中特别约定：所转让的标的资产的转让价款为2.8亿元，甲方自行组织资产评估事宜，转让价款不以评估值作调整。而经广州天健公司自行委托专业评估机构调查评估确认，小凹子煤矿采矿权及其他资产截止合同签订前的2012年9月30日总价值365,007,070.30元,其中采矿权价值319,839,500.00元。对该约定的2.8亿元转让价款，广州天健公司、贵州天伦公司已按资产转让框架合同的约定于2013年5月28日前向兰天雷共计支付2.51亿元转让价款，履行了绝大部分付款义务。该付款行为充分证明资产转让框架合同约定的付款先决条件已于双方约定2012年11月30日前全部成就，否则广州天健公司、贵州天伦公司不会按约定给付巨额价款。

广州天健公司、贵州天伦公司按约定给付采矿权变更过户前上述约定价款后，双方基于兼并重组政策原因，协议变更了资产转让框架合同关于由双方出资设立新有限公司承接小凹子煤矿资产的约定（实质即将小凹子煤矿改制为有限责任公司），转而由广州天健公司独资设立的具有兼并主体资格的贵州天伦公司承接小凹子煤矿资产，该矿采矿权相应变更登记到贵州天伦公司名下。为此遂签署了采矿权转让合同以办理采矿权变更登记手续，实质系双方对资产转让框架合同及其补充协议的履行行为，并不形成新的买卖合同关系。这从签署采矿权转让合同的次日所签署的补充协议关于变更资产转让框架合同而将小凹子煤矿过户到贵州天伦公司、广州天健公司支付利息等补充内容得到充分证明。即便广州天健公司、贵州天伦公司关于根据采矿权转让合同约定采矿权价款为2.56亿元是双方真实意思表示，但该合同文本表明转让的合同标的系该煤矿的采矿权，不能证明转让的是4760万吨煤炭资源储量。

采矿权转让合同载明的小凹子煤矿煤炭资源储量4760万吨，系按矿产资源行政管理规定和需要由第三方专门机构核实，经贵州省矿业权评估师协会评审通过，并经原贵州省国土资源厅依法审查确认备案的核实储量，是依法交纳采矿权价款的基本依据，具有法律效力，并非兰天雷在合同中单方承诺或者保障的绝对资源量。本案交易发生在2012年，而经行政审查备案储量形成于2010年，系因行政管理需要由第三方机构作出，并非兰天雷行为，并非针对本案交易所作，故兰天雷就该备案储量本身对广州天健公司不存在故意欺诈和隐瞒。煤矿价值的确定，资源储量是其中一个重要考量因素，但不是唯一决定因素，煤矿的价值系由资源储量、资源品位、开采条件、产能规模、交通便利程度、地理位置及交易当时的市场行情等诸多因素共同决定，而不可能按单位资源储量计算相应购买单价。

鉴于本案转让的采矿权合法有效，而经行政程序审查确认备案的矿产资源储量失实与否及如何救济，依法不属于民事诉讼审理范围，备案储量未经法定程序依法撤销之前具有法律效力，且兰天雷转让煤矿资产权益并未承诺保证煤矿资源储量为4760万吨并按吨计算价款单价，故广州天健公司、贵州天伦公司在本案中申请对小凹子煤矿交易前的资源储量重新进行司法鉴定，缺乏事实和法律依据，无鉴定必要，一审法院不予准许。广州天健公司、贵州天伦公司主张其购买的系兰天雷承诺的4760万吨煤炭资源量，相应的合同单价为合同总价2.56亿元÷合同承诺总资源量4760万吨煤=53,781.51元/万吨煤，该主张没有合同依据和法律依据，因而广州天健公司、贵州天伦公司所主张按该单价调减价款并返还多支出的价款不能成立，依法不予支持。根据合同约定，即便发生符合调减合同价款的情形，具体调减金额亦需由双方协商，协商不成的广州天健公司可主张解除合同，而不是按其自行主张的资源单价单方调减价款。

综上，贵州天伦公司、广州天健公司诉讼请求缺乏事实和法律依据，不能成立，依法不予支持。据此，依照合同法第四十四条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，一审法院判决：驳回贵州天伦公司、广州天健公司诉讼请求。案件受理费1000939.49元，诉讼保全费5000元，由贵州天伦公司、广州天健公司承担。

本院二审期间，贵州天伦公司、广州天健公司提交5份证据：证据一，资产转让框架合同附件《收购小凹子煤矿80%资产及权益构成情况》，欲证明：资产转让框架合同对应的标的资产。证据二，贵州省贵阳市南明区人民法院（2018）黔0102行初340号行政裁定书、（2018）黔0102行初33号行政判决书，欲证明：对于资源储量备案，备案机关仅对合规性审查、不对实质内容审查和负责；贵州天伦公司、广州天健公司不能通过行政诉讼解决实际资源储量问题。证据三，贵州省六盘水市中级人民法院（2013）黔六中刑一终字第34号刑事附带民事裁定书，欲证明：小凹子煤矿于2011年4月发生死亡8人的重大事故，小凹子煤矿投资人、实际控制人兰天雷未被追究刑事责任。证据四，一审法院（2015）黔民初67号调查笔录，欲证明：一审法院在另案中同意对涉案采矿权的资源储量进行鉴定。证据五，贵州省自然资源厅网页图，欲证明：小凹子煤矿在贵州省自然资源厅官方网站登记的保有资源储量仍为399万吨。

兰天雷、小凹子煤矿质证称：1.对证据一的真实性有异议，附件落款日期（2012年12月25日）与资产转让框架合同签订日期（2012年10月25日）不一致，且没有各方共同签署，2012年12月25日时贵州天伦公司、广州天健公司已经掌握小凹子煤矿的公章；资产转让框架合同的最后一页没有和此次提交的附件加盖骑缝章的印记；关于双方转让的标的合同中有明确约定，应以公告为准。2.对证据二的真实性无异议，但无关联性，证明内容不予认可，行政诉讼被驳回后的损失应当由贵州天伦公司、广州天健公司自行承担，与兰天雷无关。3.证据三与本案审理无关，且双方资产转让框架合同中第一条第五项已经载明因发生事故，一直停产至今，兰天雷已经如实披露了煤矿的基本情况。4.证据四与本案无关，一审法院不准许贵州天伦公司鉴定申请的理由成立，不存在程序违法。5.证据五是历史资料，无法推翻登记的储量报告。

本院对贵州天伦公司、广州天健公司提交的证据认证如下：关于证据一，只有小凹子煤矿的盖章，没有贵州天伦公司、广州天健公司和兰天雷的盖章，无法证明其与资产转让框架合同之间存在附件的关系，且兰天雷、小凹子煤矿对其真实性不予认可，本院不予采信。关于证据三，刑事判决书存在的事实在双方签订的资产转让框架合同中已经载明，与本案不具有关联性。关于证据二、证据四和证据五，兰天雷、小凹子煤矿对其真实性、合法性予以认可，本院对其真实性、合法性予以确认，但能否实现贵州天伦公司、广州天健公司的证明目的将结合案件具体情况及当事人的诉讼主张进行评述。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为，本案争议的焦点问题为：一、贵州天伦公司、广州天健公司的减价请求权是否成立。二、一审程序是否存在违法。

一、贵州天伦公司、广州天健公司的减价请求权是否成立

根据合同法第一百一十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条的规定，买受人要求减少价款的前提是标的物质量不符合约定。具体到本案中，贵州天伦公司、广州天健公司基于小凹子煤矿备案资源储量失实主张调减合同价款的请求权能否成立。

首先，广州天健公司、贵州天伦公司与兰天雷实际履行的是资产转让框架合同，根据该合同的第三条第一款约定，“双方同意，标的资产的转让价款为2.8亿元（贰亿捌仟万元整），甲方自行组织资产评估事宜，转让价款不以评估值作调整”，贵州天伦公司、广州天健公司系整体收购小凹子煤矿80%的资产权益，标的资产整体转让价款为2.8亿元，没有对采矿权单独作价的约定。采矿权转让合同是双方基于兼并重组原因为了将采矿权变更至贵州天伦公司名下而签订的，是双方协议变更了资产转让框架合同中关于由双方出资设立新有限公司承接小凹子煤矿资产的约定，属于双方对资产转让框架合同的履行，并不形成新的买卖合同关系。且在该合同中并未约定按吨计算价款单价。故贵州天伦公司、广州天健公司以资源储量不实主张减价依据不足，一审法院驳回其诉讼请求并无不当。

其次，广州天健公司按照资产转让框架合同的约定进行尽职调查，委托云南君信矿业权评估有限公司对小凹子煤矿采矿权进行了评估。广州天健公司通过其所属母公司黑龙江天伦置业股份有限公司对收购的小凹子煤矿发布收购资产公告，确认采矿权不存在争议或瑕疵。2015年12月，广州天健公司所属黑龙江京蓝科技股份有限公司（前身是黑龙江天伦置业股份有限公司）出售了包括小凹子煤矿在内的相关资产。出售前，广州天健公司委托中联资产评估集团有限公司就小凹子煤矿出具的《资产评估报告书》中并未否定此前的备案资源储量。

最后，广州天健公司、贵州天伦公司以单方委托贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心于2016年5月作出的真实性论证，否认经贵州省矿业权评估师协会评审、在原贵州省国土资源厅登记备案的《贵州省盘县小水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告》。该论证报告仅有论证单位的盖章，但没有单位负责人及制作证明材料人员的签名或盖章，也没有论证单位资质的相关证明材料，不符合证据的形式要件。并且，备案储量未经法定程序依法撤销前具有法律效力。贵州省贵阳市南明区人民法院（2018）黔0102行初340号行政裁定书、（2018）黔0102行初33号行政判决书并没有支持贵州天伦公司的诉讼请求，撤销原贵州省国土资源厅对小凹子煤矿矿产资源储量的备案。贵州省自然资源厅网页图亦不足以推翻小凹子煤矿备案的资源储量。

综上，贵州天伦公司、广州天健公司基于小凹子煤矿备案资源储量失实主张调减合同价款的请求权不能成立，一审法院驳回其诉讼请求并无不当。

二、关于一审程序是否存在违法问题

1.关于一审法院不予准许贵州天伦公司的鉴定申请是否违法。经审查，贵州天伦公司提出鉴定申请后，一审法院口头告知并记载于2018年4月11日的笔录，理由为矿产资源储量的确认有专门的规定，经行政主管机关备案的资源储量具有相应的法定效力，人民法院在民事诉讼程序中对此不宜审查和否定，当事人对备案登记资源储量有异议的，应通过其他救济渠道请求相关部门撤销或纠正，未经撤销前，备案储量具有法定效力。后贵州天伦公司申请复议，一审法院依法进行了告知并记载于2018年5月3日的笔录。虽然，一审法院在另案中曾同意对涉案采矿权的资源储量进行鉴定，但案涉合同约定的是资产整体转让，且备案储量未经法定程序依法撤销之前具有法律效力，故贵州天伦公司申请鉴定的事项对证明待证事实无意义，一审法院不予准许，并无不当。

2.关于一审法院不予准许贵州天伦公司的中止审理申请是否违法。经审查，本案民事案件的审理结果不必然以贵州天伦公司主张的行政诉讼案件的裁判结果为依据，一审法院未同意贵州天伦公司的中止审理申请，并无不当。

3.关于是否存在一审判决认定的法律关系与贵州天伦公司、广州天健公司主张的法律关系不一致，一审法院没有行使释明权。经审查，一审法院审理的法律关系性质或合同效力与贵州天伦公司、广州天健公司主张的法律关系性质或合同效力不存在不一致的情形，本案不存在法院应向其释明变更诉讼请求的情形。

综上，贵州天伦公司、广州天健公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1000939.00元，由贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州市天健投资有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　王展飞

审判员　　肖宝英

审判员　　杨　迪

二〇二〇年三月十八日

法官助理徐阳

书记员李逸