甘肃瑞鑫联邦投资有限公司、甘肃瑞鑫投资集团有限公司借款合同纠纷二审民事判决书

法定代表人：闫桂军，该公司总裁。

委托诉讼代理人：郝利永，甘肃法成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周德志，甘肃法成律师事务所律师。

一审被告：雷克兴，男，1957年5月2日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。

一审被告：高秀风，女，1963年2月4日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。

以上一审被告共同委托诉讼代理人：韩林，甘肃和谐律师事务所律师。

上诉人甘肃瑞鑫联邦投资有限公司（以下简称瑞鑫联邦公司）、甘肃瑞鑫投资集团有限公司（以下简称瑞鑫集团公司）、江福明因与被上诉人光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大公司）及一审被告雷克兴、高秀风借款合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2018）甘民初8号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。瑞鑫联邦公司、瑞鑫集团公司、江福明共同委托诉讼代理人吴艳芳、王蕊，光大公司委托诉讼代理人郝利永，雷克兴、高秀风共同委托诉讼代理人韩林参加诉讼。本案现已审理终结。

瑞鑫联邦公司、瑞鑫集团公司、江福明上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.确认瑞鑫联邦公司、瑞鑫集团公司、江福明拥有本案诉讼时效抗辩权；3.诉讼费由光大公司承担。事实和理由：第一，一审判决认定事实不清。1.一审判决在未查明甘肃省信托有限责任公司（以下简称甘肃信托公司）与光大公司的关系、兰州市七里河区农村信用合作联社（以下简称七里河区农信社）与兰州农村商业银行股份有限公司七里河支行（以下简称农商行七里河支行）的关系、上述企业各自存续时间及业务承继关系、农商行七里河支行与其营业部的属性及各自权限、案涉企业与主合同双方当事人的关系，贷款催收主体及授权人资格的情况下，将未经质证的证据作为认定事实的依据，认定事实不清。2.《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二条规定：“当事人违反法律规定，约定延长或者缩短诉讼时效期间、预先放弃诉讼时效利益的，人民法院不予认可。”一审判决认为瑞鑫联邦公司将填写了金额且印鉴完整唯独日期空白的银行支票交于光大公司视为对对方的无限授权，并据此认定该争议日期为瑞鑫联邦公司同意履行义务的最后日期，系断章取义且违反法律禁止性规定，该认定实质上认可当事人预先放弃诉讼时效利益。第二，一审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”瑞鑫集团公司未出具股东会决议，亦是瑞鑫联邦公司的出资人，瑞鑫集团公司为瑞鑫联邦公司提供担保违反法律强制性规定，故案涉股权质押合同属无效合同，瑞鑫集团公司不应承担担保责任。第三，一审判决认定证据违反法定程序。1.瑞鑫联邦公司申请鉴定的事项关系到本案诉讼时效期间的认定，一审法院不准许鉴定缺乏事实及法律依据。2.一审法院认定事实的部分证据未经质证。七里河区农信社与甘肃信托公司签订的《单一资金信托合同》及与甘肃信托公司、瑞鑫联邦公司签订的《信托资金委托监管协议》《信托资金委托监管协议展期协议》等证据未经质证。3.一审法院在瑞鑫联邦公司、瑞鑫集团公司、江福明不同意的情况下，对光大公司逾期提交的证据组织质证，既不责令光大公司作出说明，亦不主动释明。

光大公司辩称，1.本案未超过诉讼时效期间。光大公司2012年6月3日发放借款5000万元，2014年6月3日借款到期。瑞鑫联邦公司归还了1300万元后，剩余3700万元双方约定展期至2015年6月3日，据此计算诉讼时效期间至2017年6月3日届满。瑞鑫联邦公司将款项存入其账户，光大公司能否扣款应以支票、进账单为准。故2015年12月24日瑞鑫联邦公司归还部分利息后诉讼时效中断，光大公司2017年年底起诉主张权利未超过诉讼时效期间。2.瑞鑫集团公司应承担担保责任。光大公司与瑞鑫集团公司签订了股权质押合同，亦进行了质押登记，该公司承担的是质押担保责任，不是保证责任，光大公司对瑞鑫集团公司出质的股权享有优先受偿权。

雷克兴、高秀风述称，一审法院判决雷克兴、高秀风不承担责任，认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法裁判。

光大公司向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1.瑞鑫联邦公司清偿贷款人民币3700万元，利息13422037.78元（利息计算截止于2017年11月30日），之后利息根据合同约定标准计算至实际给付之日；2.瑞鑫联邦公司承担光大公司为实现本债权及担保权利而支付的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、律师代理费、差旅费等；3.江福明、林德福、瑞鑫集团公司质押的股权在拍卖、变卖后的价款，优先受偿上述第1、2项债务；4.高秀风、雷克兴、江福明对上述第1、2项债务承担连带保证责任。

一审法院查明事实：2012年5月22日，瑞鑫联邦公司与甘肃信托公司签订甘信计贷字（2012）198号《信托资金借款合同》（以下简称《借款合同》）约定：贷款金额5000万元，贷款年利率9.4%，按季结息；贷款期限自2012年5月22日起至2014年5月22日止；到期一次性归还本金，贷款利息分两部分收取，其中9%按季收取（收取时间为每季月末20日），0.4%按年收取（第一年度收取时间为贷款发放日后的20个工作日，第二年度收取时间为当年的第一季度）；还款方式为现金及转账；江福明以其持有的瑞鑫联邦公司100%（4600万股）的公司股权作为质押，甘肃磊鑫长城建材有限公司（以下简称磊鑫公司）提供第三方连带责任保证担保，瑞鑫联邦公司实际控制人江福明、磊鑫公司实际控制人雷克兴提供个人无限连带责任担保；如瑞鑫联邦公司未按合同约定偿还贷款本金又未获准展期的，从逾期之日按照合同约定的利率加收50%的罚息。同日，磊鑫公司与甘肃信托公司签订甘信计保证字（2012）94号《信托资金保证合同》，为该笔债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、借款人应付的其他款项及实现债权的一切费用提供无限连带责任保证，保证期间为《借款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。江福明、雷克兴向甘肃信托公司出具《个人保证承诺书》，为该笔债权本金、利息及实现债权的一切费用提供个人无限连带责任，保证期间为《借款合同》项下债务履行期限届满之日起二年。上述合同签订后，甘肃信托公司于2012年6月4日以转账方式向瑞鑫联邦公司发放5000万元贷款。

2013年5月29日，江福明以其持有的瑞鑫联邦公司1794万元股权、瑞鑫集团公司以其持有的瑞鑫联邦公司2346万元股权分别与甘肃信托公司签订甘信计质字DY（2013）01号和甘信计质字DY（2013）03号《信托资金质押合同》，为前述借款提供质押担保，约定：质押担保期间为《借款合同》项下债务履行期限届满之日起二年；担保范围为《借款合同》债权本金5000万元及利息（包括罚息和复息）、违约金、赔偿金、甘肃信托公司垫付的有关费用及实现债权和质权的一切费用。2013年5月30日，江福明及瑞鑫集团公司在甘肃省临夏回族自治州东乡族自治县工商行政管理局（以下简称东乡族自治县工商局）办理股权出质变更登记手续，确认江福明、瑞鑫集团公司分别以其持有的瑞鑫联邦公司股权数额1794万元和2346万元进行质押登记，取得了（东）股质登记变字（2013）第622926213号和第622926211号《股权出质变更登记通知书》。

2014年6月4日，瑞鑫联邦公司与甘肃信托公司签订了甘信计贷展字DY（2014）06号《借款合同展期协议》约定：原合同项下借款金额为5000万元，截止协议签署之日剩余借款本金为3700万元，借款展期金额3700万元；展期期限为2014年6月4日起至2015年6月3日止；瑞鑫联邦公司于2014年12月4日前偿还700万元本金及相应利息，剩余3000万元本金及相应利息按期偿还；展期期间贷款年利率为10.3%，按自然季收取（收取时间为每自然季度末月20日）；到期不还，按原合同对逾期贷款的相关约定计收利息、罚息。江福明、瑞鑫集团公司分别与甘肃信托公司签订甘信计贷质字DY（2014）06-1号和06-3号《信托资金质押合同展期协议》，约定：质押人同意对展期后的借款本息继续提供质押担保；担保金额为债权本金3700万元及利息（包括罚息和复息）、违约金、赔偿金、甘肃信托公司垫付的有关费用及实现债权和质权的一切费用；担保期间为借款展期协议项下债务履行期限届满之日起二年；质押财产分别为江福明持有的瑞鑫联邦公司39%的公司股权（计1794万股股权）和瑞鑫集团公司持有的瑞鑫联邦公司51%的公司股权（计2346万股股权）。2014年11月25日，江福明及瑞鑫集团公司在东乡族自治县工商局办理股权出质变更登记手续，确认江福明、瑞鑫集团公司分别以其所有的瑞鑫联邦公司股权数额1794万元和2346万元进行质押登记，取得了（东）股质登记变字（2014）第622926211号和622926213号《股权出质变更登记通知书》。江福明、雷克兴、磊鑫公司与甘肃信托公司分别签订甘信计保证字DY（2014）52-1号、52-2号《信托资金保证合同》和甘信计保证展字DY（2014）06号《信托资金保证合同展期协议》约定：被担保的主债权为3700万元，展期期限2014年6月4日起至2015年6月3日止，保证方式为连带责任保证，保证期间为《借款合同》及《展期协议》项下债务履行期限届满之日起二年。保证范围包括但不限于《借款合同》及《展期协议》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、瑞鑫联邦公司应支付的其他费用及甘肃信托公司为实现债权和担保权利而发生的一切费用等。2014年5月18日，磊鑫公司形成《甘肃磊鑫长城建材有限公司股东会同意展期，继续保证担保的决议》，同意继续为瑞鑫联邦公司的4000万元展期贷款提供连带保证责任，同时表明若借款人瑞鑫联邦公司不能按期归还或无力偿还借款本息，当公司资产不足以清偿借款人借款本息时，公司股东以股东个人的全部财产及各项收入代为偿还借款人借款本息等一切费用，股东承担直至贷款还清为止的一切经济、法律责任。磊鑫公司股东雷克兴、高秀风在该决议上签名。磊鑫公司向甘肃信托公司出具《甘肃磊鑫长城建材有限公司股东会同意展期，继续提供保证担保承诺书》，同意瑞鑫联邦公司的4000万元借款展期，并承诺继续为其提供连带责任保证，并按编号为甘信计贷字（2012）198号的《信托资金借款合同》规定承担义务。

瑞鑫联邦公司以落款时间为2015年12月24日的转账支票向光大公司支付利息973922.22元，2015年12月29日该笔款项进入光大公司020030122000053373账号。农商行七里河支行向瑞鑫联邦公司送达落款时间为2017年6月9日的《贷款催收通知书》，瑞鑫联邦公司在借款人签章处盖章，江福明在法定代表人处签字盖章。

一审法院另查明，2012年5月8日，七里河区农信社与甘肃信托公司签订甘信计信字（2012）238号《单一资金信托合同》，约定七里河区农信社将自己合法拥有的资金委托给甘肃信托公司，由其以自己的名义向瑞鑫联邦公司发放项目贷款，并签订编号为甘信计贷字（2012）198号《信托资金借款合同》，及甘信计保证字（2012）94号《信托资金保证合同》和甘信计质字（2012）78号《信托资金质押合同》。2012年5月22日，甘肃信托公司（甲方）、瑞鑫联邦公司（乙方）、七里河区农信社（丙方）签订甘信计监管字（2012）195号《信托资金委托监管协议》，约定乙方在丙方开立结算账户作为资金监管账户，甲方委托丙方依据协议的约定对监管账户进行监管，丙方授权其下设的营业部负责具体账户监管事宜，由此产生的法律责任由丙方承担，甲方有权对监管账户进行核查和监管而无需征得乙方同意。2014年，七里河区农信社与甘肃信托公司签订甘信计信展字（2014）06号《单一信托资金信托合同展期协议》；甘肃信托公司、瑞鑫联邦公司、七里河区农信社签订甘信计监管展字DY（2014）06号《信托资金委托监管协议展期协议》，约定甘肃信托公司、瑞鑫联邦公司继续指定七里河区农信社为《信托资金借款合同展期协议》项下资金的监管银行，七里河区农信社愿意接受委托，对瑞鑫联邦公司在七里河区农信社开立的账户上的资金继续实施账户监管。2014年7月7日，甘肃信托公司更名为光大公司。2015年11月，七里河区农信社更名为农商行七里河支行。截止2017年11月30日，瑞鑫联邦公司拖欠光大公司贷款3700万元，利息13422037.78元。

一审法院对本案焦点问题总结并评判如下：

对光大公司起诉是否超过诉讼时效期间的问题。瑞鑫联邦公司以落款时间为2015年12月24日的银行支票向光大公司支付利息，12月29日该笔款项进入光大公司账户。双方对银行支票针对的是2015年6月21日至2015年9月20日期间产生的利息不存在争议，存在争议的是上述利息支付的实际时间是2015年9月20日，还是2015年12月29日。瑞鑫联邦公司主张其是在2015年9月20日支付的利息，一审法院认为，应以银行支票、进账单等票面落款时间确定瑞鑫联邦公司支付银行利息的时间。瑞鑫联邦公司将填写了金额且印鉴完整唯独日期空白的银行支票交予光大公司，由其填写，应视为是对对方的无限授权，应对此承担责任。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条，本案瑞鑫联邦公司支付利息的行为表明其对光大公司权利存在予以认可，故本案诉讼时效应在利息进账时中断，重新开始计算。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，从2015年12月起至2017年10月1日《中华人民共和国民法总则》施行，案涉诉讼时效期间尚未满二年，故本案应适用三年诉讼时效期间。本案光大公司起诉时，三年诉讼时效期间尚未届满，瑞鑫联邦公司有关光大公司的起诉已超过诉讼时效期间的抗辩不能成立，一审法院不予支持。

对江福明、雷克兴及高秀风应否承担保证责任的问题。根据《个人保证承诺书》和《信托资金保证合同》，江福明和雷克兴的保证责任期间为展期协议项下债务履行期限届满之日起二年，即自2015年6月4日至2017年6月3日。光大公司提交的2017年2月23日《兰州市七里河区信用联社贷后检查表》和2017年6月9日《贷款催收通知书》均有签名，其效力需结合前述文书的内容判断，以确定责任的承担。《兰州市七里河区信用联社贷后检查表》记载：借款单位名称“甘肃瑞鑫联邦投资有限公司”，法人代表“江福明”，生产经营情况“……公司表示无力偿还贷款本息，并且了解到公司经营情况持续下降，无还款能力”，调查结论“观公司经营状态，其仍无力偿还，建议尽早起诉解决”。综合以上内容，该表应为贷款方工作人员检查借款人生产经营、资金运用等情况形成的资料，内容并不涉及保证人。《贷款催收通知书》落款日期为2017年6月9日，已超过江福明的保证期间，且从形式上看，该通知书借款人处加盖了“甘肃瑞鑫联邦投资有限公司”的印章，法定代表人（授权代理人）处江福明签名盖章，而担保人处的签章为空白，故该通知书不具有向保证人进行催收或提示债权的法律效力。另，光大公司提交的《信托业务履行担保责任通知书》未经江福明、雷克兴签收确认，二人亦否认收到过通知书，光大公司亦无其他证据证明其向二人主张过权利。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条第二款“在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，江福明、雷克兴的保证责任应予免除。关于高秀风应否承担保证责任的问题。2014年5月18日《甘肃磊鑫长城建材有限公司股东会同意展期，继续保证担保的决议》虽有“若借款人瑞鑫联邦公司不能按期归还或无力偿还借款本息……股东承担直至贷款还清为止的一切责任”等表述，但该文件系磊鑫公司内部文件，不直接对外发生效力。而《甘肃磊鑫长城建材有限公司股东会同意展期，继续提供保证担保承诺书》是磊鑫公司出具给甘肃信托公司，表明磊鑫公司愿意继续提供保证担保的文书，高秀风仅在股东签名同意栏中签名，并未在保证人栏中签名，高秀风亦未作出过个人承担保证责任的表述或承诺，故不能认定高秀风应承担保证责任。综上，对于光大公司要求江福明、雷克兴及高秀风承担保证责任的诉讼请求，一审法院不予支持。

对江福明、瑞鑫集团公司应否承担质押担保责任的问题。公司法第十五条的规定是对公司作为投资人的限制性条件，瑞鑫集团公司是担保人，与该条设定条件不符。公司法第十六条第一款并未限制其他企业是否是其出资企业，且属于管理性规范，并不当然导致合同无效。瑞鑫集团公司有关其为瑞鑫联邦公司担保无效的抗辩无法律依据，不予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条第一款规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”，故瑞鑫集团公司和江福明关于其与光大公司的担保合同保证效力到期的抗辩不能成立。本案主债权尚在诉讼时效期间内，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条第二款“担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的2年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，并参照《中华人民共和国物权法》第二百零二条“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”，本案质押权均在担保期间。故光大公司有权以瑞鑫集团公司及江福明所质押的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿。

对瑞鑫联邦公司的鉴定申请。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称民诉法解释）第一百二十一条第一款规定：“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对待证事实无意义的，人民法院不予准许”。本案瑞鑫联邦公司的鉴定申请并不影响该公司责任的承担，故对其鉴定申请不予准许。另，光大公司未在举证期限内提交进账单等与案件基本事实有关的证据原件，造成案件审理延误，根据民诉法解释第一百零二条之规定，一审法院对前述证据予以采信，但判令由光大公司承担一定诉讼费用。

综上，一审法院判决：1.瑞鑫联邦公司于判决生效之日起十五日内，偿还光大公司借款本金人民币3700万元，利息13422037.78元（截止2017年11月30日），并按年利率10.3%上浮50%的利率标准支付自2017年12月1日起至借款本息付清之日止的利息；2.若瑞鑫联邦公司未按期履行判决第一项所列债务，光大公司有权对江福明持有的瑞鑫联邦公司1794万元的股权、对瑞鑫集团公司持有的瑞鑫联邦公司2346万元的股权折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。江福明、瑞鑫集团公司在承担质押担保责任后，有权向瑞鑫联邦公司追偿；3.驳回光大公司的其他诉讼请求。如未按判决指定期间履行上述给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费293910元、保全费5000元由瑞鑫联邦公司、瑞鑫集团公司及江福明共同负担248910元，光大公司负担50000元。

二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。

瑞鑫联邦公司提交了该公司银行账户的客户交易明细对账单，认为该对账单和该公司一审提交的转账支票相互印证，共同证明该公司在借款期限内积极履行还款义务，最后一次还款时间是2015年9月28日，但光大公司拒收，人为造成违约，以达到收取高额罚息的目的。

光大公司质证意见：真实性无异议，但不是新证据。合同未约定具体的还款扣划账户。该账户是瑞鑫联邦公司自己的账户，瑞鑫联邦公司虽将钱存入该账户，但该公司出具还款支票的日期是2015年12月24日，款项进入光大公司账户是2015年12月29日。雷克兴、高秀风质证意见：真实性无异议，该证据和支票不具有关联性。

本院认证意见：各方当事人均认可证据的真实性，故本院对其真实性予以确认。该证据能够证明2015年9月28日该账户转账存入150万元，2015年12月29日利息支出973922.22元。但账户户主是瑞鑫联邦公司，该公司未能在账户的存取事实与其向光大公司的还款事实之间建立关联性，不能证明其向光大公司还款的时间是2015年9月28日，不能证明光大公司存在拒收还款的行为。

光大公司、瑞鑫集团公司、江福明、雷克兴、高秀风未提交新证据。

本院审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，综合诉辩观点，本案二审争议的焦点可归纳为三点：1.一审法院审核认定证据是否违反法定程序；2.光大公司主张权利是否超过诉讼时效期间；3.瑞鑫集团公司应否承担质押担保责任。

（一）一审法院审核认定证据是否违反法定程序

光大公司在一审举证期限届满后提交了转账支票及进账单原件、《单一资金信托合同》及展期协议、《信托资金委托监管协议》及展期协议等证据。光大公司还对七里河区农信社与农商行七里河支行的名称变更问题进行了解释说明，并提交了相关证明文件。一审法院就上述证据组织了质证。三上诉人在指出光大公司超出举证期限提交证据的同时，对证据的真实性、合法性、关联性发表了质证意见。本院认为，光大公司未在举证期限内提交证据，确有过错，但一审法院综合本案案情，认定光大公司逾期提交的证据与本案基本事实具有关联性，能够证明瑞鑫联邦公司的还款时间、七里河区农信社与光大公司的信托关系、七里河区农信社对借款负有监管义务、七里河区农信社名称变更为农商行七里河支行等客观事实，从而适用民诉法解释第一百零二条的规定，组织质证并对证据予以采纳，同时判决光大公司承担部分诉讼费用，处理正确。另，瑞鑫联邦公司认为《甘肃瑞鑫联邦投资有限公司股东会同意借款展期承诺书》《信托资金质押合同》《信托资金质押合同展期协议》中林德福签名笔迹的真伪决定了证据的有效性和光大公司是否履行了诉讼主体的诚实义务，申请一审法院进行司法鉴定。该公司还申请一审法院对2017年6月9日《贷款催收通知书》中江福明签名下方落款时间的笔迹真伪进行鉴定，对2017年2月23日《兰州市七里河区信用联社贷后检查表》上瑞鑫联邦公司印章、江福明签名及表格内书写内容形成的时间进行鉴定，认为上述证据的真伪决定本案是否超过诉讼时效期间。本院认为，瑞鑫联邦公司对收到光大公司借款本金5000万元及尚余3700万元借款本金未偿还的事实无异议，林德福签名的真伪与瑞鑫联邦公司应否承担还款责任不具有关联性，一审法院认定本案诉讼时效期间的证据亦不是2017年6月9日《贷款催收通知书》和2017年2月23日《兰州市七里河区信用联社贷后检查表》，故一审法院适用民诉法解释第一百二十一条，对瑞鑫联邦公司的鉴定申请不予准许，并无不当。三上诉人关于一审法院审核认定证据违反法定程序的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

（二）光大公司主张权利是否超过诉讼时效期间

三上诉人主张光大公司起诉超过诉讼时效期间，理由是瑞鑫联邦公司于2015年9月20日将973922.22元转账支票（支票上未填写时间）交于光大公司，于2015年9月28日向银行账户存入150万元，应视为瑞鑫联邦公司于2015年9月28日进行了最后一笔还款。光大公司主张瑞鑫联邦公司于2015年12月24日向其出具前述转账支票，该笔款项于2015年12月29日进入光大公司账户，诉讼时效期间应从2015年12月24日开始起算。本院认为，瑞鑫联邦公司于2015年9月28日向自有账户存入150万元，不构成完整、有效的还款，该公司还款的时间应以交付转账支票的时间为准。瑞鑫联邦公司称其交付转账支票的时间是2015年9月20日，其在交付支票时未填写时间，支票上的时间“2015年12月24日”应是光大公司填写，但该公司未能提交证据证明其主张，且无论支票的时间由谁填写，该公司将未填写日期的支票交付于光大公司，应视为对光大公司的授权。结合2015年12月29日支票中的款项转入光大公司账户的事实，一审法院认定瑞鑫联邦公司最后一笔还款的时间是2015年12月24日，进而依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，认定本案适用三年诉讼时效期间，处理正确。三上诉人关于本案超过诉讼时效期间的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。

（三）瑞鑫集团公司应否承担质押担保责任。

瑞鑫集团公司上诉提出，根据公司法第十五条和第十六条第一款的规定，本案股权质押担保无效。本院认为，瑞鑫集团公司签订《信托资金质押合同展期协议》，在协议上加盖公章，出质股权并办理了股权质押登记，光大公司对瑞鑫集团公司出质的股权依法享有质权，瑞鑫集团公司作为股权质押人应承担质押担保责任。公司法第十五条规范的对象是公司转投资行为，本案瑞鑫集团公司是否承担担保责任不属于该条文适用的范围。公司法第十六条第一款调整的对象是公司为他人提供担保时公司内部的决议程序，对公司外部善意第三人不具有约束力。瑞鑫集团公司此项上诉理由不具有法律依据，本院予以驳回。

综上所述，瑞鑫联邦公司、瑞鑫集团公司、江福明的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费293910元，由上诉人甘肃瑞鑫联邦投资有限公司、甘肃瑞鑫投资集团有限公司、江福明负担。

本判决为终审判决。

审判长　　欧海燕

审判员　　王　涛

审判员　　杨弘磊

二〇一九年七月十五日

法官助理魏晓龙

书记员陈璐