沈阳煤业（集团）有限责任公司、渤海银行股份有限公司太原分行金融借款合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终707号

上诉人（原审被告）：沈阳煤业（集团）有限责任公司。住所地:辽宁省沈阳市沈北新区虎石台镇。

法定代表人：赵光，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张铁，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：渤海银行股份有限公司太原分行。住所地:山西省太原市迎泽大街**号。

法定代表人：侴宇明，该行行长。

委托诉讼代理人：吴宏剑，山西华炬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐泽红，山西华炬律师事务所律师。

原审被告：沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司。。住所地:山西省临汾经济技术开发区汾河路中段

法定代表人：刘海源，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：王欢，该公司员工。

原审被告：山西古县晋辽下辛佛煤业有限公司。。住所地：山西省临汾市古县古阳镇下辛佛村

法定代表人：于永昌，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：王欢，沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司员工。

原审被告：山西古县晋辽柳沟煤业有限公司。。住所地：山西省临汾市古县古阳镇乔家山村

法定代表人：曹铁忠，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：王欢，沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司员工。

原审被告：古县飞龙煤化有限公司。。住所地：山西省临汾市古县岳阳镇辛庄村

法定代表人：李自生，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王欢，沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司员工。

上诉人沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称沈煤集团公司）因与被上诉人渤海银行股份有限公司太原分行（以下简称渤海银行太原分行）及原审被告沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司（以下简称晋辽矿业公司）、山西古县晋辽下辛佛煤业有限公司（以下简称下辛佛煤业公司）、山西古县晋辽柳沟煤业有限公司（以下简称柳沟煤业公司）、古县飞龙煤化有限公司（以下简称飞龙煤化公司）借款合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2017）晋民初34号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人沈煤集团公司的委托诉讼代理人张铁、被上诉人渤海银行太原分行的委托诉讼代理人吴宏剑、徐泽红、原审被告晋辽矿业公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司共同委托的诉讼代理人王欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

沈煤集团公司上诉请求：1、改判一审判决第二项为：沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司于判决生效之日起十日内向渤海银行股份公司太原分行支付1.55亿元的罚息，该罚息自2017年12月14日起按年8.4815％利率支付，同时支付该罚息的复利，均至实际给付止；2、改判沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司在50万元以下金额支付律师费；3、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：本案债务人及沈煤集团公司对应清偿3亿元本金及利息无异议，仅对与晋辽矿业公司相关1.55亿元的预期违约事项及由本案产生的判决上诉人连带承担的律师代理费用畸高事宜提出上诉。第一，宣布债务提前到期是银行对债务人及各担保人行使的一种严重的追究预期违约责任的方式，突破债务人及担保人对贷款期限和保证期间的预期，具有一定的惩罚性，一审法院在认定渤海银行太原分行满足动用该激烈方式的事实依据不充分。首先，渤海银行太原分行2017年5月11日向晋辽矿业公司发出的《宣布贷款提前到期通知书》中，仅以晋辽矿业公司的两家子公司柳沟煤业公司和下辛佛煤业公司被列入“关闭退出煤矿名单”为由，即主观认定晋辽矿业公司经营状况发生重大变化，一审法院也予以支持，缺乏事实及法律依据。渤海银行太原分行与晋辽矿业公司的《综合授信合同》和《流动资金借款合同》中，未约定晋辽矿业公司子公司经营状况的变化可视为推定晋辽矿业公司经营状况变化的事由，且两家子公司被列入关闭退出煤矿名单，并不必然等同两家子公司净资产减少进而导致晋辽矿业公司经营状况恶化。其次，一审法院依据渤海银行太原分行提供的第六组证据《各被告被执行信息汇总》，未加以区分与本案相关的时间，即将所有发生的执行案件均用以判断和认定晋辽矿业公司信用下降，缺少事实依据。晋辽矿业公司虽有多起被执行信息，但本案诉争合同签订日至渤海银行太原分行宣布债务提前到期期间，晋辽矿业公司没有发生过一起被执行立案案件。另外，本案焦点是债务人晋辽矿业公司偿债能力是否出现重大不利变化问题，不是其他担保人被告的预期违约问题，不能用非债务人的其他原审被告的涉诉情况及是否被纳入失信被执行人名单反推晋辽矿业公司是否预期违约。第二，即便本案晋辽矿业公司存在预期违约，但一审法院未严格审查渤海银行太原分行行使合同权利是否尽到善意义务、是否遵守诚实信用原则，一审判决变相鼓励守约方采取最激烈的手段维护自身权利而漠视违约方的利益也应予纠正。如果渤海银行太原分行在发现晋辽矿业公司存在预期违约情形下要求其追加优质担保等，晋辽矿业公司及上诉人等担保主体也无需承担通知日至债权到期日近半年间的罚息及复利的重大违约成本。第三，一审法院判决沈煤集团公司等各方连带承担渤海银行高达330.725万元的律师费，明显超出本案取费的合理范畴。本案虽诉请金额巨大，但涉及偿还本金事项并无争议，核心争议金额是债务提前到期产生的相关利息，渤海银行不计本案案件的难易程度、争议金额及律师的工作量，请求沈煤集团公司等支付330.725万元高额律师费明显不合理。

渤海银行太原分行辩称，一、本案为商事审判，应严格尊重当事人的意思自治。根据《综合授信合同》12.2条之约定，在债务人偿债能力出现重大不利变化时，渤海银行太原分行有权宣布贷款提前到期。因此，在晋辽矿业公司存在多种根本性预期违约行为时，渤海银行太原分行向其宣布贷款提前到期合法有据。其一，合同履行期间，晋辽矿业公司两家煤业子公司被政府强制关停，必然导致作为全资股东的晋辽矿业公司重大股权投资类资产减少，一旦资产重大减少，其营业能力经营状况必然发生严重恶化，渤海银行太原分行及一审法院据此认定晋辽矿业公司偿债能力出现重大不利变化，有理有据。其二，从实际履行来看，自渤海银行太原分行宣布贷款提前到期至今，晋辽矿业公司未归还任何款项，同样印证了晋辽矿业公司的偿债能力出现重大不利变化、无力偿债，渤海银行太原分行宣布贷款提前到期正确合理。其三，即便如沈煤集团公司所述，“各被告均涉案多起、债务人及担保人柳沟煤业公司已被纳入失信被执行人名单”发生在放贷前，但至今这些不利状况不但未得到消除，反而还有增加，同样表明晋辽矿业公司等各方偿债能力严重不足。据渤海银行太原分行调查了解，原审被告方尚有平安银行高达7亿余元的贷款余额未能偿还，平安银行亦已向有关法院提起诉讼。其四，渤海银行太原分行宣布贷款提前到期是贷借双方《综合授信合同》中明文约定的权利，渤海银行太原分行根据合同行使权利，即是遵循诚实信用原则的直接体现。对于沈煤集团公司所述在债务人存在预期违约时上诉人可要求其追加优质担保，根本不具现实意义。因为晋辽矿业公司及其担保人已涉诉多起，更有失信被执行人在册登记，其可供执行的财产均已被多家法院查封、冻结或处置，根本没有财产可提供担保。二、一审法院判令上诉人各方承担330.725万元律师费符合《山西省律师收费标准》，有法可依；贷借双方在《综合授信合同》、《流动资金贷款合同》明确约定该费用由债务人承担，有据可循；该律师费用已经实际发生，有理可遵，一审法院判决正确。

渤海银行太原分行向一审法院起诉请求：1.判令被告晋辽矿业公司向原告偿还借款本金3亿元；2.判令被告晋辽矿业公司对其中1.55亿元流动资金贷款从自2017年5月16日起至实际还清之日止，以1.55亿元为基数，按照合同约定计算的利息、罚息和复利（截止2017年6月23日约为2018109.09元）；3.判令被告晋辽矿业公司对其中1.45亿元的商业汇票（2.9亿元商业汇票减去1.45亿元保证金）从原告垫付之日起至实际还清之日止按每日万分之五向原告支付利息并按合同约定的方式计算的复利（截止2017年6月23日约为20250元）；4.判令被告晋辽矿业公司承担原告为实现债权支出的律师代理费330.725万元；5.判令被告沈煤集团公司、被告下辛佛煤业公司、被告柳沟煤业公司、被告飞龙煤化公司对上述债务承担连带清偿责任；6.判令原告对被告下辛佛煤业公司、被告柳沟煤业公司所提供的抵押物以及基于该抵押物采矿权许可证项下已交纳的资源价款及许可证被注销可获得的经济补偿款优先受偿；7.本案诉讼费、保全费由被告共同承担。

一审法院认定事实：2016年12月13日，渤海银行太原分行与晋辽矿业公司签订《综合授信合同》（编号为渤太分综[2016]第30号），约定在额度有效期内，渤海银行太原分行授予晋辽矿业公司6亿元的贷款总额度；在合同规定的分额度范围内，晋辽矿业公司可就流动资金贷款1.55亿元、对商业汇票的承兑2.9亿元的业务产品向渤海银行太原分行提出申请；若发生资不抵债、被责令停业整顿、关闭、被吊销营业执照、经营许可、被接管、中止或其他类似情况，以及可能会实质性危及或损害渤海银行太原分行权益的其他事件，包括但不限于：晋辽矿业公司的经营状况发生重大变化、财务状况发生重大不利变化、发生针对被告的不利的重大诉讼或法律程序、与被告经营相关的市场情况或国家关于信贷政策或行业政策发生重大变化并将对被告经营状况产生实质性的不利影响等，渤海银行太原分行有权宣布直接或间接属于本合同的一切债务提前到期，并要求晋辽矿业公司立即清偿；且晋辽矿业公司确认其将无条件和不可撤销地补偿渤海银行太原分行因向其提供该等授信额度而承担的所有损失和合理费用，包括但不限于渤海银行太原分行因实现债权及与本合同有关的担保权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

同日，沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司分别与渤海银行太原分行签订《最高额保证协议》（编号分别为：渤太分最高保[2016]第73、74、75、76号），自愿为晋辽矿业公司与渤海银行太原分行签署的总额度不超过6亿元的一系列授信协议项下产生的全部债务提供连带责任保证担保。保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。被告下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司分别与渤海银行太原分行签订《最高额抵押合同》（编号分别为：渤太分最高抵[2016]第14、15号），自愿以其名下的采矿权（采矿权许可证编号分别为：C1400002010011220052634、C1400002010011220052680）为晋辽矿业公司与渤海银行太原分行签署的一系列授信协议项下产生的全部债务提供最高额抵押担保。担保与抵押担保的范围均为所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其他应付款项，以及债权人为实现担保权益而发生的所有费用。

同日，渤海银行太原分行与晋辽矿业公司签订：①《流动资金借款合同》（编号为渤太分流贷[2016]第44号）（附：《公司贷款借据》），约定晋辽矿业公司向渤海银行太原分行借款1.55亿元，借款期限自2016年12月16日至2017年12月12日，借款利率为年5.655%，按月结息，结息日为每月的20日，逾期还款的罚息利率为在原贷款利率基础上加收50%，不能按时支付的利息，按逾期还款的罚息利率计收复利；借款人发生解散、清算、破产、丧失偿债能力或类似情况、借款人的财务状况已经存在或可能存在对其履行本合同项下义务有重大不利影响的变化等，均属于借款人构成违约；借款人违约的，贷款人可以立即宣布所有已提用的贷款和应计利息以及本合同项下产生或未付的全部其他款项（包括但不限于罚息、违约金、费用等）立即到期，且贷款人因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等），均应由借款人承担。②《银行承兑协议》（编号为渤太分银承[2016]第30号）与《电子商业汇票服务协议》（编号为渤太分电票[2016]第15号），约定晋辽矿业公司可向渤海银行太原分行申请开具的商业汇票承兑额度为2.9亿元，晋辽矿业公司在提交相应的《银行承兑汇票业务申请书》之日或之前，应将相当于每笔申请承兑的汇票金额50%的保证金足额存入保证金专户；晋辽矿业公司未能按照协议约定在银行承兑的任一汇票项下的汇票到期日之前将票款足额存入指定的账户以支付任何到期款项的，属于违约；晋辽矿业公司一旦发生违约的，渤海银行太原分行可立即宣布直接或间接源于本协议的一切债务提前到期，并要求晋辽矿业公司立即清偿；且如到期日前晋辽矿业公司不能足额支付票款导致银行对外垫付款项的，渤海银行太原分行还有权自垫款发生之日其就该垫付款项按每日万分之五逐日计算逾期利息，并比照逾期贷款计收复利。

2016年12月16日，渤海银行太原分行向晋辽矿业公司发放了1.55亿元的流动资金贷款。2016年12月20日至2016年12月30日期间，渤海银行太原分行根据晋辽矿业公司的申请，先后向晋辽矿业公司开立了共计2.9亿元的商业汇票。晋辽矿业公司已向保证金专户中存入保证金1.45亿元。

2017年6月23日渤海银行太原分行起诉之日止，晋辽矿业公司有5笔1000万元到期电子商业汇票款项未归还，其中，渤太分行承（2016）第30号，票据号为131816100001820161223064906717，该汇票到期日为2017年6月23日、票据号为131816100001820161223064812765，该汇票到期日为2017年6月23日、票据号为131816100001820161222064638427，该汇票到期日为2017年6月22日、票据号为131816100001820161221064460306，该汇票到期日为2017年6月21日、票据号为131816100001820161220064315411，该票据到期日为2017年6月20日。

本案所涉《流动资金借款合同》，晋辽矿业公司尚欠本金1.55亿元，渤海银行太原分行主张从2017年5月16日起计息；所涉商业汇票，渤海银行太原分行已实际对外垫款1.45亿元。其主张利息以垫付款项之日起计息。

一审法院另查明，2017年4月26日，山西省人民政府办公厅下发关于分解下达2017年煤炭行业化解过剩产能目标任务的通知，并同步公布了《2017年山西省化解煤炭过剩产能任务分解表》，其中包括晋辽矿业公司所有的柳沟煤业公司、下辛佛煤业公司两座煤矿。此外，晋辽矿业公司涉法律诉讼案件达多起，其中也有被执行案件多起，且因未履行生效法律文书确定的义务已被列入失信被执行人名单；沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司涉法律诉讼案件和被执行案件多起，有的还被列入失信被执行人名单。鉴于此，渤海银行太原分行认为借款人以及担保人的经营状况已出现严重恶化，严重威胁其债权权益，于2017年5月11日通过邮寄的方式分别向沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司送达了《宣布贷款提前到期通知书》与《宣布贷款提前到期暨承担担保证责任通知书》，宣布授信余额于2017年5月15日提前到期，并要求沈煤集团公司、晋辽矿业公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司在到期日前连带清偿流动资金借款1.55亿元，同时要求在商业汇票到期日前存入应付票款1.45亿元。

一审法院再查明，渤海银行太原分行委托山西华炬律师事务所代理渤海银行太原分行与晋辽矿业公司等借款合同纠纷一案，签订《委托代理合同》一份，约定由渤海银行太原分行向山西华炬律师事务所共支付330.725万元代理费。现渤海银行太原分行已通过网上银行支付山西华炬律师事务所330.725万元，山西华炬律师事务所已开具发票。

一审法院认为：本案的争议焦点为：1、晋辽矿业公司是否应向渤海银行太原分行偿还贷款3亿元；2、晋辽矿业公司是否应向渤海银行太原分行偿还贷款本金的利息、罚息、复利；3、晋辽矿业公司应否承担渤海银行太原分行为实现债权支出的律师费330.725万元；4、沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司应否承担连带清偿责任；5、渤海银行太原分行对被告柳沟煤业公司、下辛佛煤业公司所提供的抵押物以及基于该抵押物采矿许可证项下已缴纳的资源价款及许可证被注销后可获得的经济补偿款是否享有优先受偿权。

关于第一个争议焦点晋辽矿业公司是否应向渤海银行太原分行偿还贷款3亿元的问题。渤海银行太原分行与晋辽矿业公司签订的《流动资金借款合同》与《银行承兑协议》等合同均系当事人真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同合法有效，各方当事人应按合同约定履行义务。根据合同约定，在被告偿债能力出现重大不利变化时，渤海银行太原分行有权立即宣布贷款全部提前到期。晋辽矿业公司旗下的下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司两座煤矿被山西省人民政府强制关停，加之各被告均已涉案多起、晋辽矿业公司与柳沟煤业公司已被纳入失信被执行人名单，足以认定其偿债能力出现重大不利变化。因此，渤海银行太原分行在获知此情况后，根据合同约定向晋辽矿业公司宣布贷款全部提前到期，并无不妥。因此，晋辽矿业公司依法应于2017年5月15日前向渤海银行太原分行偿还贷款本金3亿元。至于晋辽矿业公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司辩称，渤海银行太原分行在贷款合同没有到期将诸被告推向法庭属违约行为问题，由于晋辽矿业公司旗下上述两个公司被政府关停，偿债能力出现重大不利变化，而且晋辽矿业公司在履行《银行承兑协议》时，未按照双方的约定履行该协议，有五笔承兑汇票到渤海银行太原分行起诉日未在该汇票到期日之前将款足额存入指定的账户，因此，晋辽煤业公司应属违约，其所称渤海银行太原分行违约的理由，一审法院不予采信。

关于第二个争议焦点晋辽矿业公司是否应向渤海银行太原分行偿还贷款本金的利息、罚息、复利。如前所述，渤海银行太原分行已向各被告宣布全部贷款于2017年5月15日到期，各被告未能在到期前全面履行还款义务，已经构成违约。对于流动资金贷款，被告尚欠本金1.55亿元，并应向渤海银行太原分行支付自2017年5月16日起至本判决确认还款之日止，以1.55亿元为基数计算利息、罚息和复利。根据合同约定，逾期贷款罚息利率在原贷款利率（年5.655%）基础上加收50%，即年8.4825%，对于不能按时支付的利息，按逾期贷款罚息利率计收复利。对于商业汇票，渤海银行太原分行已实际垫付1.45亿元，晋辽矿业公司除向渤海银行太原分行偿还该本金1.45亿元外，还应向渤海银行太原分行支付自实际垫款1.45亿元发生之日起，以垫付款项为基数，按日万分之五逐日计算逾期利息，并比照逾期贷款计收复利。至于晋辽矿业公司不承担起诉后的利息问题，由于晋辽矿业公司未按《银行承兑协议》约定内容履行自己的义务及偿债能力出现重大不利变化，根据双方合同约定应当承担诉后的利息。至于被告沈煤集团公司辩称的逾期利息加复利已超出同期贷款利率的4倍，其未提供相关证据证明，故该项辩称理由一审法院不予采信。

关于第三个争议焦点晋辽矿业公司应否承担渤海银行太原分行为实现债权支出的律师费330.725万元。渤海银行太原分行与晋辽矿业公司签订的《综合授信合同》、《流动资金借款合同》与《银行承兑协议》等合同中均明确约定，因晋辽矿业公司违约，渤海银行太原分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等），均应由晋辽矿业公司承担。该约定系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人应诚信履行。渤海银行太原分行渤海银行太原分行为实现债权提起本案诉讼与山西华炬律师事务所签订的《委托代理合同》，该合同约定审判阶段律师费330.725万元，该款并未超过《山西律师收费标准》规定的标准，合理合法，且为渤海银行太原分行根据约定所必须负担的成本，并已全部履行。故渤海银行太原分行渤海银行太原分行主张的330.725万元律师费，一审法院予以支持。至于晋辽矿业公司、辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司提出律师费过高不应承担的理由，没有证据证明，一审法院不予支持。

关于第四个争议焦点沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司应否承担连带清偿责任的问题。沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司分别与渤海银行太原分行签订了《最高额保证协议》，保证协议均系各方当事人真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故保证协议均合法有效，各方当事人均应按约定履行义务。根据保证协议的约定，四被告的担保范围均为所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）等，而且《流动资金借款合同》中第16﹒2条约定“一旦发生任何以上事件或情形贷款人可以立即通知借款人并有权采取以下任何一项或多项措施：第1项规定，宣布所有已提用的贷款和应计利息以及本合同项下产生或未付的全部其他款项（包括但不限于罚息、违约金费用等）立即到期。第3项规定，要求执行全部或部分担保合同文件”。因此，渤海银行太原分行要求保证人沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司对案涉全部债务承担连带清偿责任的诉求，一审法院予以支持。沈煤集团公司辩称，渤海银行太原分行要求其提前承担保证责任，有失公平，其不承担保证责任的辩称理由不能成立。

关于第五个争议焦点渤海银行太原分行对下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司所提供的抵押物以及基于该抵押物采矿许可证项下已缴纳的资源价款及许可证被注销后可获得的经济补偿款是否享有优先受偿权的问题。本案渤海银行太原分行分别与柳沟煤业公司、下辛佛煤业公司签订《最高额抵押合同》，抵押合同均系当事人真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故抵押合同均合法有效，各方应按约定履行义务。根据抵押合同，下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司自愿以其名下的采矿权为晋辽矿业公司与渤海银行太原分行签订的一系列授信协议项下产生的全部债务提供最高额抵押担保，因此，本案渤海银行太原分行对该采矿权以及基于该采矿许可证项下已缴纳的资源价款及许可证被注销后可获得的经济补偿款享有优先受偿权的主张，一审法院应予以支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、晋辽矿业公司于判决生效之日起十日内向渤海银行太原分行偿还贷款本金3亿元；二、晋辽矿业公司于判决生效之日起十日内向渤海银行太原分行支付1.55亿元的利息，该利息2017年5月16日起产生的利息（以1.55亿元为基数，按8.4825%的年利率按月计收复利，自2017年5月16日起计算至实际给付之日止）；三、晋辽矿业公司于判决生效之日起十日内向渤海银行太原分行支付1.45亿元的利息，该利息从渤海银行太原分行垫付款项之日起产生的利息（以垫付款项为基数，按万分之五的日利率按日计收复利，自垫付之日起计算至实际给付之日止）；四、晋辽矿业公司于判决生效之日起十日内向渤海银行太原分行支付律师代理费330.725万元；五、沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司对上述一、二、三、四判项中晋辽矿业公司应给付渤海银行太原分行的款项承担连带清偿责任；六、渤海银行太原分行有权对下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司所抵押的许可证编号分别为C1400002010011220052634、C1400002010011220052680的采矿权以及基于该抵押物采矿权许可证项下已交纳的资源价款及许可证被注销可获得的经济补偿款优先受偿；七、驳回渤海银行太原分行的其他诉讼请求。一审诉讼费用1568528元，诉讼保全费5000元，由沈煤集团晋辽矿业公司、沈煤集团公司、下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司、飞龙煤化公司共同承担。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点是：1、原审法院认定渤海银行太原分行宣布借款提前到期是否正确；2、原审判决支持晋辽矿业公司承担渤海银行太原分行支付的330.725万元律师费是否妥当。

关于原审法院认定渤海银行太原分行宣布借款提前到期是否正确问题。本院认为，首先，依据渤海银行太原分行与晋辽矿业公司签订的《综合授信合同》第12条与《流动资金贷款合同》的第16条的约定，若晋辽矿业公司的经营状况、财务状况发生重大不利变化，或行业政策发生重大变化并将对晋辽矿业公司的经营状况产生实质性的不利影响时，渤海银行太原分行有权宣布直接或间接属于本合同的一切债务提前到期（包括但不限于罚息、违约金、费用等），并要求晋辽矿业公司立即清偿。原审已查明，晋辽矿业公司旗下的两家全资子公司下辛佛煤业公司、柳沟煤业公司因被山西省人民政府列入《2017年山西省化解煤炭过剩产能任务分解表》而无法继续经营、面临关停，属于案涉《综合授信合同》与《流动资金贷款合同》约定的“经营状况、财务状况发生重大不利变化，或行业政策发生重大变化并将对晋辽矿业公司的经营状况产生实质性的不利影响”的情形，故渤海银行太原分行依据签署约定宣布贷款提前到期，并在到期日的次日起算罚息，具有合同依据。而且原审也查明，渤海银行太原分行宣布贷款提前到期后，晋辽矿业公司并未偿还任何债务，也没有证据表明渤海银行太原分行宣布贷款提前到期存在错误判断而使得晋辽矿业公司遭受损失。因案涉合同是商事合同，且没有“继续履行优先”的约定，故渤海银行太原分行从保障己方利益的角度，选择行使约定的任何一种违约救济手段都不违反诚实信用原则。因此原审法院认定渤海银行太原分行宣布借款提前到期具有合同和事实依据，并无不当，上诉人沈煤集团公司该项上诉理由不能成立。

关于原审判决支持晋辽矿业公司承担渤海银行太原分行支付的330.725万元律师费是否妥当问题。本院认为，渤海银行太原分行及晋辽矿业公司在《综合授信合同》与《流动资金贷款合同》中明确约定律师费由债务人承担，本案330.725万元律师费已经实际发生，在沈煤集团公司并未提供充分的证据证明律师费严重高于合理价格的情形下，原审法院以《山西省律师收费标准》作为判断律师费价格合理性的依据，并以律师费数额并未超过《山西律师收费标准》规定的标准，判决晋辽矿业公司承担渤海银行太原分行支付的330.725万元律师费并无不当，沈煤集团公司的该项诉讼请求因缺乏证据支持，亦不能成立。

综上，沈煤集团公司的上诉请求因缺乏事实和法律依据，均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件诉讼费1568528元，诉讼保全费5000元，按一审判决执行。二审案件受理费50693.37元，由沈阳煤业（集团）有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李相波

审判员　　宁　晟

审判员　　关晓海

二〇一九年六月二十七日

法官助理李大何

书记员王露