刘景元、刘淑梅合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终724号

上诉人（原审原告）：刘景元，男，1955年6月16日出生，汉族，住北京市通州区。

委托诉讼代理人：刘春，北京市中闻律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：刘淑梅，女，1969年11月23日出生，汉族，住黑龙江省七台河市桃山区。

委托诉讼代理人：陈霞，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙长江，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：七台河市大富豪煤矿，住所地黑龙江省七台河市茄子河区铁山乡。

法定代表人：刘淑梅，该煤矿总经理。

委托诉讼代理人：朱东伟，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张蕾，北京大成（沈阳）律师事务所律师。

被上诉人（原审第三人）：张赫，男，1985年12月30日出生，汉族，住黑龙江省七台河市桃山区。

委托诉讼代理人：张会丰，黑龙江大众律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王鹏飞，黑龙江桃峰律师事务所律师。

被上诉人（原审第三人）：张振东，男，1925年4月1日出生，汉族，住黑龙江省七台河市桃山区。

委托诉讼代理人：张海洋，男，张振东儿子。

被上诉人（原审第三人）：高文晶，女，1938年11月4日出生，汉族，住黑龙江省七台河市桃山区。

委托诉讼代理人：张海彦，男，高文晶儿子。

原审第三人：黑龙江省如意核源选煤有限公司，住所地黑龙江省七台河市桃山区金山煤场附近（桃山区S308省道142公里处）。

法定代表人：葛红海，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：徐明，北京市中运律师事务所律师。

上诉人刘景元因与被上诉人刘淑梅、七台河市大富豪煤矿（以下简称大富豪煤矿）、张赫、张振东、高文晶、原审第三人黑龙江省如意核源选煤有限公司（以下简称如意公司）其他合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初32号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉刘景元委托诉讼代理人刘春，被上诉人刘淑梅及其委托诉讼代理人陈霞、孙长江，大富豪煤矿法定代表人刘淑梅及委托诉讼代理人朱东伟、张蕾，张赫及其委托诉讼代理人张会丰、王鹏飞，张振东委托诉讼代理人张海洋、高文晶委托诉讼代理人张海彦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

刘景元上诉请求称,撤销一审判决，改判支持刘景元的诉讼请求，即:刘淑梅、大富豪煤矿向刘景元支付1.371亿元及利息，一审、二审诉讼费由刘淑梅、大富豪煤矿、张赫、张振东、高文晶承担。事实和理由：1.一审认定双方签订的所有合同依法成立、合法有效是错误的。2012年5月26日签订的《退股协议》和2015年7月31日刘景元与刘淑梅签订《协议书》，因违反物权法禁止流押、流质的强制性规定，应认定为无效协议。另，2015年7月31日刘景元与刘淑梅签订《协议书》,因没有约定对价而不成立；2.一审判决没有查清刘景元对刘淑梅的债务总额。刘景元足额支付购买七台河市大富豪煤矿60%股份的价款共9000万元。为购买刘淑梅40%股份支付给刘淑梅的款项合计4610万元，欠付的购买40%股份的股权转让款金额为3090万元。按照2012年5月26日签订《退股协议》约定，利息从2014年1月1日起按照月利2分，计算至2015年7月31日，为1174.2万元。债务本息合计4264.2万元；3.一审没有查清矿的价值。按照刘景元退出大富豪煤矿经营之日的煤炭价格492元/吨，剩余储量306万吨计算，大富豪煤矿的价值至少15亿元以上。按照大富豪煤矿年生产能力15万吨，煤炭价格从2015年8月1日至今平均价格555.790元/吨计算，年产值555.79元×15万吨=8336.85万元；4.一审判决认定的“以矿抵债”事实并不存在，也无法律依据。本案双方并不存在以矿抵债的合意。以矿抵债，债的数额与矿的数额严重不对等，违反公平原则；5.一审判决未对双方权利义务进行清算错误。请二审法院依法改判前述两协议无效，判令刘淑梅返还刘景元煤矿转让价款及占用资金利息。

刘淑梅辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实和理由：1.一审对案涉多份合同效力充分查清和释明，均属合法有效；2.2015年7月31日协议书是刘景元与刘淑梅之间权利义务关系的最终清算协议；3.刘淑梅免除刘景元到期债务保守计算5500余万元，并且偿还债务、缴纳税费等，已经支付取得煤矿的对价，不存在显失公平的情况。

大富豪煤矿辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实和理由：1.本案所涉合同有效，大富豪煤矿仅是作为合同交易标的，无需承担煤矿转让款的支付义务；2.2010年6月1日《合伙经营补充协议》签订主体为刘淑梅和刘景元，与公司无关；3.2015年7月31日协议书是双方签订债权债务一次性抵偿的终结版协议书，一审认定刘淑梅通过放弃到期债权、承担债务方式取得大富豪煤矿等资产对价是正确且公平的。

张赫、张振东、高文晶、如意公司均未发表答辩意见。

刘景元向一审法院起诉，请求刘淑梅、大富豪煤矿给付刘景元1.371亿元及利息（自2015年8月1日至2017年1月1日，按中国人民银行同期贷款利率计算为9,492,270.83元；并自2017年1月2日计算至实际付清之日），并承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2010年5月25日，刘淑梅、张赫、张振东、高文晶与刘景元签订《煤矿股权转让协议》，主要内容为：大富豪煤矿系张海鸥（已故）个人投资企业、鑫福源煤矿系张海鸥与刁宏伟合资经营的企业，刘淑梅系张海鸥的妻子，张赫系张海鸥之子，张振东系张海鸥父亲，高文晶系张海鸥母亲，该四人同意将其享有大富豪煤矿等财产份额转让给刘景元。……二、转让价款。大富豪煤矿、二采区、三采区、选煤厂作价1.12亿元。鑫福源煤矿作价1300万元。……四、合同签订后，刘景元一次性支付给张赫、张振东、高文晶4500万元，支付给刘淑梅1500万元，待刘淑梅办理完大富豪煤矿法人变更后支付4500万元，其余2000万元待办理完鑫福源煤矿划界批复后一次性支付。

2010年5月28日，刘景元与刘淑梅签订《合伙经营协议》，主要内容为：刘景元以现金出资7200万元，作为合伙煤矿、选煤厂启动及周转资金，占合伙后煤矿及选煤厂财产60%的股权；刘淑梅以大富豪煤矿（含五星煤矿、龙祥煤矿）、选煤厂及鑫福源煤矿所有财产作价4800万元作为其出资，占合伙后煤矿及选煤厂财产40%股权。双方共同参与合伙煤矿的经营和管理，合伙企业日常财务支出由刘淑梅和刘景元的委托代理人刘帅共同处理。协议签订后，双方于2010年5月26日签订的《煤矿及选煤厂合伙经营协议》作废。6月1日，双方签订《合伙经营补充协议》，约定：一、富豪煤矿（含五星煤矿、龙祥煤矿）、选煤厂及鑫福源煤矿全部资产及土地价值变更为1.5亿元；二、在2010年5月25日刘景元付给刘淑梅转让款3500万元（此款给付张赫、张振东、高文晶）。2010年6月30日前给付刘淑梅2500万元，2010年7月30日前给付1000万元，2010年12月30日前给付刘淑梅2000万元。剩余6000万元转让款刘景元不再支付，作为刘淑梅出资与刘景元合伙经营煤矿和选煤厂的出资款，刘淑梅该出资占企业全部资产总额40%的股权。

2012年5月26日，刘景元与刘淑梅签订《退股协议》，约定：一、刘淑梅同意将大富豪煤矿、大富豪煤矿选煤厂及鑫福源煤矿40%的股权转让给刘景元，转让价款6700万元（含合伙期间增资部分财产）；二、刘景元在协议签订后于2012年6月30日前支付1400万元（700万元股权转让款，700万元刘景元偿还原欠款），2012年12月31日前付款1000万元，2013年5月31日前付款2000万元，2013年12月31日前付款3000万元，另付利息300万元于2013年12月31日前付清。如刘景元2013年12月31日前未全部还款，逾期按未还款数额月利2分计算利息。如刘景元在2015年12月31日前仍未全部还清欠款，刘景元无条件将煤矿交给刘淑梅独自经营。已交付给刘淑梅的款项作为赔偿款，不予退还。如刘淑梅退股后刘景元经营期间政府关闭上述煤矿，为保证还款，如意公司作为刘景元的担保人，由如意公司还款；三、刘淑梅在协议签订后，撤出对大富豪煤矿的经营和管理；……六、协议签订后，刘淑梅配合刘景元办理证照变更登记，产生的税费由刘景元承担。刘淑梅要求刘景元在合同生效之日三个月内办理完上述证照变更登记。

2015年7月31日，双方签订《协议书》，约定：一、刘景元将大富豪煤矿经营权交还给刘淑梅。刘景元前期出资额作为其在2015年8月1日前承包经营和井口改造费用；二、刘景元在经营期间所欠亿达信公司债务（具体见应付亿达信公司往来明细表）由刘淑梅承担，刘景元协助解决。与七煤龙矿矿业有限责任公司产生的债务金额低于100万元由刘淑梅承担，刘景元协助处理。高于100万元额度以上的部分，由刘景元承担，刘淑梅协助处理；三、刘景元在2015年8月1日将大富豪煤矿交给刘淑梅后，该矿全部产权及债务归刘淑梅所有；四、此合同签订后，双方此前所有协议作废，均以此协议为准。

2015年8月10日，亿达信公司出具《欠款说明》，内容为：大富豪煤矿共欠亿达信公司往来款8,096,981.10元及利息4,291,330.94元，共计12,388,312.04元（附明细），付原煤5471.88吨顶欠款1,029,316.62元，付矿车、钢材等顶欠款170万元，剩余欠款9,658,995.42元未付。上述数额与亿达信公司2015年7月31日出具的《亿达信往来明细》所记载数额一致。2015年11月7日，亿达信公司出具《收款说明》，内容为：截止2015年11月7日，收到刘淑梅代刘景元偿还其经营大富豪煤矿期间，该公司对刘景元垫付款项总计9,658,995.42元。（经与刘景元催要此款，刘景元称已将大富豪煤矿转让给刘淑梅，由刘淑梅承担此笔款项）明细附后。

2017年10月24日，龙煤矿山公司向大富豪煤矿出具《黑龙江龙煤矿山建设有限公司关于催办贵公司欠拨工程款的函》，主要内容为：我公司为大富豪煤矿工程施工，该工程2012年7月开工，2013年6月竣工移交。现该工程质保期已过，截止2017年9月末，贵公司未按约定及时拨付工程款（质保金）2,511,868.85元。严重影响了正常生产经营。为此，希望贵公司按照约定及时拨付我公司工程款。各方当事人均认可该笔款项即为2015年7月31日《协议书》中所涉七煤龙矿矿业有限责任公司的债务。

2018年8月20日，一审法院审理期间，刘淑梅以刘景元经营大富豪煤矿期间与龙煤矿山公司产生的债务金额为2,511,868.85元，按照协议约定，高于100万元以上的部分，应由刘景元承担为由，反诉请求刘景元承担1,511,868.85元。一审庭审中，刘淑梅及大富豪煤矿认可并未实际向龙煤矿山公司支付该部分款项。2018年9月3日，一审第三人张赫、张振东、高文晶以刘淑梅、刘景元恶意串通，欺骗该三人为由，在一审审理期间一并请求：一、案涉2010年5月25日《煤矿股权转让协议》第二条关于转让款为1.25亿元的约定无效，应按1.5亿元确定；二、刘淑梅分别向张赫、张振东、高文晶支付312.5万元及利息；三、大富豪煤矿对上述款项承担连带清偿责任；四、诉讼费用由对方承担。

一审法院认为，案涉协议均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无导致合同无效的法定情形，应认定为合法有效。虽然刘景元主张案涉协议的性质为采矿权转让协议，因未经主管部门审批，应属无效。但即便该协议为采矿权转让协议，根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条关于“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持”的规定，案涉协议亦属有效，刘景元的该主张不能成立。2010年5月28日及6月1日，刘景元与刘淑梅分别签订《合伙经营协议》《合伙经营补充协议》，约定刘景元2010年12月30日前出资9000万元，取得案涉煤矿及选煤厂股权的60%。后刘景元实际支付8300万元，并向刘淑梅出具了700万元的借据，故刘淑梅于2012年3月2日向刘景元出具了金额为9000万元收据。2012年5月26日，双方签订《退股协议》，约定刘淑梅将案涉煤矿及选煤厂40%的股权转让给刘景元，刘景元于2013年12月31日前付清全部股权转让款、欠款及利息。如刘景元在2015年12月31日前仍未全部还清欠款，刘景元无条件将煤矿交给刘淑梅独自经营。已交付给刘淑梅的款项作为赔偿款，不予退还。但刘景元直至2015年7月31日仍未按约定支付该部分转让款，在此情况下，双方又签订了《协议书》，约定刘景元将大富豪煤矿经营权交给刘淑梅，刘景元前期出资额作为其在2015年8月1日前承包经营和井口改造费用；其在经营期间欠亿达信公司的债务由刘淑梅承担，刘景元协助解决；与龙煤矿山公司产生的债务金额低于100万元由刘淑梅承担，刘景元协助处理。该协议签订后，刘景元按约定将大富豪煤矿交由刘淑梅经营。亿达信公司2015年11月7日出具的《收款说明》可以证实，刘淑梅代刘景元偿还了其经营大富豪煤矿期间，欠亿达信公司的9,658,995.42元。龙煤矿山公司亦在大富豪煤矿交由刘淑梅经营后的2017年10月24日，向大富豪煤矿发出催款函，要求偿还欠款2,511,868.85元。同时刘淑梅主张，签订上述协议后，刘景元无须向刘淑梅支付尚欠转让款。刘景元虽主张签订案涉《协议书》后，双方曾协商如何支付该部分尚欠转让款，但并未提供证据予以证明。且刘淑梅对此并不认可，双方最终签订的2015年7月31日协议对此亦未约定，故刘淑梅的该主张成立。根据上述事实可以确定，刘淑梅并非无偿取得大富豪煤矿，其须承担刘景元经营大富豪煤矿期间所欠亿达信公司及龙煤矿山公司的债务，并放弃刘景元尚欠的转让款，即2015年7月31日《协议书》虽未约定刘淑梅应向刘景元支付煤矿转让款，但其系通过放弃到期债权、承担相应债务的方式取得大富豪煤矿。故刘景元关于其与刘淑梅签订案涉《协议书》时并未约定转让价格，申请对案涉煤矿价格进行鉴定，刘淑梅应按照鉴定后的价格向刘景元支付转让款的诉讼主张，缺乏事实及法律依据，不予支持。因刘景元与刘淑梅系案涉2015年7月31日《协议书》的主体，大富豪煤矿并非该协议的一方当事人。同时大富豪煤矿在案涉协议中亦不享有相应的权利义务，且如上所述，刘淑梅本案亦不应承担相应的责任，对刘景元关于大富豪煤矿向其支付转让款的诉讼主张，不予支持。

另外，龙煤矿山公司向大富豪煤矿出具《黑龙江龙煤矿山建设有限公司关于催办贵公司欠拨工程款的函》，要求其偿还尚欠2,511,868.85元。刘淑梅以其仅应承担100万元为由，反诉请求刘景元向其支付其余1,511,868.85元。但刘淑梅的反诉请求与刘景元本诉的诉讼请求并非基于同一法律事实或同一法律关系，且刘淑梅及大富豪煤矿均认可并未实际向龙煤矿山公司支付该部分款项，故刘淑梅应另行主张权利。一审第三人张赫、张振东、高文晶以刘淑梅、刘景元恶意串通，欺骗该三人为由，诉请确认2010年5月25日《煤矿股权转让协议》所涉转让款应为1.5亿元，刘淑梅应分别向张赫、张振东、高文晶支付少计算的转让款312.5万元及利息。因张赫、张振东、高文晶的诉讼标的与本案刘景元的诉讼标的并不相同，即张赫、张振东、高文晶对本案的诉讼标的不享有独立请求权，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条关于“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼”的规定，对于张赫、张振东、高文晶的诉讼请求亦不予审理。

综上所述，刘景元的诉讼主张缺乏事实及法律依据，对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定，判决驳回刘景元的诉讼请求。一审案件受理费774,761.35元及财产保全费5,000元，由刘景元负担。

本院二审期间，刘景元提交九份新证据。证据一为2010年大富豪煤矿采矿许可证副本，证据二为2007年5月黑龙江省煤矿设计院出具的《黑龙江省七台河市大富豪煤矿矿井扩建初步设计说明书》及补强证据黑龙江省煤炭工业管理局文件《关于七台河市大富豪煤矿改扩建初步设计的批复》，证据三为《煤炭生产许可证》，证据四为2011年大富豪煤矿采矿许可证副本，证据五为国家企业信用公示系统公开的大富豪煤矿2016、2017年年报，证据六为国家能源局2019年第2号公告，证据七为商务部市场运行和消费促进司公布的煤炭价格，上述证据用以证明大富豪煤矿的开采能力、储量、价值等情况，大富豪煤矿没有被列入关闭计划，刘淑梅通过受让煤矿获得巨大收益。证据八和证据九为股权转让协议效力问题、涉及流押条款效力问题的学术文章。在庭审质证时，刘淑梅、大富豪煤矿对证据一、三、四、五的真实性无异议，对关联性有异议；对证据二、六、七的真实性和关联性均有异议；对证据八、九，认为不符合证据的法定形式，不能作为证据使用。张赫、张振东、高文晶、如意公司对上述证据均未发表质证意见。

刘淑梅提交三份新证据。证据一为七台河市茄子河区人民政府《关于呈报茄子河区煤炭行业淘汰落后产能专项整治方案的报告》以及补强证据《七台河市煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治实施方案》，用以证明大富豪煤矿被确定为直接关闭煤矿，无任何补偿或赔偿。证据二为黑储证字（2005）第406号煤矿储量证以及补强证据七台河市国土资源局《关于对七台河市矿山煤炭资源储量的报告》，用以证明大富豪煤矿剩余储量仅三百多万吨。证据三为2010年5月26日张赫、张振东、高文晶向刘淑梅出具的收款条，用以证明案涉煤矿的债权债务由刘淑梅负责，与该三人无关。在庭审质证时，刘景元对上述证据的真实性和关联性均有异议。大富豪煤矿同意刘淑梅的举证意见。张赫、张振东、高文晶、如意公司均未发表质证意见。

大富豪煤矿提交两份证据。证据一为七台河市茄子河区人民政府《关于呈报茄子河区煤炭行业淘汰落后产能专项整治方案的报告》，用以证明大富豪煤矿被确定为直接关闭煤矿，无任何补偿或赔偿。证据二为黑储证字（2005）第406号煤矿储量证，用以证明大富豪煤矿剩余储量仅三百多万吨。在庭审质证时，刘景元对上述证据的真实性和关联性均有异议。刘淑梅同意大富豪煤矿的举证意见。张赫、张振东、高文晶、如意公司均未发表质证意见。

本院经审查认为，对于刘景元提交的证据一、三、四、五，因刘淑梅及大富豪煤矿对证据的真实性无异议，本院予以采信；对于刘景元提交的证据二,虽然是复印件，但该证据有黑龙江省煤炭工业管理局出具的批复文件加以佐证，本院予以采信；对于刘景元提交的证据六、七，本案庭审后，刘景元提交了北京市东方公证处出具的公证书用于补强证明真实性，本院予以采信；对于刘淑梅和大富豪煤矿提交的证据一，虽然是复印件，但是该证据来源于七台河市茄子河区煤炭生产安全管理局，且有政府部门公章，本院予以采信；对于刘淑梅和大富豪煤矿提交的证据二，虽然是复印件，但有七台河市国土资源局文件加以佐证，本院予以采信；对于刘淑梅提交的证据三，因与本案待证事实无关联，本院不予采信。对于当事人二审争议的事实，刘景元提交的证据，不能证明大富豪煤矿的现有价值以及刘淑梅因受让煤矿而获得的巨大利益；刘淑梅与大富豪煤矿提交的证据，亦不能证明大富豪煤矿确定被关闭而没有价值。二审中，刘景元向本院申请调取大富豪煤矿的储量报告及账目等证据。对于储量报告，刘淑梅及大富豪煤矿提交的储量证可以证明大富豪煤矿剩余储量三百多万吨，但无法据此认定煤矿的价值为15亿元；对于刘景元为证明经营大富豪煤矿的投入而调取账目，刘景元作为投入者自身应当承担举证责任，故对于刘景元调取证据的申请不予准许。本院对一审查明的事实予以认定。

本院认为，本案二审争议的焦点问题是：案涉系列协议的效力问题；2015年7月31日《协议书》是否约定对价和违反公平原则的问题;刘景元请求支付1.371亿元及利息的诉请能否被支持的问题。

（一）关于案涉系列协议的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，如意公司、大富豪煤矿曾作为主体，部分参与过案涉系列协议的签订。但是，刘景元在一审起诉状主张，案涉纠纷为刘景元与刘淑梅之间的争议，刘淑梅、如意公司、大富豪煤矿等并未提出异议，一审法院以刘景元与刘淑梅存在合同纠纷为由进行审理并无不当。刘景元与刘淑梅系完全民事行为能力人，案涉系列协议系真实意思表示，不存在法律规定的合同无效的情形，一审认定案涉系列协议成立、合法有效正确。至于刘景元主张2012年5月26日《退股协议》和2015年7月31日《协议书》，违反禁止流押的强制性规定而无效的问题。《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定，“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”分析《退股协议》关于“刘淑梅将40%股权作价6700万转让给刘景元……如刘景元在2015年12月31日前未全部还清欠款，则无条件将煤矿交给刘淑梅独自经营，已交付给刘淑梅的款项作为赔偿款，不予退还”，和《协议书》关于“刘景元于2015年8月1日将煤矿经营权交还刘淑梅，刘景元前期出资作为承包经营和井口改造费用，欠亿达信公司债务、七煤龙矿矿业有限责任公司债务（100万以内）由刘淑梅承担”的约定,刘景元与刘淑梅并未将大富豪煤矿设定为抵押物，刘景元与刘淑梅并非抵押人与抵押权人的关系，本案不存在适用物权法关于禁止流押规定的情形。刘景元主张协议无效的上诉请求，本院不予支持。

（二）关于2015年7月31日《协议书》是否约定对价和违反公平原则的问题。如刘景元上诉所述，在2015年7月31日《协议书》签订之前，刘景元欠付刘淑梅40%股份的股权转让款金额为3090万元。按照2012年5月26日签订《退股协议》约定，利息从2014年1月1日起按照月利2分，计算至2015年7月31日，为1174.2万元，债务本息合计4264.2万元。同时，根据2015年7月31日《协议书》约定，刘淑梅还应承担刘景元在经营期间煤矿的对外债务。故刘淑梅履行《协议书》至少承担了5500余万元的对价，刘景元上诉主张《协议书》没有约定对价缺乏事实依据。至于《协议书》是否违反公平原则的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项关于“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的”的规定，显失公平是当事人主张撤销民事法律行为的事由。本案中，刘景元一审起诉的诉请是刘淑梅履行煤矿转让协议、支付对价，并未主张撤销案涉《协议书》，在《协议书》合法有效的前提下，案涉煤矿的价值与本案待证事实没有关联，刘景元的这一上诉理由不能成立。

（三）关于刘景元请求支付1.371亿元及利息的诉请能否被支持的问题。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”如前所述，案涉《协议书》合法有效，刘景元和刘淑梅应当按照《协议书》关于“刘景元于2015年8月1日将煤矿经营权交还刘淑梅，刘景元前期出资作为承包经营和井口改造费用，欠亿达信公司债务、七煤龙矿矿业有限责任公司债务（100万以内）由刘淑梅承担，双方此前所有协议作废”的约定，履行各自的义务。因《协议书》并未约定刘淑梅应向刘景元支付1.371亿元，刘景元主张在《协议书》签订之后，曾与刘淑梅协商支付煤矿转让对价事宜，但未提供证据加以证明，故本案也不存在双方当事人变更《协议书》约定的情形。刘景元主张刘淑梅支付1.371亿元转让价款及利息，没有事实、法律依据，一审不予支持刘景元1.371亿元及利息的诉讼请求并无不当。

综上所述，刘景元的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费774,761.35元，由刘景元负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张代恩

审判员　　李盛烨

审判员　　仲伟珩

二〇一九年七月十八日

法官助理池骋

书记员马之恒