苏洪涛、府谷县汇能煤矿有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民终763号

上诉人（一审原告）：苏洪涛，男，汉族，1963年9月18日出生，住陕西省府谷县。

委托诉讼代理人：禄子文，陕西海普睿诚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭鑫，陕西恒达律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：府谷县汇能煤矿有限公司。住所地：陕西省府谷县三道沟乡黄皮沙湾。

法定代表人：唐志先，该公司总经理。

委托诉讼代理人：程园园，北京市天同（西安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：秦涛，陕西永嘉信律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：王艳芳，女，汉族，1960年11月2日出生，住陕西省神木县。

委托诉讼代理人：王茜伦，陕西永嘉信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王博洋，北京市天同（西安）律师事务所律师。

上诉人（一审第三人）：唐志先，男，汉族，1962年8月17日出生，住内蒙古鄂尔多斯市东胜区。

委托诉讼代理人：刘新林，北京市新辉律师事务所律师。

一审被告：訾鹏军，男，汉族，1982年7月7日出生，住陕西省神木县。

委托诉讼代理人：刘东东，北京市中兆（西安）律师事务所律师。

一审第三人：刘来岐，男，汉族，1951年8月28日出生，住陕西省府谷县。

委托诉讼代理人：邓凤强，国浩律师（西安）事务所律师。

委托诉讼代理人：李晓静，国浩律师（西安）事务所律师。

上诉人苏洪涛与上诉人府谷县汇能煤矿有限公司（以下简称汇能煤矿公司）、王艳芳、唐志先、一审被告訾鹏军、一审第三人刘来岐股权转让纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2018）陕民初26号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，本案系苏洪涛基于与王艳芳签订的《股权转让协议书》请求确认登记在唐志先名下的汇能煤矿公司45%股权属其所有并要求办理工商变更登记。汇能煤矿公司系由原黑石岩煤矿和当中地塔煤矿整合而来。案涉《股权转让协议书》前言部分载明，王艳芳转让的权利来源于其对原黑石岩煤矿的承包经营权，苏洪涛在原黑石岩煤矿承包经营期间受让案涉股权。双方在协议中约定，协议签订后因原黑石岩煤矿所产生的债权债务由王艳芳和苏洪涛按照现有持股比例承担；王艳芳与苏洪涛应严格履行唐志先在2006年和2010年两次与黑石岩自然村村民小组及全体村民签订的《黑石岩煤矿转让合同》及补充协议；如原黑石岩煤矿产权发生变化，经王艳芳与苏洪涛确认王艳芳无法办理工商变更登记时，合同解除，王艳芳承担违约责任。通过案涉《股权转让协议》能认定，苏洪涛在与王艳芳签订协议时明知王艳芳、唐志先与整合前的原黑石岩煤矿之间的关系，且明确表示受唐志先与原黑石岩自然村村民小组签订的煤矿转让合同的约束，其受让王艳芳的权利限定在原黑石岩煤矿承包经营期限内，并认可王艳芳能否履行工商变更登记义务受原黑石岩煤矿权属变化影响。故，唐志先、王艳芳与整合前的原黑石岩煤矿之间的关系、唐志先与黑石岩自然村村民小组及全体村民签订的《黑石岩煤矿转让合同》及补充协议的履行情况以及原黑石岩煤矿权利归属等事实，均对本案处理有重要影响，而一审判决未对上述事实进行查明，属于认定事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：

一、撤销陕西省高级人民法院（2018）陕民初26号民事判决；

二、本案发回陕西省高级人民法院重审。

上诉人苏洪涛预交的二审案件受理费1303515元，上诉人汇能煤矿公司、王艳芳、唐志先预交的二审案件受理费6540840元，本院予以退回。

审判长　胡　瑜

审判员　任雪峰

审判员　杨　卓

二〇一九年十二月三十日

法官助理尹菲菲

书记员何宇