深圳市金立通信设备有限公司、江苏省国际信托有限责任公司借款合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终850号

上诉人（原审被告）：深圳市金立通信设备有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦21楼（仅限办公）。

诉讼代表人：姚坤，该公司破产管理人负责人。

委托诉讼代理人：史文君，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：彭幽寒，女，该公司破产管理人工作人员。

被上诉人（原审原告）：江苏省国际信托有限责任公司，住所地江苏省南京市长江路2号22-26层。

法定代表人：胡军，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王玉兰，江苏东域律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔勇，江苏东域律师事务所兼职律师。

被上诉人（原审被告）：刘立荣，男，1972年11月25日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。

被上诉人（原审被告）：何大兵，男，1973年4月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。

上诉人深圳市金立通信设备有限公司（以下简称金立公司）因与被上诉人江苏省国际信托有限责任公司（以下简称江苏信托公司）、刘立荣、何大兵借款合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2018）苏民初34号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2019年5月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人金立公司的委托诉讼代理人史文君、彭幽寒，被上诉人江苏信托公司的委托诉讼代理人王玉兰、崔勇到庭参加诉讼，被上诉人刘立荣、何大兵经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金立公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项中关于确认江苏信托公司对金立公司享有违约金4870万元债权的判项；二、撤销一审判决第一项中关于确认江苏信托公司对金立公司享有律师费300万元债权的判项，改判江苏信托公司承担300万元律师费中的69.6万元。主要事实和理由是：一、一审判决在对提前到期的本金确认罚息的基础上仍加收违约金错误。（一）江苏信托公司系非银行金融机构，一审判决以源于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称民间借贷司法解释）规定的年利率24%作为衡量本案借款合同纠纷的违约赔偿金额是否过高的标准，适用法律错误。（二）罚息本身已具备了惩罚和补偿的双重功能，一审判决按年利率9.75%计算罚息，是在合同约定的年利率6.5%的贷款利率基础上上浮50%所得，足以弥补江苏信托公司的利息损失。一审判决在按年利率9.75%计收罚息的同时，又加收4870万元违约金，违背了中国人民银行有关平衡金融借贷双方利益的基本精神。此外，原本于2020年、2021年、2022年到期的借款本金均于2018年6月20日提前到期，江苏信托公司已享有了充分的期限利益，在此基础上一审判决对金立公司同时采取罚息、复利和违约金三重赔偿措施，不合理地加重了金立公司的负担。（三）江苏信托公司损失的计算，不应超过本金、利息在按期收回情况下立即重新贷出所赚取的利息收益。假设利率按照《深圳市金立通信设备有限公司信托贷款单一资金信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》）第六条约定，按各期信托贷款放款日中国人民银行公布的金融机构五年期人民币贷款基准利率上浮36.8%或年利率6.5%孰高者计息，则暂计至2018年12月10日的利息收益为3107.343454万元。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。按照一审判决计算，包括违约金、复利、罚息在内的违约赔偿金总额为9492.118557万元，已达到实际损失的3倍之多。因此，一审判决确认的违约赔偿金总额过分高于江苏信托公司的损失，显失公平。（四）《信托贷款合同》第十三条第4项关于按照贷款本金的5%收取违约金的约定应认定为无效。《信托贷款合同》文本由江苏信托公司提供，且该合同是在金立公司陷入经营危机、为周转资金继续经营的情况下与江苏信托公司签订的，该约定不是金立公司的真实意思表示。二、一审判决金立公司承担300万元律师费不合理。江苏信托公司与江苏东域律师事务所签订《委托合同》的时间为2018年6月20日，晚于对本案执行具有重大意义的金立公司将持有的广东南粤银行股份有限公司股权进行质押登记的时间，江苏信托公司很有可能与其代理律师私下达成了律师费减免的合意，由代理律师对已支付的律师费进行了部分退还；本案事实较为明确、法律关系简单，律师费与案件难易程度不匹配，有恶意转嫁诉讼成本之嫌；江苏信托公司诉请金额不合理，导致律师费过高，被驳回诉请的比例较大，由金立公司负担全部律师费不合理。作为诉讼成本的律师费应当按照《诉讼费用交纳办法》第二十九条第二款关于诉讼费用负担的规定进行分配，江苏信托公司被法院驳回诉请部分的律师费应由其自行承担。

江苏信托公司辩称，一、江苏信托公司关于违约金的主张，既符合法律规定，也符合合同约定，应予支持。《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》指出，金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。因此，金融机构主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用，也受到年利率24%的限制。案涉《信托贷款合同》系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。金立公司在签订合同时对违约条款予以认可，在发生违约时，又对违约条款予以否认，有违诚信。二、案涉300万元律师费收费符合江苏省律师服务收费标准，有合同依据，且已实际发生，应由金立公司和本案各保证人承担。（一）案涉《信托贷款合同》第十条第1款第11项约定，借款人应当承担贷款人为实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费。案涉保证合同也约定保证范围包括律师费。江苏信托公司与江苏东域律师事务所签订的《委托合同》明确约定本案律师费为300万元，该所律师已提供约定的法律服务，江苏信托公司也已实际支付300万元律师费，故该费用应当由金立公司和各保证人承担。（二）金立公司提出的江苏信托公司与其代理律师私下就律师费减免、退还达成合意的主张，缺乏证据证明。（三）本案律师费大约仅占案涉借款本金的0.3%，远低于江苏省律师服务收费标准。综上，江苏信托公司请求驳回金立公司的上诉请求。

江苏信托公司向一审法院起诉请求：一、金立公司偿还江苏信托公司借款本金97400万元及自2017年12月21日起至2018年6月20日的利息、复利3240.109076万元，并继续按照合同约定的标准支付自2018年6月21日起至实际还款日的罚息、复利；二、金立公司支付自2018年6月21日起至2022年8月29日的利息26924.336111万元；三、金立公司支付违约金4870万元；四、金立公司支付律师费300万元；五、金立公司承担本案全部诉讼费用；六、刘立荣、何大兵对金立公司上述全部债务承担连带责任；七、若金立公司不能清偿上述全部债务和费用，江苏信托公司有权就金立公司质押的广东南粤银行股份有限公司69978万股股权及孳息折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。

一审法院认定事实如下：

2017年7月26日，江苏信托公司与金立公司签订一份《信托贷款合同》，约定：委托人为江苏银行股份有限公司深圳分行，借款人为金立公司，贷款人为江苏信托公司。江苏信托公司向金立公司发放本金总额不超过97400万元整的贷款，贷款期限为不超过60个月，即自2017年8月30日始至2022年8月29日止，自第一期贷款实际放款日起算。贷款用途为专用于经营周转及置换他行负债。贷款执行浮动利率，按各期信托贷款放款日中国人民银行公布的金融机构五年期人民币贷款基准利率上浮36.8%或年利率6.5%孰高者计息。具体按借款人在其出具的《贷款借据》项下载明的贷款利率执行。贷款的利息自放款日起开始计算，按日计息，计算公式为：利息=贷款本金余额×贷款天数×日利率，日利率=年利率÷360。借款人每次归还贷款本金时，无论本次还款日是否为结息日，均应当利随本清（即就该次偿还的贷款本金支付已经发生的全部利息）。贷款采用监管银行受托支付的方式发放，贷款人将贷款一次性或分次发放至借款人在监管银行开立的监管账户。第一期放款时间为2017年8月30日，金额为97400万元。合同项下贷款按日计息，按季（指自然季）结息，结息日为每季末月的第20日及还本日。结息日（不含还本日）若遇节假日，顺延至节假日后第一个工作日。借款人应自信托贷款首次放款日起满36个月时偿还不低于10000万元本金，于信托贷款首次放款日起满48个月时再行偿还不低于10000万元本金，剩余部分到期一次性归还，利随本清。贷款人在特定情况下有权宣布贷款提前到期，要求借款人提前偿还贷款本息；除特别指明外，凡由贷款人宣布贷款提前到期的，借款人应于贷款人确定的提前还款日一次性偿还贷款本金并支付全部利息。此时，就尚未偿还的贷款本金，借款人应支付的利息按照合同第五条第2款约定的完全的贷款期限计算。发生下列情形之一的，借款人应在收到贷款人通知后予以改正并采取令贷款人满意的补救措施，否则贷款人有权宣布贷款提前到期，并提前收回部分乃至全部贷款，对于实际发生的应付未付的利息按日计收复利：……（9）贷款人在下列任一文件项下的任何权利未能有效行使或者未能得到切实保障的：①本合同；②编号为BZDB（2017-0546）JLTX的《保证合同》、编号为BZDB（2017-0545）JLTX的《保证合同》、编号为ZYDB（2017-0543）JLTX的《质押担保合同》、编号为XY（2017-0710）JLTX的《深圳市金立通信设备有限公司信托贷款单一资金信托资金监管及贷后管理协议》；③借款人及其相关方就单一资金信托项下的合作事项签订的其他文件；（10）借款人出现违约，贷款人有权按照协议约定贷款本金的5%收取违约金，并有权宣布贷款提前到期；（11）其他任何可能导致贷款人贷款债权实现受到威胁或遭受损失的情形，或者发生其他任何违反合同约定义务或申明、保证的情形。合同还约定，借款人应当承担贷款人为实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等。

2017年7月26日，金立公司形成以下股东会决议：1.同意公司就信托融资与江苏信托公司开展“深圳市金立通信设备有限公司信托贷款单一资金信托”项下的合作事宜，同意公司向江苏信托公司融资总额不超过97400万元整，期限不超过5年，信托融资总成本为不低于年利率6.5%且不低于中国人民银行公布的5年期人民币贷款基准利率上浮36.8%；若自第一期贷款放款日起满36个月公司未归还全部贷款本息（包括但不限于各期贷款本金、利息、复利等），则自第一期贷款放款日满36个月之日的次日起，执行利率在实际放款利率基础上加0.5%/年。公司承诺自信托贷款首次放款日起满36个月时偿还不低于10000万元本金，于信托贷款首次放款日起满48个月时再行偿还不低于10000万元本金，剩余部分到期一次性归还，利随本清。2.同意公司以公司持有的69978万股广东南粤银行股份有限公司股权为案涉《信托贷款合同》项下公司所欠江苏信托公司的全部债务提供股权质押担保。3.同意公司签署如下法律文件，并履行下列法律文件约定的义务和责任：（1）案涉《信托贷款合同》及其补充协议（如有）；（2）编号为XY（2017-0710）JLTX的《深圳市金立通信设备有限公司信托贷款单一资金信托资金监管及贷后管理协议》及其补充协议（如有）；（3）编号为ZYDB（2017-0543）JLTX的《质押担保合同》及其补充协议（如有）；（4）开展“深圳市金立通信设备有限公司信托贷款单一资金信托”项下的合作事宜需要签署的其他法律文件。

2017年7月26日，金立公司与江苏信托公司签订编号为ZYDB（2017-0543）JLTX的《质押担保合同》，约定：金立公司以其持有的69978万股广东南粤银行股份有限公司股权为案涉《信托贷款合同》项下发生的全部债务提供股权质押担保，担保范围包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。债务人未根据主合同支付到期的本金和利息及相关费用，质权人有权依法处置全部或部分质物。2017年8月24日，广东省湛江市工商行政管理局就金立公司将持有的69978万股广东南粤银行股份有限公司股权质押给江苏信托公司办理了股权出质设立登记手续。

2017年7月26日，刘立荣、何大兵分别与江苏信托公司签订编号为BZDB（2017-0546）JLTX、BZDB（2017-0545）JLTX的《保证合同》，约定刘立荣、何大兵为案涉《信托贷款合同》项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年等。

2017年8月30日，金立公司向江苏信托公司发出提款通知，要求于当日提款97400万元整。同日，金立公司向江苏信托公司出具贷款借据，确认案涉《信托贷款合同》项下贷款已经发放97400万元整。

2018年5月15日，江苏信托公司向金立公司发出催收欠息通知书，要求金立公司于收到通知起3个自然日内偿还2017年12月21日至2018年3月20日的利息1582.75万元及截至2018年5月4日的复利19.289766万元。催收欠息通知书于2018年5月16日送达金立公司。2018年6月20日，江苏信托公司向金立公司发出贷款提前到期通知书，宣布本金余额97400万元于2018年6月20日全部提前到期，要求金立公司于2018年6月22日前一次性归还全部剩余贷款本金、利息、逾期利息、复利和《信托贷款合同》项下其他应付款项。贷款提前到期通知书于2018年6月21日送达金立公司。

金立公司分别于2017年9月20日、2017年12月20日向江苏信托公司支付当期利息386.894444万元、1600.336111万元，后未再支付贷款本息。案涉贷款2017年12月21日至2018年3月20日的利息为1582.75万元，2018年3月21日至2018年6月20日的利息为1617.922222万元，前述两项利息合计3200.672222万元，2018年3月21日至2018年6月20日的复利为39.436854万元。

2018年6月20日，江苏信托公司与江苏东域律师事务所签订一份《委托合同》，约定江苏东域律师事务所为江苏信托公司提供本案纠纷的法律服务，代理费300万元。江苏信托公司分别于2018年9月29日、2018年9月30日向江苏东域律师事务所汇付律师费150万元，共计300万元。

2018年12月10日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03破申224号民事裁定，受理广东华兴银行股份有限公司深圳分行对金立公司提出的破产清算申请。该院于2018年12月19日作出（2018）粤03破380号决定书，指定深圳市正源清算事务有限公司、深圳市中天正清算事务有限公司担任金立公司管理人。

一审审理期间，江苏信托公司确认在本案中主张刘立荣、何大兵承担的担保责任的数额与金立公司应确认的债务数额一致，对于认为刘立荣、何大兵应承担的案涉本金自2018年12月11日起至实际清偿之日止的利息的担保责任，将另行主张。

一审法院认为，江苏信托公司与金立公司、刘立荣、何大兵签订的案涉《信托贷款合同》《质押担保合同》《保证合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《信托贷款合同》明确载明案涉信托贷款资金来源于江苏银行股份有限公司深圳分行，金立公司、何大兵主张案涉信托贷款资金来源不明，应认定为企业借贷且相应合同无效的理由不能成立。合法有效合同的各方当事人均应恪守合同义务。金立公司未按约支付利息，江苏信托公司已依约向金立公司邮寄送达贷款提前到期通知书，宣布贷款于2018年6月20日提前到期。金立公司对欠付贷款本金97400万元及截至2018年6月20日的利息、复利数额并无异议。故对江苏信托公司要求确认金立公司欠付贷款本金97400万元及截至2018年6月20日的利息、复利，并按照合同约定的利率自2018年6月21日起计算至实际给付之日止的罚息、复利的请求予以确认。

关于江苏信托公司主张的贷款本金97400万元自2018年6月21日起至2022年8月29日的利息26924.336111万元是否应当支持的问题。案涉《信托贷款合同》第八条第2款约定，贷款人宣布贷款提前到期，就尚未偿还的贷款本金，借款人应支付的利息按照合同第五条第2款约定的完全的贷款期限计算。《信托贷款合同》在约定贷款期限为不超过60个月的同时约定了贷款期限为2017年8月30日至2022年8月29日，因此，案涉合同的贷款期限应为确定的60个月，即自2017年8月30日至2022年8月29日。依据该约定，在借款人提前收回贷款本金的情况下，利息仍然计算至2022年8月29日。但江苏信托公司已经主张了2018年6月21日至2018年12月10日的罚息、复利，就上述期间再行主张利息缺乏合同依据，也没有相应的法律依据。因金立公司于2018年12月10日被宣告破产，应当停止计息，2018年12月11日至2022年8月29日的利息也不应再计算。对金立公司提出的合同约定的贷款期限为不超过60个月，并非确定的期限，且在贷款本金提前到期的情况下，利息仍然按照合同约定的贷款期限计算显失公平的主张，不予支持。

关于江苏信托公司要求金立公司支付4870万元违约金是否应当支持的问题。案涉《信托贷款合同》约定借款人出现违约，贷款人有权收取贷款本金5%的违约金。金立公司虽称该项诉讼请求没有法律依据，但并未提供证据证明上述违约金过分高于江苏信托公司的损失，且违约金和上述利息、罚息、复利的总和并未超过贷款本金年利率24%的标准。因此，对金立公司的抗辩理由不予采信，对江苏信托公司的该项诉讼请求予以支持。

关于江苏信托公司主张的律师费300万元应否予以支持的问题。江苏信托公司与江苏东域律师事务所签订的《委托合同》约定的律师费并未超过《江苏省律师服务收费管理办法》规定的收费标准，江苏信托公司已经实际支付律师费300万元，金立公司、何大兵有关本案事实清楚，法律关系简单，代理事务较少，应当降低收费的抗辩理由不能成立。故对江苏信托公司的该项诉讼请求予以支持。

关于江苏信托公司要求何大兵、刘立荣对案涉债务承担连带责任的请求是否应当支持的问题。因对贷款本金97400万元自2018年6月21日起至2022年8月29日的利息不予支持，因此，上述利息是否在《保证合同》约定的担保范围之内不影响本案的处理。何大兵未对江苏信托公司第二项诉讼请求之外的其他主张在其担保范围内提出异议，刘立荣经法院合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据，系对其自身诉讼权利的放弃，故对江苏信托公司主张何大兵、刘立荣就案涉金立公司债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。何大兵、刘立荣承担连带保证责任后，有权向金立公司追偿。江苏信托公司明确在本案中要求刘立荣、何大兵承担的担保责任数额中利息部分计算至2018年12月10日，是其对自身诉讼权利的处分，并不违反法律规定，予以确认。

关于江苏信托公司要求就案涉《质押担保合同》项下股权优先受偿是否应当支持的问题。如前述分析，金立公司主张2017年7月26日股东会决议不真实的理由不能成立，案涉《质押担保合同》合法有效，并已办理股权出质登记手续，质权依法设立。金立公司、何大兵辩称《中华人民共和国担保法》（以下简称担保法）第七十八条第三款关于股份出质自记载于股东名册之日起生效，但《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第二百二十六条第一款规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。物权法第一百七十八条规定担保法与物权法规定不一致的，适用物权法。因此，案涉质权应自工商行政管理部门办理出质登记时设立。金立公司、何大兵还辩称折价必须经质权人和出质人协商，江苏信托公司不具有就折价优先受偿的权利，但就折价进行协商仅是实现优先受偿的方法，不能据此否定质权人优先受偿的权利。金立公司、何大兵的上述理由均不能成立。现金立公司未能偿还债务，江苏信托公司有权就金立公司质押的广东南粤银行股份有限公司69978万股股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，对江苏信托公司的该项诉讼请求，予以支持。

综上，江苏信托公司的部分诉讼请求成立。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国信托法》第七条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，担保法第十八条、第三十一条，物权法第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、确认江苏信托公司对金立公司享有如下债权：1.借款本金97400万元；2.违约金4870万元；3.截至2018年6月20日的利息及复利3240.109076万元；4.以97400万元为基数自2018年6月21日起至2018年12月10日止按年利率9.75%计算的罚息；5.以3200.672222万元为基数自2018年6月21日起至2018年12月10日止按照年利率9.75%计算的复利；6.律师费300万元。二、刘立荣、何大兵对第一项判决所列债务承担连带责任，刘立荣、何大兵承担保证责任后，有权向金立公司追偿。三、对第一项判决确认的债权，江苏信托公司有权就金立公司质押的广东南粤银行股份有限公司股权数额69978万股股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。四、驳回江苏信托公司其他诉讼请求。一审案件受理费6678522元，财产保全费5000元，合计6683522元，由金立公司负担5327812元，江苏信托公司负担1355710元。江苏信托公司预交的案件受理费中的剩余部分5327812元于判决生效后由一审法院退还，金立公司应负担案件受理费5327812元在判决生效之日起10日内向一审法院交纳。

二审期间，金立公司提交了以下证据材料：1.江苏信托公司简介，用以证明江苏信托公司的性质为非银行金融机构，本案违约金不应适用民间借贷司法解释。2.广东南粤银行股份有限公司企业信用信息公示报告，用以证明案涉股权质押时间为2017年8月24日，早于江苏信托公司与其委托诉讼代理人签订《委托合同》的时间，故律师费金额应当减免。

江苏信托公司质证认为：对证据1的真实性予以认可，江苏信托公司认可其系非银行金融机构，但对关联性和证明目的不予认可，认为该证据不能证明本案违约金不适用年利率24%的标准。对证据2的真实性予以认可，认可案涉股权质押时间早于江苏信托公司与其委托诉讼代理人签订《委托合同》的时间，对证明目的、关联性不予认可，认为出质登记时间与委托诉讼代理人追偿债务没有关联性。

鉴于江苏信托公司对金立公司提供的两份证据的真实性均予以认可，本院对其真实性予以确认。对于该两份证据的证明力，结合案件事实予以认定。

本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为，本案二审当事人争议的焦点问题是：金立公司应否向江苏信托公司支付4870万元违约金；金立公司是否应承担300万元律师费。

一、关于金立公司应否向江苏信托公司支付4870万元违约金的问题

金立公司与江苏信托公司签订的《信托贷款合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。《信托贷款合同》第十三条第4款第10项约定，借款人（金立公司）出现违约，贷款人（江苏信托公司）有权按照协议约定的贷款本金的5%收取违约金，并有权宣布贷款提前到期。由于金立公司未依合同约定履行还款义务，江苏信托公司宣布贷款提前到期，并要求金立公司支付逾期还款违约金符合双方《信托贷款合同》的约定。金立公司虽主张该公司在签订案涉《信托贷款合同》时正陷入经营危机，合同文本由江苏信托公司提供，上述条款的约定并非其真实意思表示，但未能提供证据加以佐证；金立公司有关对江苏信托公司实际损失金额的计算不应超过借款本金、利息在按期收回情况下立即重新贷出所赚取的利息收益的主张，与合同约定不符，且没有法律依据。鉴于合同约定的贷款利息、罚息、复利、违约金的总和未超过年利率24%，一审判决金立公司向江苏信托公司支付合同约定的贷款利息、罚息、复利、违约金，不违反法律的相关规定。因此，对金立公司关于其无需支付4870万元违约金的上诉请求，本院不予支持。

二、关于金立公司是否应承担300万元律师费的问题

案涉《信托贷款合同》第十条第1款第11项约定，借款人应当承担贷款人为实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费。江苏信托公司委托江苏东域律师事务所为本案诉讼提供法律服务，双方签订的《委托合同》约定的代理费为300万元，该款项江苏信托公司已实际支付给江苏东域律师事务所。一审判决金立公司承担江苏信托公司为本案诉讼所支付的300万元律师费，具有合同依据。金立公司虽提出江苏信托公司可能与其代理律师私下达成律师费减免的合意、代理律师对已支付的律师费进行部分退还及江苏信托公司恶意转嫁诉讼成本的上诉主张，但未提供证据证明；金立公司关于本案律师费应按照诉讼费用分担的规定进行分配，被法院驳回诉讼请求部分的律师费应由江苏信托公司自行承担的主张，亦缺乏合同和法律依据。故金立公司关于一审判决其承担300万元律师费不合理的上诉理由，不能成立。

综上所述，金立公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300300元，由深圳市金立通信设备有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　杨　春

审判员　尹颖舜

审判员　张　颖

二〇一九年七月二十九日

法官助理魏佳钦

书记员张健