亿阳信通股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司金融借款合同纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民终905号

上诉人（原审被告）：亿阳信通股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区1号楼。

法定代表人：曲飞，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王站，北京市中闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：庄严，北京济和律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区平准街55号。

负责人：所东斌，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：陈军，上海市锦天城（南昌）律师事务所兼职律师。

原审被告：亿阳集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼。

诉讼代表人：姜庆文，该公司破产管理人负责人。

委托诉讼代理人：李学智，上海海华永泰（北京）律师事务所派驻律师。

原审被告：亿阳集团阜新工贸有限公司，住所地辽宁省阜新市细河区人民大街甲168-1。

法定代表人：刘国新，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘芳，远闻（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李涛，远闻（上海）律师事务所律师。

原审被告：邓伟，男，1963年5月17日出生，汉族，住北京市东城区。

委托诉讼代理人：李学智，上海海华永泰（北京）律师事务所派驻律师。

原审第三人：中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，住所地江西省南昌市东湖区铁街2号。

负责人：杨涛，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：陈军，上海市锦天城（南昌）律师事务所兼职律师。

上诉人亿阳信通股份有限公司（以下简称亿阳信通公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称华融黑龙江公司），原审被告亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）、亿阳集团阜新工贸有限公司（以下简称亿阳阜新公司）、邓伟，原审第三人中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司借款合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2017）赣民初85号民事判决，向本院提起上诉。亿阳集团提起上诉后未在指定期限内交纳上诉费，也未依法提出缓交、减交、免交上诉费申请，依法按亿阳集团自动撤回上诉处理。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，本案二审争议焦点为亿阳信通公司是否应对案涉借款本息及相关费用承担连带保证责任。结合当事人二审期间诉辩意见，本案所涉以下基本事实尚需继续审理查明：

一、从本案现有证据看，2017年3月10日，华融黑龙江公司、亿阳阜新公司、亿阳集团三方签订《债权转让协议》，华融黑龙江公司受让亿阳阜新公司对亿阳集团享有的4亿元债权，华融黑龙江公司因此成为亿阳集团案涉债务的债权人。同日，因亿阳集团以经营困难、难以即时一次性偿还全部债务为由，请求给予还款宽限期，华融黑龙江公司与亿阳集团签订了《还款协议》，约定华融黑龙江公司给予亿阳集团还款宽限期24个月（2017年3月15日起至2019年3月14日止），亿阳集团除须向华融黑龙江公司偿还全部债务之外，还需要向华融黑龙江公司支付重组宽限补偿金，并约定重组宽限补偿金比率等。同日，亿阳信通公司通过与华融黑龙江公司签订《保证协议》，对亿阳集团在《还款协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。2017年9月29日，华融黑龙江公司、亿阳信通公司等签订了《补充协议》，约定亿阳信通公司同意继续按照《保证协议》为案涉债权提供保证担保。华融黑龙江公司为证明亿阳信通公司自愿为亿阳集团在案涉《还款协议》项下的债务提供担保，提交了落款时间为2017年3月10日的亿阳信通公司《关于第六届董事会第七次会议决议》，该决议载明，亿阳信通公司同意与华融黑龙江公司签订《保证协议》，亿阳信通公司为华融黑龙江公司与亿阳集团在案涉《还款协议》项下的债权提供担保；“本次担保额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议”。公司董事长、董事共计7人在决议上签字确认。华融黑龙江公司作为非银行金融机构的分支机构，应对《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会关于上市公司对外提供担保的相关规定非常清楚。根据已查明的事实，亿阳信通公司作为上市公司，未对案涉担保事项进行公告披露。华融黑龙江公司当时除了对案涉董事会决议文件进行审查之外，是否对亿阳信通公司未提供股东大会决议的异常情况提出过质疑，需要进一步核实。华融黑龙江公司与亿阳信通公司签订《保证协议》《补充协议》及接受案涉董事会决议时是否善意，亦需进一步查明。

二、亿阳集团、邓伟二审中否认亿阳集团与亿阳阜新公司存在真实的债权债务关系，并认为华融黑龙江公司系以收购不良资产名义变相向亿阳集团发放贷款。从本案的交易模式看，华融黑龙江公司在受让亿阳阜新公司债权的当日，即与亿阳集团签订《还款协议》，给予其还款宽限期，并约定了重组宽限补偿金的比率，亿阳信通公司、亿阳阜新公司、邓伟则提供连带责任保证担保等。亿阳阜新公司与亿阳集团是否存在真实的债权债务关系及华融黑龙江公司与亿阳阜新公司、亿阳集团之间的交易模式是否存在违反金融监管规定的情形尚需进一步查清，以便对《还款协议》的效力作出准确认定。

鉴于一审法院对影响案涉《还款协议》《保证协议》《补充协议》效力的基本事实未查清，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销江西省高级人民法院（2017）赣民初85号民事判决；

二、本案发回江西省高级人民法院重审。

上诉人亿阳信通股份有限公司预交的二审案件受理费2115244.44元予以退回。

审判长　杨　春

审判员　张爱珍

审判员　何　君

二〇一九年十二月十三日

法官助理魏佳钦

书记员张健