凤台县华厦房地产开发有限公司、淮南市毛集佳贝商贸有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终99号

上诉人（原审被告）：凤台县华厦房地产开发有限公司，住所地安徽省淮南市凤台县城关镇硖石路。

法定代表人：童树祥，该公司总经理。

委托诉讼代理人：余凤祥，安徽铸志律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁满，北京市天同（郑州）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：淮南市毛集佳贝商贸有限公司，住所地安徽省淮南市夏集镇陈夏路。

法定代表人：洪帮金，该公司总经理。

委托诉讼代理人：朱楠，安徽华人（六安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汪万海，安徽华人（六安）律师事务所律师。

上诉人凤台县华厦房地产开发有限公司（以下简称华厦房产公司）因与被上诉人淮南市毛集佳贝商贸有限公司（以下简称毛集佳贝公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院(2015）皖民四初字第00019号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年1月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华厦房产公司的委托诉讼代理人余凤祥、袁满，被上诉人毛集佳贝公司的委托诉讼代理人汪万海，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

华厦房产公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回毛集佳贝公司的全部诉讼请求。后在本院二审庭审中，华厦房产公司表示对一审判决第一项“解除毛集佳贝公司与华厦房产公司签订的《协议书》”无异议。事实和理由：（一）涉案项目目前不具备结算条件，根据合同约定不能进行利润分配。2006年8月9日，华厦房产公司与毛集佳贝公司签订的《协议书》第二部分第三条明确约定在商品房全部销售完毕后，双方进行财务核算，并按最终股权比例结算盈亏。根据上述约定，双方应在房屋销售完毕后再进行财务结算、利润分配，而目前涉案项目尚有大量房屋未销售完毕，后续销售费用、税费等金额尚未确定，成本收益也不确定，不具备利润分配条件，故应驳回毛集佳贝公司的全部诉请。（二）一审对利润数额认定不清，利润分配方式不当。一审判决所依据的概算表中7.36亿元的销售额仅为预估销售额，目前客观情况发生了变化，原预估销售额根本无法实现。具体原因如下：1.商业楼四层被工程承包人安徽舜耕建设工程有限公司申请强制执行，经安徽省淮南市中级人民法院（以下简称淮南中院）四次拍卖后仍流拍，流拍价为3819万元，合单价4187.82元/平方米，只达到备案价的49.27%，说明上述商业用房有价无市难以销售。2.商业楼三层被实际施工人吴纯兰申请强制执行，在法院的主持下最终达成执行和解，冲抵其工程款，目前已经办理过户，不能再进行销售。3.涉案项目负一层不能办证，因此不能正常对外销售，原预估的销售额亦无法实现。4.根据第三方出具的评估报告，目前尚未销售的商业一层和二层以及少量未售住宅的评估价仅为11741.66万元，未售房产均无法达到备案价。故因涉案合作项目尚未销售完毕，账目尚未完全确定，无法准确测算利润。一审在未考虑房地产行业形势变化多端的情况下，根据预估销售额，采用现金方式对未售房产进行利润分配，严重损害华厦房产公司利益，即便要对未售房产进行利润分配，也应采取分割存量房的方式。同时，一审法院在涉案合作项目尚未销售完毕的情况下，判决华厦房产公司以现金方式向毛集佳贝公司支付开发利润9379万元，严重损害了华厦房产公司的利益，更不符合开发房地产风险共担的基本要求。（三）合作双方的投资款已经转化成项目资产，现涉案项目是否盈利尚不确定，投资款暂无法返还。在合作开发房地产的过程中，合作双方的投资款已经转化为项目资产，只有在项目盈利的情况下才能返还合作双方的投资本金。截止目前，涉案项目的实际收入约为3.9亿元，未售房产的评估价约为11741.66万元，因剩余房产尚未销售完毕，房地产市场价格波动较大，税费较高，成本及未来的销售额均不能确定，故项目是否盈利还处于未知状态，只有在销售完毕的情况下才能对成本和收入进行结算，确定项目是否盈利。一审法院在此情况下判决华厦房产公司返还毛集佳贝公司投资款3511万元不当，如果项目亏损，按一审判决将严重损害华厦房产公司的利益，且违反了合资、合作开发房地产风险共担的规定。

毛集佳贝公司辩称，（一）涉案合同虽约定了应在商品房全部销售完毕之后再进行结算，但是本案中毛集佳贝公司的诉讼请求是基于协议解除后的清算。一审法院在判决解除合同的基础上进行决算清算符合法律规定。（二）一审程序历时三年多，在这一过程中，一审法院多次组织双方进行利润结算，要求持有财务账目的华厦房产公司提交资料，但华厦房产公司均予以拒绝，导致项目无法通过审计确定成本、收益，一审法院只好依据华厦房产公司提供的成本测算表进行利润分配，这个结果其实对华厦房产公司有利。一审判决后，华厦房产公司上诉又称一审认定利润数额不清，分配利润方式不当，其理由不能成立。（三）毛集佳贝公司按照协议约定履行了投资义务，为项目拆迁等做了大量工作，涉案项目的相关土地出让金也是用毛集佳贝公司投入资金缴纳。现因华厦房产公司违约导致合作协议解除，毛集佳贝公司有权要求返还出资款。综上，请求驳回华厦房产公司的上诉请求。

毛集佳贝公司向一审法院起诉请求：1.解除其与华厦房产公司签订的合作开发协议；2.判令华厦房产公司与其进行结算，并向其返还投资款3511万元，支付合作开发安徽省淮南市凤台县华厦中央广场项目应得投资收益26490万元（具体数额待审计后变更），暂计3亿元；3.本案全部诉讼费用由华厦房产公司承担。

一审法院认定事实：2005年3月15日，华厦房产公司与毛集佳贝公司签订《协议书》，约定：经双方友好协商，就凤台县FT2004年-11号地块进行联合开发，具体合作协议如下：一、双方本着公平、公正的原则进行联合开发。二、暂定双方各占50%的股权。三、资金投入，双方按所占股权比例出资，若华厦房产公司前期因资金情况无法到位，则毛集佳贝公司可以提前适当多垫资一部分（不超过200万元），待开发破土动工五日内再以实际出资额所占比例进行股权分配（以实际出资额为准）。

2006年7月12日，双方又签订《协议书》，约定：一、双方本着公平公正原则进行联合开发，当然必须以华厦房产公司名义实施房屋总体开发；二、双方共同承诺：华厦房产公司应享有60%股权比例，毛集佳贝公司享有40%股权比例，且双方以此比例享有权利义务；三、双方原则上按各自出资比例出资，但毛集佳贝公司出资必须以现金出资。华厦房产公司出资比例部分，鉴于综合考虑，华厦房产公司在土地出让、拆迁、开发过程中的无形资产投入因素，毛集佳贝公司同意华厦房产公司以55%比例现金出资，其余5%为华厦房产公司无形资产等投资。双方合作中，若华厦房产公司临时出现资金周转困难时，毛集佳贝公司应积极筹措资金（不超过200万元），此临时垫支只为双方合作开发之需，不影响双方出资比例计算，但在总体开发决算时，应先行偿还毛集佳贝公司；四、双方公司2005年3月15日签订的《协议书》从本协议签订生效时同时作废等。

2006年8月9日，双方再次签订的《协议书》，约定：一、土地开发主体名义及经营管理方面。1.此宗土地受让使用权人为华厦房产公司，且华厦房产公司有合法开发资质，毛集佳贝公司无资质。此宗土地的开发利用，如地上房屋及附属物的拆迁，小区规划，报建手续、房屋开发、楼房施工、房屋销售管理等相关手续，均必须经以华厦房产公司名义进行，由华厦房产公司全权负责并实施决策和管理。2.毛集佳贝公司对于华厦房产公司的总体决策及经营管理有咨询知情建议权。但毛集佳贝公司在未征得华厦房产公司同意或授权情形下，毛集佳贝公司无权以自己名义实施涉及此宗土地开发利用的任何经营活动，否则即视为毛集佳贝公司违约，华厦房产公司有权立即解除双方联合开发关系。二、关于此宗土地拆迁工作开始以后的开发投资方面。1.鉴于此宗土地位于缪郢村，拆迁工作繁重，华厦房产公司在实施拆迁事务中，可视情况需要通知毛集佳贝公司派员参与协助，毛集佳贝公司不得拒绝。2.根据2006年7月12日双方签订的《协议书》，双方已确定各自在总体开发中股权比例，但如果今后在实施拆迁报建、城建等环节需要追加投资，双方应切实遵守并按股份比例追加入股。合作期间双方各自所需追加资金数额由华厦房产公司根据开发经营，合理需要在预算后，书面通知毛集佳贝公司。毛集佳贝公司应于接到通知后十日内，以现金方式按华厦房产公司指定数额和指定账户交付到位，以确保土地开发利用的顺利进行。双方中如遇任何一方未能履行此追加投资约定，即一方不及时按照通知交付投资，应视为违约；另一方面有权立即解除双方之间的联合开发协议或由守约方为了避免经营损失出现而承担此笔追加投资款，但基于对等原则下，守约方另行出资的资金数额在其代表的份额比例应对等削减违约方原定股权比例（但原则上应把双方股权增减比例控制在10%以内），双方互相均不得对此提出异议。3.在商品房设计、施工、销售及财务管理中，华厦房产公司拥有经营自主决策权，但是毛集佳贝公司拥有监督权与建议权。在商品房全部销售完毕后，华厦房产公司应及时与毛集佳贝公司进行财务核算，并按最终股权比例清结盈亏，双方均不得拖欠。4.针对此宗土地总体开发中，为最大限度的追求相关环节政策性倾斜而实现更高利润。加之华厦房产公司需终生承担商品房售后服务等因素。毛集佳贝公司同意在双方最终决算时，在华厦房产公司实际支出数额中另行提交1‰作为华厦房产公司最终支出额并据此及时结算双方分红。三、在本协议履行中，毛集佳贝公司对于获知的华厦房产公司开发房地产业务的商业秘密负有保密义务。在本联合开发协议履行中及履行完毕后，毛集佳贝公司均不得向社会披露。如有违反，华厦房产公司有权追究毛集佳贝公司法律责任，毛集佳贝公司应无条件赔偿华厦房产公司100万元等。

毛集佳贝公司为履行上述协议自2005年3月至2007年已投入资金3511万元，并提供相关凭证，华厦房产公司对其中的160万元提出异议，认为是借款，不是投资款。

2006年10月，涉案开发项目华厦中央广场取得《建设用地规划许可证》，2013年5月，取得华厦中央广场住宅B#、C#、D#《商品房预售许可证》，2014年1月，取得华厦中央广场住宅A#《商品房预售许可证》，2014年6月取得商业房《商品房预售许可证》。

2011年7月、2012年10月，华厦房产公司向毛集佳贝公司发通知，要求毛集佳贝公司追加开发资金，毛集佳贝公司回函认为，双方合作期间华厦房产公司出资情况及剩余资金额不明，追加开发资金没有依据，不同意追加投入。

2015年11月3日，凤阳县房地产产权和市场管理处在一审法院调查令回执中记载：经对华厦房产公司开发的凤台县华厦中央广场项目网备楼盘，该公司已网备出售608套，约35386万元。华厦房产公司称2017年开发项目房产全部竣工验收。

一审法院另查明：2006年5月22日，凤台县佳贝商贸有限责任公司名称变更为毛集佳贝公司。

一审法院审理期间，毛集佳贝公司向该院申请对涉案项目的开发成本及利润进行审计，该院予以准许，在组织相关审计单位对审计情况进行初审时，华厦房产公司在审计中提出项目不具备审计条件，且涉案项目工程承包人已向华厦房产公司提起诉讼，主张工程款，项目工程造价已在另案中司法审计，该院司法鉴定处认为本案司法审计不具备鉴定条件，退回鉴定。鉴于涉案项目工程承包人向华厦房产公司提起诉讼，相关法院对涉案项目工程造价正在处理中，该院裁定中止诉讼。因本案审理期限过长，2017年8月8日，该院恢复了本案审理，重新启动对涉案项目的开发成本及利润进行审计程序，并同意按照华厦房产公司提出的审计方法，即：承包人提起诉讼的，尚未终审的案件，工程造价暂按照起诉状诉讼标的额或一审判决确定的金额等。2018年6月21日，该院通知华厦房产公司于2018年7月3日前提交涉案项目相关账册用于司法审计。2018年7月3日，该院与审计单位前往华厦房产公司要求其提交涉案项目相关账册，华厦房产公司提出公司有两个会计，其中一个会计不在，不能移交账册；另，被保全查封的土地在没有解除查封前也不能提供账册。鉴定单位认为没有财务账册，不能审计，致使本案司法审计程序终止。

一审法院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点是：1.涉案合同应否解除；2.毛集佳贝公司主张返还投资款以及获取收益是否有依据。一、关于涉案合同应否解除。2006年7月12日、2006年8月9日，华厦房产公司与毛集佳贝公司就合作开发涉案项目签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反国家法律、法规强制性规定，应为有效。《协议书》约定“毛集佳贝公司对于华厦房产公司的总体决策及经营管理有咨询知情建议权…在商品房设计、施工、销售及财务管理中，华厦房产公司拥有经营自主决策权，但是毛集佳贝公司拥有监督权与建议权”，在合作开发项目期间，华厦房产公司未向毛集佳贝公司公布其实际投资数额以及项目的设计、施工、销售、财务管理情况。现合作项目已竣工验收，房屋均可对外销售，且部分房产已经出售，华厦房产公司应依照诚实信用原则依约向毛集佳贝公司公布合作项目的经营情况，即提供开发成本及销售金额的账册；在本案诉讼期间，该院依据毛集佳贝公司的申请，要求华厦房产公司提供涉案项目的财务账册对涉案项目的盈亏情况进行司法审计，华厦房产公司拒不提供，可见，华厦房产公司未按约履行合同义务，致使合作协议的目的不能实现。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项之规定，毛集佳贝公司主张解除双方签订的合作协议，有事实和法律依据，该院予以支持。二、关于毛集佳贝公司主张返还投资款以及获取收益是否有依据。双方签订的《协议书》虽约定在商品房全部销售完毕后，双方及时进行财务核算，并按最终股权比例清结盈亏，但该约定是对合作项目全部履行完毕情形的最终结算，并不排除双方在合作开发过程中对项目盈亏进行核算，并作出亏损资金的补充或部分利润的分配，且不损害双方的利益。鉴于涉案合作协议解除，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条规定“合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”，可以对目前项目的盈亏情况进行结算，因此，华厦房产公司主张合作开发的房产未全部销售完毕，不具备合同约定的盈亏结算条件，该院不予支持。毛集佳贝公司主张其已投入资金3511万元，华厦房产公司对其中160万元提出异议，认为是借款，不是投资款。经查，华厦房产公司于2016年6月10日出具借条，内容为：今借到毛集佳贝公司现金10万元；2016年8月14日出具借条，内容为：今借到毛集佳贝公司银行汇票一张，合计金额150万元。两张均未约定借款期限，华厦房产公司也没有提供还清借款的证据。华厦房产公司实际占有使用该款项，且毛集佳贝公司在向华厦房产公司复函称其已出资35123461元，华厦房产公司对此未提出异议，故该院认定毛集佳贝公司已投入资金3511万元。华厦房产公司虽提供其投入华厦中央广场项目资金表，以证明其投入资金86264784元，但没有相关凭证予以印证，在该院委托审计过程中华厦房产公司拒不提供相关财务账册，故对其提出其投入资金86264784元，应当削减毛集佳贝公司的出资比例的主张，该院不予支持。该院在涉案项目的开发成本及利润进行司法审计程序中，为了解决开发成本存在的尚未确定因素，尽快进行司法审计，已经同意按照华厦房产公司提出的审计方法进行审计。但华厦房产公司仍拒绝提供其持有的涉案项目财务账册，致使本案司法审计程序终止。在此情况下，该院依据华厦房产公司提供的凤台县华厦中央广场项目费用概算表确定开发项目的盈亏情况。该表中列明开发总成本50180万元，并注明营业税、增值税、所得税、水利基金未计入，以及华厦房产公司提供的工程结算表列明成本合计578634510.52元（包含未分配利润74371178.91元），预算销售金额736280800元，该表的金额虽为预算金额，不能准确反映合作项目的实际开发成本和盈利情况，但华厦房产公司作为持有提供相关证据，且负有提供证据义务的一方，在诉讼中拒不提交涉案项目账册，致使无法审计合作项目的实际开发成本和盈利情况，其应承担相应的责任，据此，该院依据该表确认开发总成本50180万元，销售金额736280800元，利润为234480800元，依据合同约定40%股份计算，毛集佳贝公司可分配利润93792320元，华厦房产公司应予给付。鉴于双方未对合作项目进行最终结算，依据华厦房产公司提供的开发成本表、工程结算表计算的合作项目利润可能存在误差，双方可在合作项目进行最终结算后另行对存在的误差解决。涉案合同已经解除，华厦房产公司应返还投入资金3511万元。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除毛集佳贝公司与华厦房产公司签订的《协议书》；二、华厦房产公司于判决生效之日15日内返还毛集佳贝公司投资款3511万元；三、华厦房产公司于判决生效之日15日内支付毛集佳贝公司开发利润93792320元；四、驳回毛集佳贝公司其他诉讼请求。一审案件受理费1541800元，诉讼保全费5000元，合计1546800元，由华厦房产公司负担665124元，毛集佳贝公司负担881676元。

二审中，华厦房产公司提交了6份证据。第1份证据为淮南中院（2018）皖04执88号、88号之一执行裁定书。第2份、第4份证据为涉案项目商业楼四层在淘宝网上四次司法拍卖相关材料。第3份证据为2019年1月17日安徽省凤台县房地产管理局向淮南中院出具的《回复函》。上述4份证据拟证明涉案项目商业楼四层在淮南中院执行期间，经法院四轮拍卖后出现流拍结果，且目前商业楼四层不允许分割处置，其价值远远达不到备案价格，预估销售金额无法实现。第5份证据为安徽省凤台县不动产登记局2019年2月25日出具的《关于华厦中央广场项目地下室车库申请办证情况的复函》，拟证明涉案项目负一层地下车库不能办理产权证，不能正常销售，无法达到预估销售金额。第6份证据为安徽广利宏远房地产评估咨询有限公司2019年4月10日出具的《致估价委托人函》，拟证明涉案项目目前尚未销售的住宅、商业房产价值11741.66万元。毛集佳贝公司对上述证据发表质证意见称，对第1份、第5份证据的真实性无异议；对第2份、第3份、第4份证据，因皆为复印件，真实性不予认可，且即便如华厦房产公司所称涉案项目商业楼四层经过了两轮司法拍卖并流拍，但流拍不代表房屋价值不存在；对第6份证据，该份证据的出具方安徽广利宏远房地产评估咨询有限公司在本案中出具过多份评估报告，但价值相差极大，该机构出具的评估报告不具备客观公正性，不应被采信。

对于上述证据，本院分析认证如下，对于第1份、第5份证据的真实性，毛集佳贝公司无异议，本院予以确认。对于第2份、第4份淘宝网司法拍卖公告，该两组证据虽系复印件，但来源于相关司法拍卖网站，毛集佳贝公司也未举证证明华厦房产公司对上述材料存在篡改信息等情况，对其真实性，本院予以确认。对于第3份证据，因系复印件，毛集佳贝公司对其真实性亦不予认可，本院不予采信。对于第6份证据，毛集佳贝公司称该份证据内容不客观、不公正，但对该份证据上安徽广利宏远房地产评估咨询有限公司所加盖印章的真实性并未表示异议，本院对该份证据形式上的真实性予以确认。

本院二审除对一审查明事实予以确认之外，另查明：1.毛集佳贝公司一审中提交了照片一组，拟证明涉案项目商铺已经公开对外招商招租，华厦房产公司故意阻碍项目结算条件的成就。华厦房产公司在2015年12月21日一审证据交换笔录中对该组证据发表质证意见称“对现场照片，照片所体现的客观性没有异议，但对证明目的有异议：照片本身可以看出中央广场项目商业这块，大门前的这些广场施工没有结束，并不能说现场存在招商广告就说明项目的结算条件已经成就。”二审中华厦房产公司称其并未将涉案项目商业楼对外出租，但认可其发布过招租广告，称这是其采取的带租约销售的运营模式。

2.2011年7月20日、2012年10月9日，华厦房产公司两次向毛集佳贝公司发出通知，要求毛集佳贝公司追加开发资金。毛集佳贝公司分别于2011年7月23日、2012年10月15日回函，要求华厦房产公司及时公布实际投资数额等。本院在二审中询问华厦房产公司是否对毛集佳贝公司这两份回函进行答复，华厦房产公司称2011年7月20日、2012年10月9日的通知及2012年12月10日的函便是对毛集佳贝公司的回复。本院经核对一审卷宗，华厦房产公司在上述通知及函件中并未对其实际投资数额进行披露。

3.2017年8月8日，华厦房产公司在接受一审法院询问时称“同意审计，但需一个月的时间准备材料”。2018年6月21日，一审法院要求华厦房产公司于2018年7月3日前提供相关账册用于鉴定，并告知其如过期提供要承担相应法律责任。

本院认为，对于涉案《协议书》，一审法院已判令予以解除，华厦房产公司对此无异议，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，毛集佳贝公司依约履行了投资义务，但华厦房产公司并未按约向毛集佳贝公司公布其实际投资数额及项目运营管理情况，致使毛集佳贝公司依照协议享有的知情建议权、监督权等落空，合同目的无法实现。根据法律规定及本案履行实际，涉案协议解除后，毛集佳贝公司作为守约方，有权主张返还投资款并获取收益。华厦房产公司在合同履行过程中，在未告知毛集佳贝公司的情况下，发布招商广告将涉案房产对外招租，又以涉案房产未全部销售完毕为由拒绝结算，并以此为由主张无法返还投资款，有违诚信。在双方均对协议解除无异议的情况下，华厦房产公司主张涉案项目不具备结算条件，投资款暂无法返还缺乏依据，本院不予支持。

华厦房产公司、毛集佳贝公司在一审中均同意通过司法审计方式确定涉案项目的开发成本及利润，但华厦房产公司却未按照自己所作承诺及法院要求提供相关财务账册，导致对涉案项目盈亏情况无法进行司法审计，在此情况下，一审法院依据华厦房产公司提供的工程计算表、项目费用概算表确认涉案项目开发利润并无不当。华厦房产公司在二审中提交的司法拍卖相关材料及第三方出具的评估报告仅涉及涉案项目一小部分，且司法拍卖相关材料仅能证明涉案项目商业楼四层存在流拍情形，并不足以否定其相关资产价值，而第三方出具的评估报告系华厦房产公司单方委托，毛集佳贝公司对其内容的真实性也不予认可，故上述证据并不足以否定华厦房产公司在一审中提交的工程计算表，且一审法院亦明确告知双方可在合作项目进行最终结算后另行对存在的误差解决，故华厦房产公司主张一审对利润数额认定不清的上诉请求，本院不予支持。华厦房产公司主张只能通过分割存量房的方式进行利润分配亦缺乏依据，本院不予采信。

此外，毛集佳贝公司也向本院提起上诉，依据《诉讼费用交纳办法》的规定其应向本院预交二审案件受理费897338.4元。2019年3月29日本院向毛集佳贝公司送达了《通知书》，限其于收到该《通知书》之日起七日内交纳二审案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。毛集佳贝公司未在规定期限内交纳二审案件受理费。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十条规定，对毛集佳贝公司按自动撤回上诉处理。本院不再另行制作裁定书。

综上，华厦房产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费686311.6元，由凤台县华厦房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李相波

审判员　　方　芳

审判员　　关晓海

二〇一九年七月十九日

法官助理齐晓丹

书记员马利杰