王某某、崔某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申119号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。

委托诉讼代理人：李宏武，陕西润海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨小娟，陕西润海律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：崔某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住陕西省咸阳市秦都区。

再审申请人王某某因与被申请人崔某股权转让纠纷一案不服陕西省高级人民法院（以下简称陕西高院）（2019）陕民终263号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

王某某申请再审称，原审判决认定事实不清、适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。请求：撤销陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称咸阳中院）（2018）陕04民初146号、陕西高院（2019）陕民终263号民事判决，依法对本案予以再审。一、崔某和王某某均不是本案当事人，权利义务人应为王奎和李小利。案涉股权转让协议实质是王某某父亲王奎和崔某母亲李小利之间的协议，王某某给王奎的委托授权是签订股权转让协议而不是履行协议、支付款项和抵账。《股权转让协议》签订后，王奎以自己名义向李小利出具《利息还款计划书》且签订《抵账协议》，但原审判决未查明债权债务产生的根源及王某某、王奎、崔某、李小利之间的关系，亦未查明所有债务均由王奎向李小利履行的客观事实，对《抵账协议》《利息还款计划书》的效力认定亦采用双重标准。二、原审判决遗漏当事人，导致认定事实不清。原审判决对王奎、李小利之间的《抵账协议》《利息还款计划书》既认定有效，又以崔某、王某某未签字为由否定其约束力不当。原审法院应依职权追加王奎、李小利参加诉讼。三、原审判决违背当事人意思自治原则，对案件事实认定逻辑混乱。陕西高院（2018）陕民终130号民事裁定已确认：“《抵账协议》是对《股权转让协议》中的还款方式作出的调整，即以《抵账协议》为基础建立的新的债权债务关系，且该协议合法有效，并未被解除，故仍在履行当中”。因此即使《抵账协议》中约定房产不能落实，崔某行使权利的方式也应为股权过户回转，而非恢复到履行《股权转让协议》。《抵账协议》并未约定具体签订正式购房合同的期限，若王奎不能签订购房合同，则李小利继续按原《股权转让协议》进行股权过户回转。李小利在庭审中已明确表示签订《抵账协议》时对抵账协议所涉房产尚未取得“五证”及无法签订备案合同的情况是明知的，但原审判决未认定《抵账协议》取代原《股权转让协议》的客观事实并作出对崔某有利的判决，明显构成偏袒。四、在《抵账协议》合法有效的情况下，原审判决绕过协议处理案件完全错误。王某某、陈正明各持有陕西尚瑞置业有限公司50%股权，陈正明明确表示愿意配合股权过户回转。原审判决绕开《抵账协议》处理本案错误。

被申请人崔某未提交书面答辩意见。

本院经审查认为，王某某申请再审请求均不能得到支持，理由如下：

一、关于王某某和崔某是否为本案当事人的问题。鉴于案涉《股权转让协议》有关于“崔某与王某某双方为陕西惠劲装饰工程有限公司（该公司于2017年10月31日被注销）的全部股权持有人，各持股权50%，同时持有陕西尚瑞置业有限公司西安西关正街棚户区改造项目的100%股权，代理人分别为崔某母亲（李小利）和王某某父亲（王奎），双方相互认可对方合法代理权限”的约定，故原审判决认定《股权转让协议》《利息还款计划书》《抵账协议》均系崔某和王某某本人或其代理人李小利和王奎在平等、自愿基础上签订，未违反法律强制性规定，当属合法有效，并无不当，本院不持异议。依据《中华人民共和国民法通则》第一百六十二条关于“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力”的规定，原审判决认定王某某和崔某系本案适格当事人具有合同和法律依据。故王某某关于追加王奎、李小利为案件当事人的再审请求，本院不予支持。

二、关于《抵账协议》是否取代《股权转让协议》的问题。案涉《股权转让协议》签订后，虽然双方当事人于2015年11月27日又签订《抵账协议》，拟依照该协议的约定将相关股权进行“过户回转”，但由于陕西惠劲装饰工程有限公司已于2017年5月1日将其持有的陕西尚瑞置业有限公司股权分别转让给案外人并办理工商变更登记，该行为已经表明股东崔某、王某某知晓而且同意将案涉股权转让给案外人。故原审判决关于案涉股权回转不具有现实性和合理性以及《抵账协议》难以实际履行的认定，并无不当。本案原审原告崔某于2017年6月12日提起诉讼，一审法院在庭审中向其释明的情形下，崔某并未变更诉讼请求，故本院对原审判决支持崔某主张王某某支付股权转让金余款的诉讼请求不持异议。综上，王某某关于原审判决绕开《抵账协议》处理本案有误的再审请求，本院不予支持。

综上，王某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回王某某的再审申请。

审判长　何　波

审判员　杨弘磊

审判员　胡　瑜

二〇二〇年二月六日

法官助理谢亮

书记员冯小慧