王某某、董某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申2234号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王某某。

委托诉讼代理人：张存明，宁夏兴业律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许宝贵，宁夏兴业律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：董某某。

二审被上诉人（一审被告）：齐珊。

再审申请人王某某因与被申请人董某某及二审被上诉人齐珊股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院（2019）宁民终318号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

王某某申请再审称，1.原审判决关于王某某将其持有的宁夏茂原生物科技有限公司（以下简称茂原公司）股权全部转让给张新民并进行了工商变更登记，王某某不再持有茂原公司的股权，本合同目的已无法实现的事实认定不清。王某某与董某某股权转让已交割完毕，董某某也已取得茂原公司股东身份且已实际行使股东权利，董某某基于《股权转让协议》取得茂原公司股权的目的已然实现，茂原公司工商登记未变更并不影响董某某股权的取得与行使。2.原审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定解除合同，适用法律错误。董某某基于《股权转让协议》获取股权的目的已经实现，不存在《股权转让协议》目的不能实现的情形；即使认定《股权转让协议》存在法定解除的情形，也不能适用《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定自协议签订之日起解除《股权转让协议》并计算损害赔偿，且《股权转让协议》至今才解除系因董某某单方过错导致，损失应自行承担；董某某应向茂原公司主张公司变更登记，或通过宣告无权处分行为无效并向茂原公司、王某某、张新民以及有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人主张损害赔偿，而不是解除合同。王某某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，向本院申请再审。

本院经审查认为，本案再审审查的焦点问题是：一、原审判决对股权转让的事实认定是否错误；二、原审判决对解除股权转让协议的法律适用是否错误。

一、关于原审判决对股权转让的事实认定是否错误的问题。

董某某与王某某于2010年11月17日签订《股权转让协议》，约定王某某将其所持有茂原公司50%股权中的10%以1000万元的价格转让给董某某，王某某负有办理工商注册、章程等变更事项的合同义务。协议签订后，董某某当日即已履行支付股权全部转让款1000万元的义务，但王某某始终未依约办理相应股权工商登记及章程的变更事项。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”王某某虽主张董某某已经参加过茂原公司的股东会并参与了公司经营，但董某某始终未能记载于茂原公司的股东名册、公司章程，未办理工商登记变更。王某某于2013年10月30日将其持有的茂原公司全部股权又转让给茂原公司股东张新民，茂原公司作出股东会决议（董某某未参加该次会议）并办理了工商登记变更，王某某已不再持有茂原公司的股权。原审判决据此认定董某某签订转让协议的合同目的不能实现，王某某没有充分理由予以推翻。王某某该项再审申请理由不能成立。

二、关于原审判决对解除股权转让协议的法律适用是否错误的问题。

《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”王某某将持有的全部股权转让给茂原公司股东张新民，茂原公司作出股东会决议并办理了工商登记变更。王某某已不再持有茂原公司的股权，无法实际履行《股权转让协议》约定的办理工商登记、章程等变更事项的合同义务，董某某不能依据《股权转让协议》实现股权受让的合同目的。王某某的行为构成根本违约。原审判决认定董某某有权请求解除合同，并无不当。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”原审判决据此判令王某某返还股权转让款，并支付自董某某实际给付股权转让款之日起的资金占用利息。王某某主张原审判决解除股权转让协议属于适用法律错误，依据不足。王某某的该项再审申请理由不能成立。

综上，王某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回王某某的再审申请。

审判长　杨　卓

审判员　王东敏

审判员　曾朝晖

二〇二〇年五月二十八日

法官助理文波

书记员范苗