陈兴无、陈恒青股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申253号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈兴无，男，1966年9月5日生，汉族，住江苏省盐城市。

委托诉讼代理人：王剑，江苏泰和律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈恒青，男，1969年3月10日生，汉族，住江苏省盐城市。

委托诉讼代理人：王剑，江苏泰和律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：江西省苏商投资发展有限公司。住所地:江西省吉安市吉州区吉州大道以东、翠竹路以南D-3-1地块。

法定代表人：陈兴无，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王剑，江苏泰和律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王振兴，男,1968年1月14日生，汉族，住江西省吉安市。

委托诉讼代理人：邓可，江西共创律师事务所律师。

再审申请人陈兴无、陈恒青、江西省苏商投资发展有限公司（以下简称苏商公司）因与被申请人王振兴股权转让纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2019）赣民终383号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,本案现已审查终结。

陈兴无、陈恒青、苏商公司申请再审称：（一）一、二审法院未能查清案件事实，双方所签协议无效。1.陈兴无与王振兴仅签订了《股权代持协议书》，王振兴一直未支付股权出资款，双方代持协议并未履行。2.王振兴乘人之危，迫使陈兴无与其签订的《股权转让协议书》无效。陈兴无为了解决苏商公司吉安国际贸易中心（江苏大厦）项目开发73800万元资金严重缺乏的问题，承诺资金方二个月内完成苏商公司100%的股权收购，否则将承担1个亿资金按照月息3分计算的违约责任，并有可能失去公司全部股权；因王振兴指示股东容文龙拒不配合股权变更登记，陈兴无在违背自己真实意思的情况下，不得不与王振兴签订《股权转让协议书》。3.王振兴采用欺诈方式骗取陈兴无签署空白《补充协议》属于无效行为。王振兴2018年8月15日起诉时请求陈兴无支付股权转让款1500万元，但在2018年10月11日变更诉讼请求为陈兴无支付股权转让款3000万元，充分说明王振兴在2018年8月15日起诉时，并没有取得《补充协议》；王振兴是在向法院起诉后，在未告知陈兴无真实意思的方式骗取了陈兴无签署的空白《补充协议》，该欺诈行为依法应属无效。（二）一、二审判决适用法律不正确。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条作出判决，未适用《中华人民共和国民法通则》第五十八条之规定认定陈兴无被乘人之危和欺诈、违背自己真实意愿的签约行为无效，适用法律错误；二审判决在未查清事实情况下，仅适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条的规定维持原判不正确。综上，陈兴无、陈恒青、苏商公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。

王振兴提交意见称：（一）一、二审判决认定事实清楚，证据确实充分。1.《代持股协议书》中陈兴无确认代持股权投资款完全由王振兴提供。如有必要，王振兴可以继续提供证据证明金光道环境建设集团公司的付款就是王振兴追加投资的委托付款。2.容文龙股权转让与王振兴无关，陈兴无、陈恒青、苏商公司之前从未主张乘人之危，也从未主张撤销案涉《股权转让协议书》，反而又签订《补充协议》。3.《补充协议》推迟了付款时间，明显对陈兴无有利。（二）一、二审判决适用法律正确。王振兴请求驳回陈兴无、陈恒青、苏商公司再审申请。

本院经审查认为，本案再审审查的核心问题是：1.王振兴是否履行了出资义务、隐名持有苏商公司股份；2.案涉《股权转让协议书》《补充协议》是否有效。

（一）关于王振兴是否履行了出资义务、隐名持有苏商公司股份的问题

基于本案已经查明的事实，苏商公司于2012年11月15日注册成立；2012年11月20日，苏商公司注册资本一亿元由股东缴足；2013年12月25日，王振兴（甲方）与陈兴无（乙方）签订《代持股协议书》，确认：陈兴无代持股权的投资款系完全由王振兴提供，只是由陈兴无以自己的名义代为投入苏商公司，代持股权的实际所有人应为王振兴；后双方签订案涉《股权转让协议书》《补充协议》，继续确认陈兴无代王振兴持有苏商公司20%股份的事实，并约定王振兴向陈兴无转让该20%股份、陈兴无向王振兴支付股权转让款等内容。一、二审判决根据前述事实，并结合在案其他证据材料，认定王振兴履行了2000万元的实际出资义务，隐名持有苏商公司20%股份，有相应的事实依据，并无不当。

关于陈兴无申请再审中按新证据提交的《吉安市庐陵新区经济社会发展局关于核准吉安国际贸易中心（江苏大厦）项目的通知》，容文龙等股东同意转让苏商公司股权材料、《股东会决议》《股权转让协议》、陈珑、张宝琛、刘祎、于光出具的《情况说明》、汇款单明细等证据材料，拟主要证明案涉投资事宜前期的背景情况，与本案的实质争议并无直接关联，不足以推翻一、二审判决认定的基本事实，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百八十七条规定的再审新证据。陈兴无关于《代持股协议书》并未实际履行、王振兴没有实际履行出资义务的申请再审理由，不能成立。

（二）关于案涉《股权转让协议书》《补充协议》是否有效的问题

基于案涉《股权转让协议书》《补充协议》的内容具体明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，《股权转让协议书》《补充协议》上均有转让方王振兴（王俊宇在《股权转让协议书》代签字，王振兴事后追认），受让方陈兴无，以及担保方陈恒青签字和苏商公司加盖公章，一、二审判决据此认定案涉《股权转让协议书》《补充协议》系各方真实意思表示，合法有效，并无不当。陈兴无、陈恒青、苏商公司申请再审认为王振兴利用陈兴无不能收购小股东全部股权将承担巨额违约金，采用不让容文龙到场签字的方式，迫使陈兴无违背本意签订案涉《股权转让协议书》系乘人之危，除其单方陈述外，并无直接证据予以证明；至于陈兴无、陈恒青、苏商公司申请再审主张王振兴采用欺诈方式骗取空白的《补充协议》，但并无相应的证据予以佐证，且陈兴无、陈恒青、苏商公司均在《补充协议》签字或者盖章，王振兴诉讼请求的变更并不能当然推论出《补充协议》系王振兴欺诈而取得。实际上，即便陈兴无、陈恒青、苏商公司签字或者盖章时，《补充协议》确实尚属空白，陈兴无、陈恒青、苏商公司作为具有完全民事行为能力的市场交易主体，应当知晓此种行为所可能带来的法律后果，但依然放任该后果的发生，亦应承担相应的过错责任；而且根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，陈兴无在签约后若认为受到欺诈或者被乘人之危，可依法请求人民法院予以撤销或者变更，而非主张协议或者签约行为无效。但现有证据并未显示陈兴无、陈恒青、苏商公司在《股权转让协议书》《补充协议》签订后，依法行使了请求撤销或者变更的权利。由此，一、二审判决认定《股权转让协议书》《补充协议》合法有效，并无不当。

综上，陈兴无、陈恒青、苏商公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回陈兴无、陈恒青、江西省苏商投资发展有限公司的再审申请。

审判长　　贾清林

审判员　　杨　春

审判员　　张　颖

二〇二〇年三月十一日

法官助理周传植

书记员盛家璐