王某某、蒙某某债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申50号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。

委托诉讼代理人：任泳敏，贵州辅正律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：蒙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，布依族，住贵阳市云岩区。

委托诉讼代理人：杨猛，贵州惟正律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）:蒙全兴，男，xxxx年xx月xx日出生，布依族，住六盘水市钟山区。

委托诉讼代理人：杨猛，贵州惟正律师事务所律师。

一审第三人：贵州保莲商贸有限公司，住所地贵州省六盘水市钟山区钟山中路新世纪大厦10楼。

法定代表人:蒙某某，该公司经理。

委托诉讼代理人：杨猛，贵州惟正律师事务所律师。

再审申请人王某某因与被申请人蒙某某、蒙全兴、第三人贵州保莲商贸有限公司撤销权一案，不服贵州省高级人民法院（2018）黔民终327号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

王某某依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审，请求：1.撤销二审判决；2.改判维持一审判决，撤销蒙某某与蒙全兴2014年8月18日签订的《贵州保莲商贸有限公司股权转让协议》；3.改判被申请人承担一、二审全部诉讼费用。事实及理由：一、二审认定蒙某某将其持有的贵州保莲商贸有限公司的40%的股份转让给蒙全兴为“有偿转让”,缺乏证据，认定事实错误。二审判决根据蒙某某与蒙全兴提交的2014年8月15日签订的《入股协议》、2014年8月18日签订的《股权转让协议》，认定双方之间转让股份为“有偿转让”，完全不能成立。《入股协议》混淆公司的债权债务与个人的债权债务的基本概念。在证据的合法性、真实性、关联性上均不能证明蒙全兴对于蒙某某享有941万元的债权，更不能证明蒙全兴用所谓的对于蒙某某的400万元债权抵扣了400万元股权转让款合法有效。《股权转让协议》仅仅约定将蒙某某持有的保莲商贸公司40%的股份货币出资400万元转让给蒙全兴，并未约定转让价款。二、被申请人无偿转让蒙某某持有的保莲商贸有限公司的股份事实清楚、证据充分。具体体现在二个方面:1.根据申请人代理人2017年4月13日向六盘水市工商局调取的被申请人2014年8月18日签订的《股权转让协议》中仅记载：蒙某某将持有的保莲商贸有限公司的40%的股份(货币400万元)转让给蒙全兴。并没有关于蒙某某持有股份的转让价格以及支付方式的约定。2.根据被申请人庭审中提交的证据，被申请人2014年8月15日签订的《入股协议》约定用2011年保莲公司向蒙全兴的的270万元借款;蒙某某向六盘水兴广植化有限公司借款355.1万元，而产生的所谓的蒙全兴对于蒙某某债权抵消被申请人的股权转让款，恰恰证明被申请人除了《入股协议》约定的以所谓债权抵消股权转让款之外，蒙全兴没有采用其他合法有效的方式支付蒙某某股权转让款。申请人及被申请人提交的证据已经充分证明蒙全兴未合法有效的向蒙某某支付股权转让款。三、二审判决认定被申请人之间的股份转让未损害申请人的合法权益错误。二审判决认定“蒙某某与蒙全兴之间的股权转让发生于2014年8月，但已于2014年9月完成了工商变更登记，王某某虽然对蒙某某享有债权，该债权至2017年方经仲裁委员会确定。”根据申请人提交的证据，申请人与蒙某某于2013年12月10日签订《借款合同》约定:申请人代其向伍晓松偿还900万元后，蒙某某应在申请人代其还款之日支付申请人代还款900万元的3个月的利息与费用100万元。在2014年4月30日还清申请人代其偿还伍晓松的900万元。蒙某某以其持有的贵州保莲商贸有限公司的40%的股份及其权益作为对于申请人借款900万元的抵押担保。还款期满后，蒙某某在未向申请人偿还任何本金及利息的情况下，将作为对于申请人还款保证的股份无偿转让给蒙全兴，其恶意逃避申请人强制执行其持有贵州保莲商贸有限公司股份的目的昭然若揭。被申请人的行为对于申请人合法权益造成严重损害。四、二审判决程序违法，二审审理期限长达15个月，远远超出人民法院审理期限的相关规定，对此二审法院没有给出任何合理解释。

本院认为，本案再审审查围绕的焦点问题为：申请人王某某关于两被申请人之间《股权转让协议》系无偿转让，请求撤销该协议的主张能否成立。

申请人王某某依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定第一款关于“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定行使债权人撤销权，因此，本案审查主要涉及两个问题，一是蒙某某、蒙全兴签订《股权转让协议》是否系无偿转让财产，二是《股权转让协议》的签订是否对债权人王某某造成损害。

首先，王某某起诉时提交蒙某某和蒙全兴于2014年8月18日签订的《股权转让协议》，拟证明双方未约定股权转让价格，系为无偿转让。而蒙某某和蒙全兴则举示证据予以反证，提交了蒙某某出具的借条、银行回单、进账单、银行流水清单等证据，以证明蒙全兴向贵州保莲商贸有限公司出借款项共计941万余元，且其中250万元汇给了王某某用于其归还对案外人的借款，以便王某某取回房产证。经分析双方证据，二审法院认为，王某某主张《股权转让协议》系无偿转让的证据不足，该意见并无不当。

其次，关于《股权转让协议》是否对债权人权益造成损害，王某某对此应承担举证责任，需证明蒙某某和蒙全兴签订《股权转让协议》的行为对蒙某某当时的清偿能力造成重大不利影响，造成蒙某某当时的责任财产难以清偿债务。本案中，王某某与蒙某某于2013年12月10日签订《借款合同》，约定本息共计1000万元，借款期限至2014年4月30日止，该借款合同中虽约定以蒙某某在贵州保莲商贸有限公司的股权及其权益作为抵押，但并未办理股权质押手续。而蒙某某与蒙全兴是于2014年8月签订《股权转让协议》，此时案涉《借款合同》约定的借款期限已届满，但欠款金额并未确定，王某某2017年才对案涉借款申请仲裁，结合以上事实，《股权转让协议》的签订是否对蒙某某当时的清偿债务能力造成重大影响，并对债权人造成损害，缺乏证据证明。综上，一审法院撤销蒙某某与蒙全兴签订的《股权转让协议》，缺乏事实依据。二审法院予以改判，并无不当。

此外，关于申请人提出的二审审限过长的问题，人民法院依法延长审限并不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的程序违法的再审事由，申请人相应主张不能成立。

综上，王某某的再审申请不符合民事诉讼法第二百条第二项、第六项的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回王某某的再审申请。

审判长　马　岚

审判员　王海峰

审判员　司　伟

二〇二〇年四月三日

法官助理江爽

书记员王钰婷