新疆龙煤能源有限责任公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申800号

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：新疆龙煤能源有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区北京南路358号大成国际8层805室。

法定代表人：刘贤君，该公司董事长。

委托诉讼代理人：艾茜，北京易准律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李云辉，北京易准律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：郑某某，女，汉族，1948年10月21日出生。

再审申请人新疆龙煤能源有限责任公司（以下简称龙煤公司）因与被申请人郑某某股权转让合同纠纷一案，不服本院（2019）最高法民终827号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

龙煤公司申请再审称：一、原审判决认定事实缺乏证据证明。（一）案涉政策变化及收紧构成情势变更。1.原审判决将合同标的与合同目的混为一谈，错误认定案涉探矿权仍然存在，龙煤公司签订《股权转让协议》的基础没有丧失，合同目的已经实现。本案中，案涉合同标的为新疆恒润泰商贸有限公司（以下简称恒润泰公司）51%的股权，合同目的为龙煤公司与郑某某合作勘探开发案涉煤矿，获取案涉煤矿的探矿权，进行后续勘探开发，并取得采矿权开采煤矿。由于当地政府部门禁止勘探开发活动、要求关停煤矿、不予延续已到期案涉探矿权，龙煤公司通过受让股权的方式进行合作勘探开发案涉煤矿的合同目的已无法实现。2.原审判决将当地政策逐步收紧导致探矿权不能延续认定为商业风险，而非意外风险，实质上否定了当地民族政策，显然错误。虽然《风景名胜区条例》规定在风景名胜区内禁止开山、采石、开矿等，但案涉矿区地处少数民族区域，当地政策较为宽松，对于风景名胜区的保护要视当地政策和措施。双方签订《股权转让协议》时，案涉探矿权证在有效期内，龙煤公司有充分理由信赖案涉矿区可依法勘探、开采，并以此为基础签订了合作勘探开发煤矿的《股权转让协议》。案涉合同签订后，政府部门多次发文，禁止在探矿区开展各类勘探活动，案涉探矿权到期后已不再延续，上述政策调整是龙煤公司无法预见的。（二）郑某某并未全部履行《股权转让协议》约定的详查勘探、立项和申办采矿证以及扩储等合同内容。（三）龙煤公司在获得股权之后，因发生情势变更事由，才停止支付转让款，并寻求解决办法，与郑某某协商变更合同，并非原审判决认定的长达六年未提出解除合同。

二、原审判决适用法律错误。（一）案涉《股权转让协议》已经解除。《股权转让协议》第十二条12.2款约定：“发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的”。因当地政府政策调整导致探矿权无法延续、面临许可证废止、煤矿关闭的风险，符合《股权转让协议》第12.2款约定的情形，龙煤公司有权依据上述约定解除案涉合同，而且龙煤公司已于2016年7月11日向郑某某发出《解除通知书》，案涉合同自《解除通知书》到达郑某某时解除。（二）龙煤公司不应支付扩储对价。1.乌鲁木齐市人民政府办公厅于2010年7月份已经下达督查通知，要求对包括案涉煤矿在内的南山风景区煤矿进行清理，禁止设立煤矿，所以扩储目的已经不能实现，《新疆乌鲁木齐县松树头煤矿区西区勘查区详查报告》及《矿产资源储量评审备案证明》没有法律效力。2.在情势变更事由出现后，由郑某某操办向国土部门办理新增储量备案，属于恶意促成部分条件成立，应当视为条件不成立。3.在发生情势变更的情况下，仍然要求龙煤公司支付相应的扩储对价，没有法律依据，也不合情理。（三）《股权转让协议》既未对新增储量转让款的支付时间作出任何约定，也未对违约责任作出任何约定，原审判决公然编造合同条款“参照《股权转让协议》第四条，新增储量转让价款应于备案后3日内支付”，对龙煤公司强加违约责任，明显错误。

综上，龙煤公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审，请求撤销原判，依法改判。

郑某某未提交书面意见。

本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，龙煤公司的申请再审事由不能成立。

一、原审判决认定的基本事实具有证据支持

关于案涉《股权转让协议》效力的问题。首先，案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示。原审查明，郑某某与龙煤公司于2010年3月29日签订《股权转让协议》，约定郑某某向龙煤公司转让其持有的恒润泰公司51%的股权，包括乌鲁木齐县松树头煤矿西区勘查区8.12平方公里的探矿权证，证号T65120091201037367，储量25852万吨，转让价款为102840000元，并对付款方式、股权转让的交割事项、股权转让前目标公司的债务处理及违约责任等作了约定。2010年4月，龙煤公司支付了15000000元定金，双方当事人办理了股东工商变更登记和法定代表人变更登记，郑某某向龙煤公司移交了恒润泰公司的公章、郑某某人名章及公司各类证照材料。后，龙煤公司又于2010年至2013年向郑某某支付股权转让款43600000元。其次，案涉《股权转让协议》并不违反法律、行政法规等强制性规定。案涉《合作协议》系股权转让合同，确定的主要权利义务为股权转让，虽然恒润泰公司的财产权中涉及了探矿权，但双方并没有约定要对探矿权的权属进行变更，也没有合作开发矿产的相关条款。同时，郑某某仍拥有恒润泰公司49%的股权。龙煤公司签订协议的目的是欲通过股权转让的方式实际控股恒润泰公司，通过控股优势影响恒润泰公司的经营、决策，从而实现其股东利益，并不违反国家法律法规规定。第三，案涉《股权转让协议》不存在情势变更或约定解除的情形。一是作为专业的矿产公司，龙煤公司在签订协议时对案涉矿区位于风景名胜区的事实是明知的。即使如龙煤公司所称当地环保政策宽松，但在行政法规明令禁止在风景名胜区采矿的情况下，其对政策走向应当有所预见，之后当地政策逐步收紧导致探矿权不能延续对其而言不属于意外风险。龙煤公司作为商事主体甘愿冒风险通过签订协议成为恒润泰公司股东，享有矿业权所带来的利益，属于为实现自身利益而作出的选择和安排，其应按照意思自治原则，履行协议约定内容，承担从事商事行为的风险与责任。二是龙煤公司仍然持有恒润泰公司51%的股权，并享有股东权益，案涉《股权转让协议》的基础没有丧失，虽然因政策变化可能导致探矿权无法延续，但目前探矿权仍然存在。龙煤公司在2010年7月8日、9日召开的相关会议纪要中记载，其已明知政策调整，但在2012年11月9日对郑某某的复函中表示继续推进项目开发建设或争取政策补偿，2013年5月8日仍支付股权转让价款，以实际行为继续履行合同。三是龙煤公司已于2010年4月12日取得郑某某交付的恒润泰公司51%的股权，案涉《股权转让协议》的合同目的已经实现，探矿权并未灭失，对于政策调整导致的探矿权不能延续是恒润泰公司在经营过程中遇到的经营风险，不属于《股权转让协议》第十二条12.2款“由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的”可以解除协议的情况。据此，原审判决认定案涉《股权转让协议》合法有效，龙煤公司主张以情势变更或符合协议约定解除条件为由解除合同不能成立，并无不当。

二、原审判决龙煤公司向郑某某支付股权转让价款及增加储量价款，适用法律正确

关于龙煤公司是否支付股权转让价款的问题。如前所述，案涉《股权转让协议》合法有效，且不存在龙煤公司主张解除的情形，故龙煤公司应当按照协议约定支付下余的股权转让价款。

关于龙煤公司是否支付增加储量价款的问题。原审查明，《股权转让协议》生效后，恒润泰公司对乌鲁木齐县松树头煤矿区西勘查区进行储量详查并于2010年10月编制详查报告。新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心于2011年7月11日出具新国土资储评（2011）154号《矿产资源储量评审意见书》，认定经详查后该矿区资源量增加储量5826万吨。新疆维吾尔自治区国土资源厅于2011年9月20日出具新国土资储备字（2011）154号关于《矿产资源储备量评审备案证明》，同意备案。根据案涉《股权转让协议》第9.8.3条约定：“原探矿权区内储量25852万吨，经详查储量不足的储量，由扩充储量中补偿，补偿部分储量不再支付费用。若扩储不成功，按欠缺储量乙方多支付的费用减少甲方的股份。若多于25852万吨，多出部分由乙方按股比支付甲方转让款”，原审判决龙煤公司向郑某某支付增加储量对应的转让款并无不当。由于双方对新增储量调增价款的支付时间未作约定，原审判决根据《中华人民共和国合同法》第六十一条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定，参照《股权转让协议》第四条股权转让价款支付时间的约定，认定新增储量调增价款在备案后3日内支付，亦无不当。

综上，龙煤公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回新疆龙煤能源有限责任公司的再审申请。

审判长　　张能宝

审判员　　王　涛

审判员　　王云飞

二〇二〇年四月三十日

法官助理雷辉

书记员舒蕊