李鸿明与上海智臻智能网络科技股份有限公司其他与公司有关的纠纷审判监督民事裁定书

再审申请人(一审原告、二审上诉人)：李鸿明，男，1958年3月19日生，汉族，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人：周斌，上海市联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张忞昕，上海市联合律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：上海智臻智能网络科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人：袁辉，董事长。

委托诉讼代理人：孙仕琪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：孙斐然，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。

再审申请人李鸿明因与被申请人上海智臻智能网络科技股份有限公司(以下简称智臻公司)与公司有关的纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终4308号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

李鸿明申请再审称，一、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。一审判决认定申请人在本案中主张股权兑现款,实质是要求智臻公司对股权进行回购并应履行减资手续，缺乏事实及法律依据。双方当事人从未约定兑现股权是以“股权回购”的方式实现，本案中智臻公司从未对李鸿明享有的激励股权进行登记或交付相关权属凭证,并不涉及“回购”,更无需履行“减资手续”。李鸿明在本案中主张兑现款项,智臻公司仅有支付兑现款项的义务,不再需要履行为李鸿明办理相关股权登记手续等义务,更无需进行“回购”或“减资”。二、原判决适用法律错误。1.李鸿明在本案中主张兑现的权利不应受《股权激励管理办法》的约束,而应以《股权激励计划协议书》的约定为准。《股权激励计划协议书》第十条明确约定：“本协议有关激励股份授予及退出安排与《管理办法》不一致的,以本协议的约定为准。”《股权激励计划协议书》中约定李鸿明离职后即享有“兑现”激励股权的权利，《股权激励管理办法》中则规定员工仅有“申请兑现”的权利。二审判决以“《股权激励计划协议书》并未对李鸿明的股权退出作特别的约定”,就当然认定“李鸿明仍应当按照《管理办法》规定的程序和方式,通过持股平台实现股权兑现”,显然是混淆了二份文件最重要的不一致内容。《股权激励管理办法》并无《股权激励计划协议书》所涉“兑现”激励股权的程序和方式规定，李鸿明不可能通过《股权激励管理办法》的相关规定来实现“兑现”权利。签订《股权激励计划协议书》时,李鸿明相较智臻公司处于弱势的地位,《股权激励计划协议书》及《股权激励管理办法》也均是由智臻公司起草，尤其是《股权激励管理办法》是智臻公司提供的格式文本,故根据《中华人民共和国合同法》第四十一条之规定,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。2.李鸿明基于《股权激励计划协议书》的约定主张权利,从未表述过不追究智臻公司的违约责任。一审判决认定李鸿明“并非要求被告承担违约责任或赔偿义务”是没有依据的错误认定。综上，李鸿明请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，对本案提起再审。

智臻公司提交意见称，一、一审判决关于股权回购及减资的表述，系法院在李鸿明坚持其直接持有智臻公司股权并要求兑现的情形下所作的假设性陈述，并非认为本案系回购纠纷。二、《股权激励计划协议书》仅约定李鸿明在离职时有兑现激励股权的权利，对兑现程序并未进行约定，但明确约定未尽事宜按照《股权激励管理办法》执行及解释，故二审判决认定其应按《股权激励管理办法》执行兑现程序并无不当。《股权激励计划协议书》《股权激励管理办法》并非格式合同，也不存在两种以上解释的情形。李鸿明强行将《股权激励计划协议书》中“兑现”理解为直接兑现并认为其兑现所持激励股权没有任何约束，与约定和事实均不相符。三、一审判决所载“并非要求被告承担违约责任或赔偿义务”系依据李鸿明在一审中自己坚持的主张，李鸿明现反言对此予以否认，不应当被支持。且智臻公司从未违约，李鸿明亦未受到任何损失，其主张的赔偿金额既无依据也不符合合同约定。综上，智臻公司请求本院驳回李鸿明的再审申请。

本院经审查认为，本案的争议焦点在于李鸿明兑现激励股权的方式如何确定。《股权激励计划协议书》明确约定李鸿明通过受让持股平台合伙份额或者委托持股平台合伙人持有并取得激励股权，协议中有关激励股份授予及退出安排与《股权激励管理办法》不一致的，以协议为准，未尽事宜，均按照《股权激励管理办法》执行及解释。《股权激励计划协议书》虽约定了李鸿明离职时可兑现其激励股权，但并未约定兑现的具体方式与程序，故二审法院认为其仍然应当受到《股权激励管理办法》其他关于股权退出规则的约束，在股权兑现激励计划窗口期通过持股平台实现股权兑现，本院予以认同。李鸿明要求智臻公司直接以现金形式向其支付激励股权价值，事实和法律依据不足，一、二审法院未予支持，并无不当。此外，一审判决关于股权回购及减资的表述，系在李鸿明认为其直接持有智臻公司股权并要求智臻公司兑现的情形下所作的假设性评述，并非指李鸿明兑现激励股权须通过公司回购与减资程序。一审判决所载“并非要求被告承担违约责任或赔偿义务”亦是根据李鸿明一审期间的陈述意见作出。综上，李鸿明的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回李鸿明的再审申请。

审 判 长　曹克睿

审 判 员　陆　烨

审 判 员　贺　幸

二〇二一年一月二十六日

法官助理　吴　拓

书 记 员　吴　拓

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

……

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第三百九十五条……

当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。