上海爱伦实业有限公司与上海志商实业有限公司不当得利纠纷审判监督民事裁定书

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海爱伦实业有限公司，住所地上海市闵行区。

法定代表人：张国贤，总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：上海志商实业有限公司，住所地上海市闵行区。

法定代表人：李浩宇，执行董事。

委托诉讼代理人：李居鹏，北京市隆安律师事务所上海分所律师。

再审申请人上海爱伦实业有限公司（以下简称爱伦公司）因与被申请人上海志商实业有限公司（以下简称志商公司）不当得利纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终4929号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

爱伦公司申请再审称，一、本案的争议焦点应为本案的基础法律关系以及个别股东行为的效力能否及于公司。1.本案的基础法律关系为不当得利法律关系，志商公司未直接通过证据证明其收款存在合法依据。2.公司属于独立法人,具有独立的财产权,独立承担责任,代表了广大债权人的利益。即使个别股东在股权转让期间作出约定，也不能损害到公司利益,其行为的后果不能及于公司。一审法院未归纳本案的争议焦点,存在程序不当,导致本案事实认定不清,适用法律错误。二、爱伦公司未发现系争人民币1,529,646.76元转账行为所对应的法律根据，志商公司未提供其收受款项合法的往来合同等证据，其应承担举证不利的后果。志商公司提供的《爱伦交接款项说明》及相关证据与本案没有关联性,只反映双方的股权转让关系，与本案不是同一法律关系，不能达到其证明目的。三、股权转让双方签订的股权转让协议内容不应损害到公司利益。综上，爱伦公司请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项之规定，对本案提起再审。

志商公司提交意见称，一、爱伦公司与志商公司存在“分家”的事实，双方对股权、经营权、资产和负债的交割进行了明确约定，爱伦公司出具的《爱伦交接款项说明》及附表列明了系争款项的详细构成及其依据，系爱伦公司的真实意思表示。爱伦公司与志商公司从2018年6月起不断沟通“交接款项”事宜，爱伦公司从未对涉案6笔款项提出异议，故志商公司基于双方合意收取爱伦公司往来款，不属于不当得利。二、一审法院认为爱伦公司没有进一步证据来证明志商公司构成不当得利，由爱伦公司承担举证不利的法律后果，并无不当。三、原股东损害爱伦公司利益的事实不存在，也与本案无关。志商公司请求本院驳回爱伦公司的再审申请。

本院经审查认为，爱伦公司以志商公司收取系争款项无合法依据为由要求返还，一审法院围绕爱伦公司主张的不当得利之债是否成立进行审理，并无不当。根据志商公司提供的证据与双方在庭审上的陈述，爱伦公司、志商公司存在共同经营、共用员工之情况，在爱伦公司现法定代表人张国贤与吴晓敏、李浩宇、石华进行股权转让，爱伦公司经营权进行交接的背景下，爱伦公司、志商公司工作人员签署《爱伦NZ交接清单》、爱伦公司出具《爱伦交接款项说明》及附表，列明了系争款项。据此，爱伦公司经营权交接结算过程中，两公司对系争款项的支付已达成合意，二审法院认为志商公司取得系争款项不符合法律规定的不当得利构成要件，继而对爱伦公司不当得利返还之请求未予支持，并无不当。至于爱伦公司原股东是否存在损害公司利益的情形，与本案处理无关。综上，爱伦公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项之规定，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回上海爱伦实业有限公司的再审申请。

审 判 长　曹克睿

审 判 员　陆　烨

审 判 员　贺　幸

二〇二一年三月三日

法官助理　朱元达

书 记 员　朱元达

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

……

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第三百九十五条……

当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。