上海海成资源(集团)有限公司、黄建荣与伟富国际有限公司服务合同纠纷二审民事判决书

上诉人(原审被告)：黄建荣，男，1957年10月3日出生，汉族，住上海市静安区。

委托诉讼代理人：吴星，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陆垒，上海市锦天城律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：上海海成资源(集团)有限公司，住所地上海市静安区。

法定代表人：黄建荣，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吴星，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陆垒，上海市锦天城律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：伟富国际有限公司(WELLFULLINTERNATIONALLIMITED)，住所地香港特别行政区。ONGKOK，KOWLOON，HONGKONG)。

授权代表人：盛永平(ShengYongPing)，该公司董事。

委托诉讼代理人：李慈玲，上海市理诚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨超虎，上海市理诚律师事务所律师。

原审第三人：上海磐石投资有限公司，住所地上海市黄浦区。

法定代表人：王力群，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄翔杰，上海兰迪(福州)律师事务所律师。

上诉人黄建荣、上海海成资源(集团)有限公司(以下简称海成公司)因与被上诉人伟富国际有限公司(以下简称伟富公司)、原审第三人上海磐石投资有限公司(以下简称磐石公司)服务合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2018)沪02民初1164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。上诉人黄建荣、海成公司的共同委托诉讼代理人吴星、陆垒，被上诉人伟富公司的委托诉讼代理人李慈玲、杨超虎，原审第三人磐石公司的委托诉讼代理人黄翔杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黄建荣、海成公司共同上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回伟富公司全部诉讼请求。事实和理由：一、原审法院认定事实存在错误和遗漏。1.伟富公司仅介绍过新兴际华集团一个意向投资方，黄建荣、海成公司从未收到过伟富公司提供的融资方案。2.案外人东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称东方外贸公司)对黄建荣、海成公司等各方债权的清偿最终系由第三方代为偿还的方式完成，原审判决关于“2016年7月7日，根据执行裁定书，东方外贸公司所持227,550,008股西藏珠峰公司限售流通股完成划转手续，前述民事调解书项下债权实现清偿”的认定，存在重复和误导。3.伟富公司提供的客户满意度调查表所涉事实无相关证据支持，亦与本案无关，不应予以认定。二、原审判决适用法律存在错误。1.本案系居间合同关系，原审判决案由存在错误。2.涉案《咨询中介协议》违反我国法律规定，应属无效。伟富公司作为香港特别行政区注册的企业，在未办理注册登记的情况下，不得在内地开展投融资居间服务。3.伟富公司并未促成《咨询中介协议》约定的投融资合同成立，不得要求支付报酬。《咨询中介协议》的核心在于引入外部投资人，第三人磐石公司提供的是财务顾问服务，并非《咨询中介协议》约定的投资人。案涉债务重组是由东方外贸公司进行债转股，不存在外部投资人，不是基于伟富公司介绍的投资人而产生的资产重组，黄建荣和海成公司的对外债务纠纷最终是通过第三方代偿的方式完成，与《咨询中介协议》没有必然联系。原审判决以投融资包括资产重组为由，认定伟富公司已完成系争协议项下的居间服务，系对案涉协议合同目的的误读。原审判决认为在重组方案接近完成时签订案涉《咨询中介协议》，故案涉协议项下“投融资”包括该重组方案，是对案件事实的错误理解。若案涉居间服务包括该资产重组，显然应将相关内容纳入协议约定才更符合商业逻辑。原审判决以黄建荣不否认伟富公司可以获得收益，从而反推伟富公司有权基于《咨询中介协议》收取报酬，有偷换概念之嫌。黄建荣认为伟富公司可以基于商业惯例向磐石公司收取介绍费，而非基于案涉《咨询中介协议》收取报酬。4.《咨询中介协议》系黄建荣与伟富公司之间签订，原审判决海成公司承担连带责任，突破了合同相对性原则。

伟富公司针对黄建荣、海成公司的上诉辩称，1.《咨询中介协议》未违反强制性法律法规，合法有效。伟富公司委托上海东浩国际商务有限公司(以下简称东浩公司)负责招商和融资的具体工作，东浩公司是内地企业，可以从事涉外代理工作。2.黄建荣和海成公司巨额债务危机的解决离不开伟富公司的工作，伟富公司委托东浩公司进行洽谈，参与方案讨论，引进了磐石公司。涉案资产重组过程中遇到了诸多困难，伟富公司做了很多协调斡旋工作，没有伟富公司的积极推进，资产重组不会成功。投融资是综合性概念，黄建荣面临巨额债务的情况下，无论是引进外部投资人或者资产重组，最终解决的都是同一件事。伟富公司和黄建荣、磐石公司之间的邮件包含重组方案的沟通，可以证明伟富公司的服务内容包含资产重组。3.2012年底，涉及东方外贸公司债务纠纷的民事调解书已经作出，黄建荣与伟富公司签署《咨询中介协议》就是为了解决伟富公司的报酬问题，这也是为什么《咨询中介协议》内容非常简单的原因。黄建荣、海成公司与磐石公司之间的《财务顾问框架协议》与系争《咨询中介协议》是同期签订的，当时各方都知道存在两个协议。黄建荣从未否认伟富公司的工作，几次录音内容中都反映出黄建荣肯定伟富公司在解决债务危机中的作用，应该获取报酬。4.黄建荣是海成公司的法定代表人，涉案资产重组是为了解决海成公司及其关联公司的债务问题，海成公司承担连带责任于法有据。

磐石公司述称，本案是黄建荣、海成公司与伟富公司之间的合同纠纷。磐石公司与黄建荣、海成公司之间另有财务顾问协议。案涉重组方案确实是由磐石公司协助完成，伟富公司未参与。伟富公司是否应该获取利益，由法院依法判决。

伟富公司向一审法院起诉请求：1.判令黄建荣向伟富公司支付咨询中介服务费用人民币28,989,871.02元(除特别注明外，以下币种为人民币)；2.判令海成公司连带承担伟富公司上述费用；3.判令黄建荣、海成公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：黄建荣、黄瑛系海成公司股东；海成公司系新疆塔城国际资源有限公司(以下简称新疆塔城)股东；新疆塔城持有塔中矿业有限公司(以下简称塔中矿业)的股权，且系西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称西藏珠峰公司)、中国环球新技术进出口有限公司(以下简称中环技公司)股东；黄建荣系海成公司、新疆塔城、西藏珠峰公司、中环技公司的法定代表人。陆继林系伟富公司员工。

2011年10月14日，案外人东方外贸公司以海成公司、新疆塔城、黄建荣、黄瑛、中环技公司、塔中矿业、中环技(香港)有限公司(ChinaGlobalNewTechnologyI/ELimited)为被告，诉至本院，请求判令海成公司支付1,205,062,762.39元的货款、代理费及延期履行赔偿金，判令东方外贸公司有权处分新疆塔城持有的塔中矿业92%股权并在12亿元内优先受偿，黄建荣、黄瑛、中环技(香港)有限公司、新疆塔城、中环技公司、塔中矿业在一定范围内承担连带赔偿责任。本院根据东方外贸公司的申请出具了民事裁定书，对该案的被告采取了财产保全措施。

2012年初，黄建荣找到东方外贸公司原总经理刘建伟，商量解决上述欠款事宜，刘建伟向黄建荣推荐了陆继林。

2012年7月31日，伟富公司与东浩公司签订《合作协议书》，约定：鉴于以黄建荣为实际控制人的海成公司因东方外贸公司所提起的民事诉讼及相关保全行为陷入债务危机，为求解决巨额债务，伟富公司与黄建荣、海成公司就塔中矿业引进战略投资者项目的咨询中介工作已达成口头协议，伟富公司为黄建荣及海成公司提供该投融资项目的咨询中介服务，故伟富公司拟与东浩公司就该咨询中介项目展开合作，由东浩公司作为该项目的协助方，全程参与到伟富公司为黄建荣等提供咨询中介的工作中；东浩公司的权利义务主要包括：组织并筹办与该项目有关的会务，安排会务日程和地点，与该项目有关的商务考察工作，与该项目有关的联络工作及咨询中介协议的书面签订工作等。李静系东浩公司员工。

2012年8月，东浩公司李静安排了招商洽谈，伟富公司陆继林、新兴际华集团、鹏欣集团、郭氏集团、高登集团、绿地集团、磐石公司的相关人员参与。黄建荣、海成公司对各方的融资方案进行了讨论和筛选。

2012年8月10日，西藏珠峰公司董事会秘书孙华向陆继林、李静发送邮件二封，主题为“塔中矿业引进战略投资者合作方案”及“吉尔吉斯矿山项目报告书”。10月10日，孙华向陆继林、李静发送两封邮件，内容为“陆总，按董事长要求，将以下资料发给您”，邮件主题为“西藏珠峰重组方案分析说明(一)”“西藏珠峰重组方案分析说明(二)”，附件为“西藏珠峰重组方案分析说明、非公开发行股票预案(摘要)、重大资产重组预案(摘要)”。11月20日，李静向孙华发出邮件一封，内容为“黄董和陆总商讨后，以下考察组人员将于12月10日-15日左右赴塔吉克斯坦塔中矿业现场考察：陆继林、WEIGORDONMINQUAN、李静，随函附上三人护照扫描件，烦请协助至塔国签证邀请事宜”。嗣后，孙华回复：“收到，我会安排”。11月21日，海成公司张杰元向李静发送邮件一封，附件为“调解协议(修改版11.19)”。

2012年11月26日，黄建荣(甲方)与伟富公司(乙方)签订了本案系争的《咨询中介协议》，约定：甲乙双方就甲方塔中矿业股权投融资项目经友好协商，由甲方委托乙方承担该项目的咨询中介工作；甲方的权利义务——提供项目的有关资料、谈判过程中拥有项目的最终裁定权、根据协议规定按时支付乙方费用；乙方的权利义务——推荐本项目投融资人、接待并组织投融资人进行现场考察、与投融资人沟通、按协议收取费用；费用——咨询中介费为投融资额的百分之二，在投融资完成(以融资到位日为准)后五个工作日内，甲方应完成向乙方的支付；税费——与本合同有关的一切税费由双方各自承担。

2012年11月，新疆塔城、磐石公司、海成公司、黄建荣签订《财务顾问框架协议》《财务顾问补充协议》各一份。《财务顾问框架协议》主要内容为：新疆塔城委托磐石公司在本协议规定的条款和条件下，作为新疆塔城、海成公司、黄建荣与东方外贸公司之间确认债务额为12亿元的债务重组方案的财务顾问，为本次债务重组提供本协议项下的服务；各方约定，新疆塔城完成债务重组后，磐石公司为新疆塔城长期独家财务顾问，如新疆塔城聘用任何第三方完成了未来任何轮次的本协议涵盖的磐石公司工作，新疆塔城仍按本协议约定的方式向磐石公司全额支付相应的顾问费用；磐石公司为新疆塔城提供的债务重组财务顾问费用为80万元以及为财务顾问所支出的差旅费和住宿费。

《财务顾问补充协议》约定：各方同意，在新疆塔城IPO上市或新疆塔城主要资产借壳重组上市后，且在新疆塔城持有或间接持有的上市公司股权解禁期到期日前10日，磐石公司应退还已经向新疆塔城收取的80万元财务顾问费，在退还费用后15日内，新疆塔城或其指定的第三方应向磐石公司支付IPO上市公司或借壳重组上市注入资产部分所对应的1%股份；就上述1%股份的支付方式届时可另行协商，但无论如何磐石公司获得的该股份将不再支付对价。

2012年12月13日，东方外贸公司与海成公司、新疆塔城、黄建荣、黄瑛、中环技公司、塔中矿业共同签署编号为SHWMHCXXXXXXXX的《调解协议》，约定：各方共同确认截止2012年6月30日，海成公司欠付东方外贸公司债务本金12亿元及利息2亿元，2012年6月30日以后以14亿元为计息本金，按同期银行贷款利率计算利息直至实际清偿之日止；新疆塔城、黄建荣、黄瑛共同对上述债务承担连带责任，黄建荣、黄瑛提供其所有的房产进行抵押担保。还款方式为：法院根据调解协议出具调解书，且调解书生效后两个工作日内，由新疆塔城向东方外贸公司转让其持有的西部矿业股份有限公司的股票中已质押给东方外贸公司的4,635万股股票(含孳息)，并按实际转让之日的前二十个交易日的加权平均价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，用以清偿债务；剩余的债务由东方外贸公司通过受让新疆塔城持有的塔中矿业部分股权进行部分抵债，抵债后各方同意将塔中矿业股权整体注入西藏珠峰公司进行资产重组并最终结算。有关塔中矿业股权部分的具体处理方式为——对塔中矿业进行评估、审计并完成尽职调查；评估、审计、尽职调查完成之日起30日内，新疆塔城将向东方外贸公司转让其持有的塔中矿业46%的抵债股权，由新疆塔城按照注册资本金(3,000万美元)的46%计1,380万美元(按汇率6.24计算，折合人民币8,611.20万元)转让，该款项完成股权变更登记同日在计息本金中予以扣除；股权转让完成后，各方同意将塔中矿业股权整体注入西藏珠峰公司，实现西藏珠峰公司资产重组；若2014年6月1日前重组方案已获得证监会批准且东方外贸公司通过西藏珠峰公司重组实际获得46%塔中矿业股权所对应的西藏珠峰公司股票的，禁售期届满后东方外贸公司有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰公司的股票，若抛售所得款项，在扣除1,380万美元(折合人民币8,611.20万元)及东方外贸公司因受让以及出让塔中矿业股权等所产生的一切税费后，超出剩余部分的资产由东方外贸公司以同样的资产形式退予新疆塔城。2013年1月22日上述各方又签署《调解协议之补充协议》，对《调解协议》作了进一步的明确和补充。

2013年1月25日，本院基于上述《调解协议》及《调解协议之补充协议》，出具(2011)沪高民二(商)初字第S5号民事调解书，内容与《调解协议》基本一致，另约定了东方外贸公司可申请法院强制执行的情形等内容。

2013年5月6日，海成公司张杰元向李静发送邮件三封，附件为“西藏珠峰重大资产重组情况说明”“民事调解书”“调解协议、调解协议之补充协议”。5月14日，海成公司张杰元向李静转发了由磐石公司投资部黄竞彦发送给张杰元的邮件一封，附件为“财务顾问协议(按年)”“财务顾问协议补充协议(新)”。8月2日，李静将本案系争《咨询中介协议》通过邮件发给了磐石公司的黄竞彦。

2015年8月27日，西藏珠峰公司做出《关于公司非公开发行股票结果暨股本变动公告》，公告披露：西藏珠峰公司以发行股份的方式向新疆塔城、东方外贸公司、中环技公司购买其合计持有的塔中矿业100%股权，此次西藏珠峰公司发行股票总数量为494,673,930股，每股计价6.73元，其中向东方外贸公司共计发行227,550,008股计1,449,493,550.96元。

2015年9月，新疆塔城、磐石公司、海成公司、黄建荣又签订《财务顾问补充协议二》约定：根据框架协议及补充协议的约定，新疆塔城支付给磐石公司的顾问费用为西藏珠峰公司494.6739万股股份，自本协议签署之日起股份所有权应转移给磐石公司，并依法办理相应过户手续。

2015年10月29日、11月16日，伟富公司陆继林与黄建荣两次对话，对话记录主要反映伟富公司陆继林向黄建荣询问有关磐石公司、伟富公司、海成公司之间就收取咨询费事宜的协议及比例。黄建荣的主要意见为伟富公司的费用从磐石公司自海成公司方支付的费用中获得，比例应不少于30%，但最终未达成三方协议。此后，伟富公司亦多次就收费事宜向黄建荣发送短信。

2016年3月23日，新疆塔城、磐石公司、海成公司、黄建荣再签订《财务顾问补充协议三》约定：各方确认，新疆塔城支付给磐石公司的财务顾问费用为西藏珠峰公司494.6739万股股份；自本协议签署之日起五日内，新疆塔城向磐石公司支付2,000万元，支付完成后视为新疆塔城完成向磐石公司支付250万股股票；磐石公司将由其关联公司就本协议约定之款项，继续向新疆塔城提供财务顾问咨询服务，相关各方将另行签订协议；海成公司和黄建荣作为西藏珠峰公司的实际控制人，就本协议约定的新疆塔城给付义务承担连带责任。

2016年6月24日，东方外贸公司向本院申请执行。同年7月7日，根据本院执行裁定书，东方外贸公司所持227,550,008股西藏珠峰公司限售流通股完成划转手续，前述民事调解书项下债权实现清偿。

2016年7月12日，西藏珠峰公司做出《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，公告对于“与东方外贸公司债务纠纷的发生、东方外贸公司成为塔中矿业股东、东方外贸公司成为西藏珠峰公司股东、本次代偿债务的执行裁定经过”进行了补充说明。其中有关“本次代偿债务的执行裁定经过”载明：法院受理东方外贸公司申请后，新疆塔城作为被执行人提出引入第三人的清偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证券股份有限公司(以下简称九州证券)、上海歌石祥金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称歌石祥金)和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸公司，东方外贸公司将持有的西藏珠峰公司限售股票227,550,008股依据分配方案交付第三人215,330,000股，剩余的12,220,008股由东方外贸公司退还新疆塔城。第三人均致函法院，明示同意代被执行人向东方外贸公司偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸公司对此表示接受。据此，本院作出了(2016)沪执9号执行裁定书：第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝各自分别向东方外贸公司支付51,268万元、61,530万元、17,230万元，东方外贸公司将持有的西藏珠峰公司的“西藏珠峰”(代码600338)限售股股票227,550,008股退还被执行人。其中，8,333万股归第三人九州证券所有，1亿股归第三人歌石祥金所有，3,200万股归第三人刘美宝所有，12,220,008股退还新疆塔城。截至2016年7月7日，上述代为偿债资金已完成支付，对应限售流通股股票也已扣划至各相关人的证券账户。

一审法院审理中，伟富公司提供客户满意度调查表复印件一份，其上载明：公司名称“磐石公司”、客户名称“海成公司、黄建荣董事长”、项目名称“海成公司及其法定代表人与东方外贸之间债务重组、各种相关法律、财务以及税务的咨询、国资委政策的咨询与沟通、项目融资与兼并收购等独家财务顾问”、项目来源“伟富公司介绍”，客户满意度“很满意”，海成公司在该表上盖章。

一审法院认为，关于本案的法律适用。伟富公司系设立于香港特别行政区的公司法人，本案系涉港案件。因系争《咨询中介协议》的履行在内地，各方当事人在一审中亦一致选择适用中华人民共和国内地法律，故本案适用中华人民共和国内地法律。

本案的争议焦点为：一、《咨询中介协议》法律效力；二、伟富公司是否有权主张服务费及其金额；三、服务费的付款义务人为谁。

关于争议焦点一，《咨询中介协议》的法律效力。系争协议由伟富公司与黄建荣签订，为双方真实意思的表示，虽伟富公司系香港公司，但就本案所涉投融资的居间介绍及咨询事宜不属禁止或限制准入范围，故未在内地登记经营不足以构成协议无效。

关于争议焦点二，伟富公司是否有权主张服务费。伟富公司主张系争《咨询中介协议》约定的“塔中矿业股权投融资项目”系广义的投融资概念，包含了资金引进和资产重组等方式，目的系为解决海成公司、黄建荣等相关企业在本院审理案件中所涉14亿余元债务。黄建荣则认为系争协议约定的投融资仅指外部资金引入的融资方式，不包括海成公司或其关联公司内部的资产重组方式。对此，一审法院认为，黄建荣的主张不能成立，理由如下：首先，并无任何证据表明海成公司或黄建荣曾就伟富公司和磐石公司分别负责外部资金引入或内部资产重组做出过明确的意思表示或划分。就系争协议约定的文字，亦无法得出“投融资”仅指外部资金引入。其次，在解决债务的过程中，海成公司发送的邮件包含了向伟富公司及其合作单位东浩公司李静提供资产重组进展情况的内容，如资产重组确与伟富公司无关，则海成公司无需汇报进展情况。再次，磐石公司与新疆塔城、海成公司、黄建荣系于2012年11月签订《财务顾问框架协议》及《财务顾问补充协议》，以资产重组方式解决海成公司14亿元巨额债务的《调解协议》系签订于2012年12月13日，依常理分析，以如此规模和复杂程度的资产重组方案，2012年11月26日时应几乎已接近完成，如该重组方案与伟富公司提供的“投融资”服务无关，则黄建荣此时再与伟富公司签订系争《咨询中介协议》显然不符商业逻辑。最后，伟富公司陆继林与黄建荣的对话亦反映，黄建荣从未以伟富公司未完成外部资金引入的服务项目为由否认伟富公司可获得收益。综前分析，黄建荣既与伟富公司签订了《咨询中介协议》，塔中矿业的投融资已通过《调解协议》及其补充协议、民事调解书、民事裁定书载明的方式实现，则伟富公司有权按协议约定的时间和金额主张服务费。

关于争议焦点三，服务费的付款义务人为谁。黄建荣作为《咨询中介协议》的签约方，自然负有合同约定的付款责任。至于海成公司，虽非《咨询中介协议》当事人，但因其系本院审理案件的主债务人，系资产重组方案的实际获益人，黄建荣又系海成公司的法定代表人，故伟富公司要求海成公司对黄建荣在本案中的付款义务承担连带责任，符合公平原则。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百二十六条之规定，判决如下：一、黄建荣应于本判决生效之日起十日内向伟富公司支付服务费28,989,871.02元；二、海成公司对黄建荣上述第一项付款义务承担连带责任。一审案件受理费186,749.36元，由黄建荣、海成公司共同负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

黄建荣、海成公司向本院提交了以下证据材料：

证据1：生效法律文书4份，用于证明涉案《咨询中介协议》违反法律强制性规定，应属无效；

证据2：西藏珠峰公司的公告信息6份，用于证明西藏珠峰公司资产重组的想法并非磐石公司首创。海成公司早在2011年就有资产重组的方案，此后经历两次重组都失败。本案系争重组是第三次启动重组，并在磐石公司的协助下于2015年8月完成。

伟富公司对黄建荣、海成公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性、合法性认可，但关联性不予认可，我国不是判例法国家，伟富公司也会提供合同有效的案例供法院参考；对证据2中前两份公告的真实性有异议，其余四份公告的真实性、合法性予以认可，但该组证据与本案无关，不认可其证明目的。

磐石公司对黄建荣、海成公司提交的证据不持异议。

本院认证认为，1.黄建荣、海成公司提交的相关案例不属于我国民事诉讼法上的证据；2.对西藏珠峰公司公告的真实性、合法性予以认可，但该组证据欲证明的事实与本案认定伟富公司是否完成咨询中介服务没有直接关联。

伟富公司和磐石公司二审中均未提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本案二审过程中，伟富公司向本院提交书面材料一份，表示为尽快了结纠纷，同意主动调低一审诉讼请求，仅要求黄建荣、海成公司支付服务费1,490万元。

本院认为，关于本案的法律适用，伟富公司系设立于香港特别行政区的公司法人，本案系涉港案件。因系争《咨询中介协议》的履行在内地，各方当事人在本案一审中一致选择适用中华人民共和国内地法律，故本案适用中华人民共和国内地法律。

本案的争议焦点为：一、《咨询中介协议》的法律效力；二、伟富公司是否有权主张服务报酬；三、海成公司是否应当承担连带付款责任。

第一，关于《咨询中介协议》法律效力。系争《咨询中介协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。伟富公司虽为香港公司，但本案所涉投融资居间介绍及咨询事宜不属禁止或限制准入范围，故未在内地登记经营不足以构成《咨询中介协议》无效。

第二，关于伟富公司是否有权主张服务报酬的问题。各方核心争议在于《咨询中介协议》约定的“塔中矿业股权投融资项目”是否包含资产重组方式，还是仅指引入外部资金。本院认为，《咨询中介协议》关于“投融资项目”的约定并不清晰，应结合系争协议签订背景、履行情况等方面予以综合判定。首先，从《咨询中介协议》的签订背景来看，因黄建荣、海成公司等关联公司陷入巨额债务危机，黄建荣为解决债务纠纷，委托伟富公司开展相关融资咨询服务。因此《咨询中介协议》的签订目的在于解决债务纠纷，对采取何种方式解决债务危机并没有限定，而投融资包括多种方式，现黄建荣主张《咨询中介协议》中约定的投融资项目仅指引入外部资金，不包括内部资产重组方式，缺乏有效证据予以支持。其次，从履行情况来看，伟富公司在《咨询中介协议》签订前，已委托东浩公司开展一系列招商洽谈等工作，在此过程中，伟富公司向黄建荣、海成公司推荐了磐石公司董事长王力群。结合各方往来邮件，海成公司向东浩公司李静发送了相关资产重组方案、调解协议以及与磐石公司之间签署的财务顾问协议。虽然，伟富公司和东浩公司并未直接参与草拟重组方案，但伟富公司的服务工作对促进重组计划、解决债务危机起到了重要作用。再次，从各方事后协商的录音情况来看，黄建荣从未以伟富公司未完成外部资金引入为由否认伟富公司可获得收益，且黄建荣还表示伟富公司收取的报酬应不少于磐石公司所获报酬的30%。虽然，黄建荣认为上述报酬应当由磐石公司支付，但各方对此并无明确约定。基于伟富公司开展涉案融资咨询服务，系接受黄建荣委托，黄建荣亦由此最终解决了债务危机，故伟富公司有权依据《咨询中介协议》要求黄建荣支付相应的服务报酬。本案审理过程中，伟富公司自愿调整诉讼请求，仅要求黄建荣、海成公司支付1,490万元服务费，结合伟富公司的履约情况及对整个债务纠纷解决的贡献，上述报酬金额尚属合理，本院予以支持。

第三，关于海成公司是否应当承担连带付款责任。海成公司虽非《咨询中介协议》的签约当事人，但其系东方外贸公司相关债务纠纷案件的主债务人，是涉案资产重组方案的实际获益人。黄建荣作为海成公司的法定代表人，委托伟富公司提供涉案融资服务，实际是为海成公司的利益而实施的行为，故伟富公司要求海成公司对黄建荣在本案中的付款义务承担连带责任，应予支持。

综上所述，黄建荣、海成公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴于伟富公司自愿将本案诉请的服务费调低至1,490万元，系当事人对自身权利的处分。本院据此对一审判决进行调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持上海市第二中级人民法院(2018)沪02民初1164号民事判决第二项；

二、变更上海市第二中级人民法院(2018)沪02民初1164号民事判决第一项为上诉人黄建荣应于本判决生效之日起十日内向被上诉人伟富国际有限公司支付服务费人民币14,900,000元。

一审案件受理费人民币186,749.36元，由上诉人黄建荣、上海海成资源(集团)有限公司共同负担人民币93,374.68元，由被上诉人伟富国际有限公司负担人民币93,374.68元；二审案件受理费人民币186,749.36元，其中人民币93,374.68元由上诉人黄建荣、上海海成资源(集团)有限公司共同负担，人民币93,374.68元由被上诉人伟富国际有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　壮春晖

审 判 员　范　倩

审 判 员　俞　佳

二〇二一年四月六日

法官助理　胡晓萌

书 记 员　胡晓萌

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

……

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

……