海口卫中实业发展有限公司等与海南宝贝房地产开发有限公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：海口卫中实业发展有限公司，住所地海南省海口市和平北路**申海大厦****。

法定代表人：赵洋洋，总经理。

委托诉讼代理人：李铮，北京市中伦文德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李昊，北京市中伦文德律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：海南宝贝房地产开发有限公司，住，住所地海南省海口市蓝天路**汇亘大厦**/div>

法定代表人：卞洪登，总经理。

二审上诉人（一审被告）：海南日月佳实业有限公司，住所地海南省，住所地海南省海口市琼山区龙昆南路**凯立大厦****

法定代表人：陈卫，董事长。

二审被上诉人（一审被告）：海南凯立中部开发建设股份有限公司，住所地海南省海口市龙昆，住所地海南省海口市龙昆南路**凯立大厦**style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：卫凯征，董事长。

二审被上诉人（一审被告）：北京市世源城市建设综合开发公司，住所地北京市东城区王府井西，住所地北京市东城区王府井西街****北侧**yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：姚文国，董事长。

再审申请人海口卫中实业发展有限公司（以下简称卫中公司）因与被申请人海南宝贝房地产开发有限公司（以下简称宝贝公司）及一审被告、二审上诉人海南日月佳实业有限公司（以下简称日月佳公司）、一审被告、二审被上诉人海南凯立中部开发建设股份有限公司（以下简称凯立公司）、北京市世源城市建设综合开发公司（以下简称世源公司）借款合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民终2423号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

卫中公司申请再审称，（一）被申请人罔顾事实提起本诉，违反政策精神和法律规定，法院应驳回起诉。（二）二审法院适用法律错误，滥用公司人格否认制度，动摇公司人格独立原则的基石，违背立法本意。（三）被申请人的债权未完全实现，是因违规评估、债权人自身过错等原因造成的，申请人未损害被申请人的利益，不应承担连带清偿责任。（四）二审法院认定申请人与长江公司人格混同，依据不足。（五）二审判决申请人对债务人的全部债务承担连带清偿责任，造成利益重大失衡，不符合公平原则。（六）本案故意遗漏第三人，程序不当，应将债务人列为本案第三人。综上，再审申请人依据民事诉讼法的相关规定申请再审。

本院经审查认为，关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案中，宝贝公司作为债权人，主张凯立公司、卫中公司、世源公司与日月佳公司各方与债务人长江公司之间存在关联公司人格混同的情况，要求凯立公司、卫中公司、世源公司与日月佳公司对债务人长江公司的债务承担连带清偿责任。经查，长江公司为法人独资公司，股东为香港凯立集团有限公司，卫凯征通过海利亚洲有限公司实际控股香港凯立集团有限公司，其为长江公司的实际控制人。此外，卫凯征是卫中公司控股股东（持股83.33%，2018年4月12日退出股东）与高级管理人员（2018年4月12日退出）。卫中公司是凯立公司的股东（持股2.619%）。在宝贝公司提起本诉时，卫中公司与长江公司存在关联关系。2017年3月15日，长江公司清算组收到文昌市财政国库支付局汇入的收地补偿款30227320元的次日全额转给卫中公司账户。卫中公司虽主张，依据其与长江公司于2009年4月28日签订的《还款协议书》，其对该土地享有权益，故收地补偿款归其所有。但是，因长江公司未依据《还款协议书》的约定将该土地使用权变更为卫中公司名下，该协议书约定的以土地使用权折价清偿债务的内容并未实际履行；且长江公司通过法院执行已清偿了所欠卫中公司债务。故卫中公司不能依据上述《还款协议书》内容主张对该土地享有相应权益，长江公司向卫中公司转入的收地补偿款无任何合同依据。2017年3月，卫凯征既作为长江公司清算组的组长，同时又作为卫中公司持股比例83.33%的股东，在卫凯征的控制下，长江公司与卫中公司进行利益输送。因正值宝贝公司申请执行长江公司期间，上述行为严重侵害了宝贝公司的利益，故卫中公司与长江公司之间构成人格混同，其应对长江公司的债务承担连带清偿责任。二审法院根据查明的事实并结合相应证据所作判决，并无不当。审理程序不违反法律规定。卫中公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回海口卫中实业发展有限公司的再审申请。

审 判 长　王立杰

审 判 员　李　林

审 判 员　王士欣

二〇二一年三月三十日

法官助理　宋　琛

书 记 员　张　艳