张毫铭等与李罡等公司决议效力确认纠纷申请再审民事裁定书

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：张馨月。

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：张毫铭。

委托诉讼代理人：朱士利，北京一道律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：北京歌德文化艺术发展有限公司，住所地北京市通州区云景南大街68号。

法定代表人：孙静，执行董事。

委托诉讼代理人：夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王利军，北京市中伦律师事务所律师

被申请人（一审第三人）：李罡。

一审第三人：孙**。

再审申请人张馨月、张毫铭因与被申请人北京歌德文化艺术发展有限公司（以下简称歌德公司）、李罡及一审第三人孙**公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2020）京03民终7009号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

张馨月、张毫铭申请再审称，请求依法撤销北京市第三中级人民法院（2020）京03民终7009号民事裁定，改判维持北京市通州区人民法院（2018）京0112民初1298号民事判决；所有诉讼费、鉴定费由被申请人承担。事实和理由：（一）二审法院适用法律逻辑错误。股东会决议可以同意股权转让合同，也可以否决股权转让合同，但不可能被股权转让合同所决定。这是公司法最基本的法律逻辑，系放之四海而皆准的大道理。二审法院完全颠倒了该法律逻辑。（二）二审法院适用法律已陷入矛盾循环。二审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条中的“公司股东”不包括已转让股权的股东，但是转让股权必须经过股东会决议，而已转让股权的股东没有股东资格，依法不能参加股东会，如此无疑系死循环。（三）二审法院适用法律无法解释。二审法院试图用《中华人民共和国公司法》（2018年）第七十五条来解释其对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的理解，但更加无法解释，在法律文书中未给予任何表述，让人不知其可。（四）二审法院试图以法律程序抹杀法律事实。二审法院无法否定在各个法院留下烙印的相关法律事实，唯有以法律程序抹杀、回避本案事实，不予审理，其行为明显错误。综上，本案一审判决正确，二审裁定明显适用法律错误。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定申请再审，恳请贵院支持申请人的再审请求。

歌德公司提交意见称，张馨月、张毫铭并非适格原告，二审裁定据此驳回起诉，适用法律正确，本案不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定应予再审的情形，恳请贵院驳回张馨月、张毫铭的申请，以维护歌德公司的正常经营秩序及其他合法权益。

本院经审查认为，原告应是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。该条文以列举形式明确了确认决议无效或者不成立之诉的适格原告原则上为公司股东、董事、监事。本案中，双方对于张德华的股权是否转让，其去世前是否具有股东资格存在争议，而张馨月、张毫铭已经起诉确认落款日期为2001年3月14日的张德华与李罡之间的《股份转让协议》不成立，本案二审审理期间该股权转让纠纷案件尚未审结，在上述《股份转让协议》的效力尚不确定，张德华去世前是否仍具有歌德公司股东资格未明确的情况下，二审法院认定张馨月、张毫铭目前暂不符合提起公司决议效力确认纠纷案件的起诉条件，驳回其起诉，并无不当。若张德华的股东资格得以明确，张馨月、张毫铭具备起诉条件，其仍可另行起诉。综上，张馨月、张毫铭的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定之情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回张馨月、张毫铭的再审申请。

审 判 长　　徐　东

审 判 员　　齐　菲

审 判 员　　史利晖

二〇二一年四月二十二日

法官助理　　姚心悦

书 记 员　　李　媛