北京升达房地产发展有限公司与赫伟时等确认合同无效纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：北京升达房地产发展有限公司，住所地北京市海淀区翠湖路**（俱乐部）。

法定代表人：王**，董事长。

委托诉讼代理人：全红，北京市冠英律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：赫然，男，1986年5月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。

被上诉人（原审被告）：赫伟时，男，1955年3月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：胡雪峰，北京市两高律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘勇，北京市两高律师事务所律师。

上诉人北京升达房地产发展有限公司（以下简称升达公司）因与被上诉人赫然、赫伟时确认合同无效纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初56122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

升达公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持升达公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院未查明《升达公司董事会决议》的真实性。决议载明实到9人，但仅有6人签字，一审法院未查明签字的6人是否为升达公司时任董事，且中方的董事未在决议上签字，此情况与公司章程规定不符。赫伟时应就表决事项进行回避而决议上有其签字。决议还缺少会议纪要、董事会提前召集程序、通知记录等关联证据加以佐证。2.一审法院未查明《香港中南有限公司决定》的真实性，未查清该决定作出是否符合香港中南有限公司的决议程序、赫伟时是否为升达公司作出过重大贡献，未查清决定上的印章是否是香港中南有限公司真实印章。3.一审法院未查明《升达公司决定》的真实性，决定内容中关于北京市通达房地产开发建设总公司放弃经营管理和收益权的内容与事实不符。升达公司在《升达公司决定》上加盖公章，不影响对该证据虚假性的认定。4.升达公司原股东香港中南有限公司无权将海淀区**路*号**号楼*层全部（以下简称涉案房屋）赠与给赫伟时，更无权替升达公司将涉案房屋出售给升达公司董事的亲属。5.赫然、赫伟时的陈述和证据是不真实的，其主张房屋为无偿赠与及现房买卖两者自相矛盾。如果涉案房屋是无偿赠与给赫伟时的，其可以立即过户到自己名下，而赫伟时以买卖形式将涉案房屋出售给其子赫然，赫然需要支付343万元购房款，其陈述自相矛盾。

赫然、赫伟时辩称，同意一审判决，不同意升达公司的上诉请求。具体答辩意见：1.升达公司并非涉案房屋实际权益人。升达公司变更股东时已经明确涉案房屋由前股东进行处理，升达公司无权处理已由前股东处理的房屋。2.诉争合同的相对方是升达公司与赫然，升达公司将赫伟时作为被告属诉讼主体资格有误。3.诉争合同缔约双方具有完全民事行为能力，且不存在合同无效的相关情形，未违反合同法的相关规定，真实有效。4.赫然未支付房款是合同履行问题，不涉及合同效力。5.升达公司在合同订立后的10年期间均未向赫然主张房款，也未主张解除合同，说明其对合同相关情况知情，且认可合同有效性。6.一审期间赫然、赫伟时提交了付款确认书、《香港中南有限公司决定》《升达公司董事会决议》《升达公司决定》证明赫然不需要支付房款，只需要支付相应税费。

升达公司向一审法院起诉请求：1.确认赫伟时以升达公司名义与赫然于2008年7月11日签订的《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：****）（以下简称《现房买卖合同》）无效；2.判令赫然在判决生效七日内协助升达公司办理涉案房屋的商品房现房买卖合同的备案登记注销手续。

一审法院认定事实：升达公司系北京市通达房地产开发建设总公司与香港中南有限公司合营成立的一家从事房地产开发的有限责任公司（台港澳与境内合作），成立于1993年，投资人为香港中南有限公司（2011年变更为德盛国际发展有限公司），开发位于海淀区**路**号的**别墅项目。赫伟时于2006年1月起实际担任升达公司总经理职务，由时任总经理姚欣智（港方委派）授权代理其行使在升达公司的职责和权力。2008年5月，赫伟时担任升达公司董事。2010年9月，升达公司完成管理层人员变动工商备案，赫伟时不再担任升达公司董事职务。赫然系赫伟时之子。

2008年7月11日，升达公司（出卖人）与赫然（买受人）签订《现房买卖合同》，约定：升达公司将其公司名下诉争房屋出售给赫然，房屋价款为人民币343万元。当日，上述房屋买卖合同办理了备案登记手续。之后，升达公司始终未将该房屋交付给赫然，也未办理房屋过户手续。

一审庭审中，赫然、赫伟时提交香港中南有限公司于2008年6月18日出具的《香港中南有限公司决定》，内容为：“鉴于赫伟时先生2006年初接管升达公司以来，先后完成了：燃油锅炉改造；小区的电改性；赢得了常青市政公司关于工程款纠纷的诉讼案；劝退西郊退股；项目规划作了重大调整。在完成上述重大问题的过程中赫伟时先生作出了重大贡献，因此，中南公司决定，在股权转让前将**园**栋别墅及车牌号为×××的丰田凯美瑞小轿车奖励给赫伟时先生。望升达公司在接到此决定后，按此遵照执行。”赫然、赫伟时另提交升达公司于2008年6月20日出具的《升达公司董事会决议》，内容为：“根据公司大股东香港中南有限公司08年6月18日的决定，我司于2008年6月20日在公司会议室召开全体董事会议，应到9人，实到9人，参加会议的董事在人数和资格等方面符合法律和章程规定，会议形成决议如下：在股权转让前将**园**栋别墅及车牌号为×××的丰田凯美瑞小轿车奖励给赫伟时先生。”赫然、赫伟时另提交升达公司于2008年6月20日出具的《升达公司决定》，内容为：“根据公司大股东香港中南有限公司2008年6月18日的决定，鉴于公司股东北京市通达房地产开发建设总公司已放弃了经营管理及收益权，目前公司实际股东实为香港中南有限公司，因此，我司决定执行香港中南有限公司的决定，内容如下：1、将**园**栋别墅赠与赫伟时先生；2、将车号为×××丰田凯美瑞小轿车赠与赫伟时先生；3、×××车辆在过户时所发生的费用全部由公司承担；4、**园**栋别墅在过户时所发生的费用全部由赫伟时先生承担。”升达公司对上述三份文件的真实性均不认可，主张赫伟时在未经升达公司董事会同意的情况下，利用其实际担任升达公司总经理和掌控升达公司印章的职务便利，私自签盖公司文件。庭审中，赫然、赫伟时主张，案涉房屋因当时赫伟时与其前妻感情不和，决定由赫伟时之子赫然通过买卖的方式取得接受奖励的房屋。

一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，赫然、赫伟时提交的《香港中南有限公司决定》《北京升达房地产发展有限公司董事会决议》《北京升达房地产发展有限公司决定》显示，涉案房屋系升达公司奖励给赫伟时的，赫伟时只需要承担过户时发生的费用，赫伟时因故决定由其之子赫然通过买卖的方式取得接受奖励的房屋，未见违反合同法及公司法强制性规定的情形。综上，升达公司与赫然于2008年7月11日签订的《现房买卖合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，未见合同无效情形，应属合法有效。故，升达公司请求确认涉案合同无效并要求赫然协助办理涉案房屋商品房现房买卖合同的备案登记注销手续的诉讼请求，缺乏事实依据，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：驳回升达公司的全部诉讼请求。

二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。升达公司提交了以下新证据：证据1.北京市规划委员会（2008）1328号复函和（1994）206号批复，证明赫伟时未给升达公司做出贡献，反而其工作存在重大过失，公司不可能将涉案房屋奖励给他。证据2.工资单，证明赫伟时在2008年6月就已离职，其在任期间领取高薪，升达公司无再给予赫伟时其他奖励的必要。赫然、赫伟时未提交新的证据，其对升达公司提交的证据发表质证意见称，证据1不属于新证据，不认可证据真实性、证明目的。证据2中打印部分的真实性无异议，赫伟时领取的工资数额与工资单一致，最后一笔工资为2008年6月的工资，赫伟时于2008年7月底离职，赫伟时在公司领取报酬的情况不影响公司对赫伟时进行奖励。本院经审查认为，升达公司提交的证据与本案争议焦点均无直接关联，本院不予确认。

本院二审期间依法补充查明，赫伟时、升达公司均认可赫伟时在升达公司领取的最后一笔工资为2008年6月工资，升达公司主张赫伟时2008年6月离职，赫伟时主张2008年7月底离职。鉴于此，一审法院查明事实部分所述赫伟时2010年9月不再担任升达公司董事职务的内容有误，本院予以纠正。

二审诉讼中，就确认《现房买卖合同》无效的法律依据，升达公司主张系基于诉争合同属乘人之危、在违背升达公司真实意思的情况下签订；赫然、赫伟时恶意串通，损害升达公司利益；以合法形式掩盖非法侵占公司财产的目的。

本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点为诉争《现房买卖合同》是否存在合同无效的情形。

当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。升达公司主张诉争合同无效，应对存在无效的情形予以说明并举证证明。《现房买卖合同》缔约双方为赫然、升达公司，合同上有赫然签字且加盖升达公司销售合同专用章，升达公司主张签订合同并非其真实意思表示，但未就此提交证据，对其该项主张本院不予采信。升达公司主张涉案合同系赫然、赫伟时恶意串通订立，升达公司应对二人恶意串通的事实予以举证证明，且达到能够排除合理怀疑的证明标准。本案中，赫伟时、赫然提交了升达公司及升达公司原股东的相关公司文件，对赫然与升达公司签约的背景予以说明，其陈述并不存在明显不符合常理之处，亦不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。故对升达公司该项主张本院不予采信。升达公司主张诉争合同属于以合同形式掩盖非法目的，对此本院认为，以合同形式掩盖非法目的而订立的合同，是指合同缔约方为非法目的以迂回的方法避开了法律或者行政法规的强制性规定。本案情形显与相关法律的适用情形不同，故对升达公司该项意见本院不予支持。综上，升达公司主张确认诉争合同无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

另需说明，本案所解决的问题是对诉争合同是否存在无效情形作出认定。赫然、赫伟时所称涉案房屋系公司奖励、赫然在履行诉争《现房买卖合同》时仅需支付税费、无需支付房款的意见，属合同履行的问题，并非本案处理范畴。一审判决本院认为部分引述当事人之诉讼主张，论理中所涉“涉案房屋系升达公司奖励给赫伟时的，赫伟时只需要承担过户时发生的费用，赫伟时因故决定由其子赫然通过买卖的方式取得接受奖励的房屋”等内容，并非对诉争《现房买卖合同》的性质及如何履行作出认定。

当事人的其他诉辩意见，本院并未未予考虑，但均不影响本院在前述认定基础上对本案作出处理。

综上所述，升达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费34240元，由北京升达房地产发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　刘　婷

审 判 员　　金　莙

审 判 员　　徐　冰

二〇二一年三月三十一日

法官助理　　孙梦青

书 记 员　　姜　菲