华旗建设集团有限公司与北京百利展发科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：华旗建设集团有限公司，住所地河南省濮阳市华龙区建设路南侧张海村西街**。

法定代表人：雷学军，总经理。

委托诉讼代理人：付金磊，北京泓聚律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京百利展发科技有限公司，住，住所地北京市丰台区葆台北路******楼**03-1/div>

法定代表人：陈江地，总经理。

委托诉讼代理人：梁欣，北京更复律师事务所律师。

上诉人华旗建设集团有限公司（以下简称华旗建设公司）因与被上诉人北京百利展发科技有限公司（以下简称百利展发公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初44286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

华旗建设公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回百利展发公司一审的全部诉讼请求，或将本案发回重审。事实和理由：1.货款金额未经双方当事人结算，实际货款金额无法确定。2.百利展发公司提供的部分单据与其无关，是第三方公司送货的单据，不能作为百利展发公司结算货款的依据。

百利展发公司辩称，我公司一审提供的部分送货单中显示的北京欧特莱阀门有限公司（以下简称欧特莱公司）和我公司是同一个法定代表人，两个公司是关联公司，而且是我公司委托欧特莱公司向华旗建设公司供货，所供货物应当记入我公司供货金额。同意一审判决，不同意华旗建设公司的上诉请求和理由。

百利展发公司向一审法院起诉请求：判令华旗建设公司支付货款291273元并承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：2018年7月17日，百利展发公司（供方）与华旗建设公司（需方）签署《产品购销合同》，约定需方向供方采购阀门产品。合同内数量为暂定数量，根据甲方实际需要发货，数量按照实际发生量计算，单价不变。如实际发生量超过合同清单范围的，需方需先批价后再送货并签订补充协议，补充协议作为主合同的组成部分。交货地点为北京机场项目。付款方式为每月25日对账，次月20日前支付上月货款的70%。剩余30%货款待供货完成后，阀门安装完毕，工程全部验收合格后，支付到总货款的95%，剩余5%质量保证金，工程满一年后，无质量问题无息支付。双方还就其他事项进行约定。

2018年7月19日至2019年1月12日百利展发公司向华旗建设公司供应阀门产品，其中周燕彬、宫成印共同在送货单收货人部分签字金额112659元，周燕彬单独在送货单收货人部分签字金额3858元，宫成印单独在送货单收货人部分签字金额180336元，退货部分金额5580元，扣除退货部分的供货金额共计291273元。王菲、张晓燕在与上述送货单对应的对账单中收货单位部分签字。

审理中，华旗建设公司主张，两张送货单中显示送货单位为欧特莱公司，并非百利展发公司。周燕彬、王菲不是华旗建设公司员工。宫成印是华旗建设公司在新机场项目聘用的临时工，但公司并未授权其签署送货单。张晓燕于2018年初至2020年1月在华旗建设公司任职，系涉案合同签署代表，并非对账单签署代表。对此，百利展发公司提交欧特莱公司材料，主张两家为独立公司，但系两块牌子一套人员，法定代表人、办公场所相同，实际供货单位为百利展发公司。

一审法院认为，百利展发公司与华旗建设公司成立买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，其形式及内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。华旗建设公司主张部分送货单载明送货单位并非百利展发公司，但百利展发公司就其系实际供货单位一事提供合理解释，法院予以采信。华旗建设公司否认宫成印、张晓燕签署送货单、对账单的效力，但二人签字期间确为华旗建设公司员工，且与涉案机场项目相关，应视为华旗建设公司已收到送货单、对账单载明货物。现华旗建设公司尚未支付相应货款，故百利展发公司要求其支付货款291273元的诉讼请求，有事实与法律依据，法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：华旗建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京百利展发科技有限公司货款291273元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定事实一致。

本院认为，百利展发公司与华旗建设公司之间成立的买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。华旗建设公司收到百利展发公司交付的货物，应当支付相应的价款。本案二审中的争议焦点在于华旗建设公司上诉提出的付款抗辩是否成立。

首先，华旗建设公司提出货款金额未经双方当事人结算，实际货款金额无法确定。但双方之间不存在以结算作为付款条件的约定，且本案中的送货单与对账单相对应，能够确定货款金额，不存在必须通过结算确定货款金额的情形。故未经双方当事人另行结算，不影响华旗建设公司的付款义务的成立与履行。

其次，关于两张欧特莱公司的送货单。华旗建设公司主张欧特莱公司所送货物不应计入百利展发公司的送货金额。现有证据显示，华旗建设公司与欧特莱公司之间不存在买卖合同或其他送货约定，而百利展发公司与欧特莱公司存在股权上的密切关联，且欧特莱公司认可其系接受百利展发公司委托向华旗建设公司送货。故基于现有证据可以认定，以欧特莱公司名义向华旗建设公司所供货物，是对于华旗建设公司与百利展发公司之间的合同的履行行为。百利展发公司主张相应货款，具有事实及法律依据。

综上所述，华旗建设公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳；对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5670元，由华旗建设集团有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　徐　冰

审 判 员　　金　莙

审 判 员　　刘　婷

二〇二一年二月二十五日

法官助理　　叶康喜

书 记 员　　侯顺淼