北京柏紫科技有限公司与北京度小满支付科技有限公司等合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：北京柏紫科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路****楼**C-1808-22。

法定代表人：梁颖丹，经理。

委托诉讼代理人：王宏宇，辽宁中宇智博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：金石，辽宁中宇智博律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：北京百度网讯科技有限公司，住，住所地北京市海淀区上地十街**百度大厦**/div>

法定代表人：梁志祥，经理。

被上诉人（原审被告）：百度时代网络技术（北京）有限公司，住所，住所地北京市海淀区div>

法定代表人：沈抖，经理。

以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：望开雄，北京海润天睿律师事务所律师。

以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：谭红娟，北京海润天睿律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京度小满支付科技有限公司，住所，住所地北京市海淀区西北旺东路**院****楼****div>

法定代表人：梁志祥，执行董事。

委托诉讼代理人：张蜜蜜，女，该公司法务。

被上诉人（原审第三人）：清丰兴荣文化传媒有限公司，住所地河南，住所地河南省濮阳市清丰县六塔乡六塔村>

法定代表人：董雅娴，总经理。

委托诉讼代理人：王晓瑜，河南德晟律师事务所律师。

上诉人北京柏紫科技有限公司（以下简称北京柏紫公司）因与被上诉人北京百度网讯科技有限公司（以下简称百度网讯公司）、百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称百度时代公司）、北京度小满支付科技有限公司（以下简称度小满公司）、清丰兴荣文化传媒有限公司（以下简称清丰公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初47274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

北京柏紫公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持北京柏紫公司一审全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、一审围绕清丰公司和百度网讯公司出具的带有北京柏紫公司公章的合同、变更财务信息和转移新闻账号等文件均系伪造，北京柏紫公司多次在一审示明并提出鉴定，一审法院未予采纳。庭审中清丰公司明确涉案合同和变更账号文件是其个人伪造，北京柏紫公司也明确没有任何授权，但一审法院仍旧认定真实驳回北京柏紫公司诉讼。二、北京柏紫公司在2018年11月份发现北京柏紫公司在百度网讯公司账户出现异动的情况下，随即向百度网讯公司提出了告知函和律师函，告知北京柏紫公司账户出现异动，要求百度网讯公司和北京柏紫公司联系，并停止相应款项付出（12月份），百度网讯公司接到上述文件并未作出回应，并在2019年1月仍将上述款项支付给伪造北京柏紫公司公章的变更和修改文件的清丰公司，可以看出百度网讯公司在此次付款中存在主观过错，应对付款行为承担责任。三、清丰公司实际经营人李璐广伪造北京柏紫公司公章，骗取百度网讯公司变更北京柏紫公司付款信息，伪造北京柏紫公司公章和百度网讯公司签订虚假合同，窃取北京柏紫公司账户密码更改北京柏紫公司新闻业务账户，将北京柏紫公司主营500多个新闻账户违法转到给清丰公司名下并占为己有，折合价值人民币50万元左右，其行为已涉嫌刑事犯罪，一审法院应当移送而没有移送，北京柏紫公司将保留追究其法律责任的权利。

百度网讯公司、百度时代公司辩称，同意一审法院判决，不同意北京柏紫公司的上诉请求和理由。一、一审法院对于涉案合同、变更财务信息以及涉案账户的事实已经进行了查证。在一审开庭中，北京柏紫公司的公司法定代表人明确认可变更财务信息材料中加盖的公章系北京柏紫公司的电子章，并非北京柏紫公司在上诉状中所称伪造。因此，在北京柏紫公司明确认可公司公章的情况下，一审法院不采纳其提出的鉴定公章的请求，是完全合理合法。二、百度网讯公司的付款没有任何过错。1.涉案百家号账户在2018年10月已由北京柏紫公司变更为清丰公司。2.2018年11月，百度网讯公司收到了加盖北京柏紫公司公章的涉案账户财务信息修改申请表，同时也收到加盖北京柏紫公司公章和清丰公司公章的财务信息和公司营业执照等变更材料，百度网讯公司已经履行了审慎的注意义务，不存在任何过错。

度小满公司辩称，同意一审法院判决，不同意北京柏紫公司的上诉请求和理由。度小满公司是独立的第三方支付机构，与百度网讯公司签订服务协议，为百度网讯公司提供其商务网站进行交易所需要的在线支付与结算功能，根据该协议约定，度小满公司只为百度网讯公司提供支付服务，百度网讯公司与客户之间可能发生的任何纠纷，由百度网讯公司自行处理，度小满公司并不是本案的适格被告。

清丰公司辩称，同意一审法院判决，不同意北京柏紫公司的上诉请求和理由。本案实际争议为股东之间的纠纷，北京柏紫公司股东闫安与清丰公司实际控制人董国帅，及案外人李璐广均为郑州柏紫网络科技有限公司（以下简称郑州柏紫公司）股东。从2017年9月开始，三人合伙运营百家号，赚取内容制作费。闫安负责软件开发，郑州柏紫公司负责人李璐广、清丰公司实际控制人董国帅负责内容上传。上传内容均由郑州柏紫公司、清丰公司的员工上传制作，北京柏紫公司仅为收款账户。北京柏紫公司收到内容制作费后，将费用根据先前约定返还给郑州柏紫公司及清丰公司，用于支付员工费用、房租及公司运营的所有开支。2018年7月、8月闫安单方撕毁原约定，一直借口不予分账，导致郑州柏紫公司及清丰公司拖欠房租及员工费用。2018年9月7日，闫安在微信上与郑州柏紫公司负责人联系，同意其算好账后将账户解绑。在此情况下，李璐广与董国帅多次与闫安联系算账分钱，均遭到其拒绝。后闫安单方撕毁原约定，将2018年7月内容制作费共计565787.96元、8月共计442825.53元侵吞，共计100多万元，其行为已经涉嫌犯罪，一审法院应将其移送没有移送，清丰公司将保留追究其法律责任的权利。李璐广与董国帅将工资补发员工后，为防止损失进一步扩大，在闫安的授意下，用先前闫安留存公司的电子账戳，将财务信息及新闻账号转移。综上所述，内容制作费并非北京柏紫公司收益，该收益为清丰公司、郑州柏紫公司共有，且该账号的实际运营主体也是清丰公司及郑州柏紫公司，李璐广并未伪造公章与百度网讯公司签订假合同、更谈不上窃取账户密码，北京柏紫公司的主张与事实不符。

北京柏紫公司向一审法院起诉请求：1、判令百度网讯公司、百度时代公司、度小满公司、清丰公司支付拖欠北京柏紫公司的信息服务费121031.68元；2、判令百度网讯公司、百度时代公司、度小满公司、清丰公司按照中国人民银行同期贷款利率支付自2018年11月1日起至实际清偿之日止的利息损失。

一审法院认定事实：百度网讯公司为百家号平台运营主体。2017年5月27日，北京柏紫公司注册用户名为“远方的我54212”账号，开始运营百家号。北京柏紫公司在注册时勾选了“本人已阅读并同意《百家号平台服务协议》”，该协议具体内容包括：本服务是百度向用户提供的文章发布、数据服务、广告分润管理以及与此相关的互联网技术服务，百家号账号分为个人号和机构号；在使用本服务前需要注册一个百家号账号，百家号账号注册采用实名制，用户应当如实填写和提交账号注册与认证资料，完成信息登记，并对资料的真实性、合法性、准确性和有效性承担全部法律责任；百度将会采取合理的措施保护用户的个人信息；本协议所述信息内容是指用户使用本服务过程中所制作、复制、发布、传播的任何内容，包括但不限于百家号账号头像、名称、用户说明等注册信息及认证资料，或文字、语音、图片、视频、图文等发送。注册同时点击“同意以下协议”，协议为《内容联盟交易平台注册协议》，点击及注册后登陆和使用时，视为用户同意本协议的所有内容。该协议账户注册及管理一节，内容为内容方在注册、使用和管理账户时，请使用真实、有效且合法的相关身份证明材料及资质证明，并注意及时更新，百度审核后再决定是否核准注册申请（如自然人身份证复印件、企业法人营业执照副本复印件、财务信息等）；注册申请通过后，内容方将拥有百度内容联盟交易平台的使用权，在使用账号过程中，账号内的行为将被视为注册账户的行为；平台账号的所有权归百度所有，百度公司有权因经营需要收回账号，同时，禁止任何平台账号的赠与、借用、租用、转让或售卖等行为；百度公司仅对内容方提交的信息和资料进行审核，请内容方保证申请服务时所提供的信息是真实、准确、合法、有效的，并注意及时更新，以免在使用过程中受到限制或无法使用；百度公司未经内容方同意，不会向其他任何公司、组织或个人披露内容方的个人信息，除非内容方同意让第三方共享资料；内容方需要对注册和使用时提交的信息、材料及内容承担全部的责任；内容方需妥善保管内容方的账户信息，并对此账户下发生的一切活动承担全部责任，不向任何第三方透露账户或密码信息，如出现或怀疑账号和密码遭到他人使用，请尽快通知百度，以免内容方的利益受到损失；违约责任一节，规定百度内容联盟交易平台或内容方违反本协议的约定即构成违约，违约方应当向守约方承担违约责任。

百度网讯公司支付北京柏紫公司服务费至2018年8月，付款人户名为度小满公司。本案中，北京柏紫公司主张百度网讯公司未支付2018年9月服务费，其公司2018年10月12日开具了金额为110808.43元的发票，但百度网讯公司未依约付款；其2018年10月发现账号被盗，后通过百家号反馈平台进行反馈，百度网讯公司2019年1月回复“发票没有退回，因修改公司主体，12月中旬材料与发票已审核通过，并在本月10月生产新的记录，请会员核实是否在新记录中上传发票，并点击提交按钮，上传成功后会19日复审，审核通过后等待次月支付即可，收益月份201809，金额110808.43元”。北京柏紫公司对百度网讯公司回复不予认可，后通过发送律师函方式表达意见。

就2018年9月费用支付一节，百度网讯公司提交涉案百家号账户后台权利人情况截图，显示百家号ID：1566820160764212，百度账号名称：远方的我54212，运营者姓名程社霞；该账户于2018年10月21日申请将原机构名称北京柏紫公司修改为清丰公司。百度网讯公司另提交财务信息修改申请表，内容为：百度联盟用户远方的我54212因账户代理公司托管申请修改联盟账号里的收款企业信息，将原收款企业北京柏紫公司税号修改为新收款企业清丰公司税号，申请人确认，此次更改财务信息，不属于《百度联盟注册协议》第4.2条规定的情形，申请人确认，自2017年8月至2018年8月的分成支付给北京柏紫公司（原收款账户），自2018年9月的分成支付给清丰公司（新收款企业）（付款信息以每月最后一天百度联盟后台记录的信息为准，如当月修改，则在下月付款时生效），申请企业北京柏紫公司。该申请表上加盖有注“北京柏紫公司”公章。百度网讯公司提交修改前财务信息及修改后财务信息列表，其中修改前收款企业处加盖有注：“北京柏紫公司”公章，修改后收款企业盖章处加盖有注“清丰公司”公章，并附有加盖有两个公司公章的营业执照副本复印件。百度网讯公司据此主张根据北京柏紫公司、清丰公司申请，将2018年9月服务费110808.43元支付给清丰公司。

清丰公司认可百度网讯公司主张，主张与北京柏紫公司、郑州柏紫公司存在合作关系，北京柏紫公司为收款账户，内容业务由其他主体制作和上传；百度网讯公司提交的网上账号修改申请的操作及邮寄财务信息修改申请表、两个公司营业执照等纸质材料均由清丰公司实际经营人李璐广执行，材料上加盖的北京柏紫公司公章为北京柏紫公司法定代表人闫安留存在其处的电子章，系应闫安要求而修改账号，因日常业务均由其方负责，故可登陆案涉账号进行操作。闫安则主张电子章及网上账号修改的操作均系李璐广擅自而为，并未经其同意。清丰公司就其主张，提交北京柏紫公司、郑州柏紫网络科技有限公司、清丰公司等的企业信用信息，显示闫安、李璐广、董国帅等人均为郑州柏紫公司股东，其中清丰公司法定代表人董雅娴与董国帅为兄妹关系；提交案涉人员微信聊天记录，书面证人证言，处理郑州柏紫公司解散的法院文书。北京柏紫公司均主张与本案无关不予认可。

本案中，北京柏紫公司要求百度网讯公司、百度时代公司、度小满公司承担连带责任，主张与百度网讯公司签约，服务费由度小满公司汇款，发票抬头为百度时代公司；主张百度网讯公司将案涉款项支付给清丰公司不符合债权转让的规定，百度网讯公司对财务信息修改的审核中存在过错，另百度网讯公司提交的系列材料中无其公司法定代表人签字。

一审法院认为，本案中，北京柏紫公司在注册百家号账号时选定了含《百家号平台服务协议》在内的系列协议，协议对双方权利义务进行了约定，北京柏紫公司经账户发布内容，百度网讯公司支付服务费，双方之间形成了合同关系。本案焦点问题为在百度网讯公司已向第三人清丰公司支付2018年9月服务费的情况下，是否仍应承担向北京柏紫公司支付合同服务费的义务。法院分析如下：首先，北京柏紫公司为注册案涉账户时填写的公司主体，自2017年至2018年8月，一直为案涉账户收款主体。2018年10月应支付2018年9月份服务费时，案涉账户经第三人网上操作，将公司主体由北京柏紫公司变更为清丰公司，后依据财务信息修改程序，第三人向百度网讯公司邮寄了纸质财务信息修改表、两个公司的营业执照副本，均加盖有北京柏紫公司电子章及第三人公章，百度网讯公司遂依据上述材料将案涉服务费支付给了第三人。根据《百家号平台服务协议》《内容联盟交易平台注册协议》的相关规定，注册账号由内容方经营管理，百度网讯公司负有保护内容方个人信息的义务。根据第三人提交的相关材料，北京柏紫公司法定代表人与第三人及其他经营主体之间存在一定的关联，北京柏紫公司主张公司主体变更的网上操作及纸质材料中公章的加盖，均系第三人擅自所为，但北京柏紫公司并未举证证明案涉账户存在盗户等行为。其次，百度网讯公司依据网上主体修改操作及申请财务修改的纸质材料而支付第三人，是否存在过错？根据服务协议及注册协议约定的义务，百度网讯公司依据上述材料进而变更付款主体，已尽到了协议约定的审慎审查义务，并不存在过错。第三，案涉支付第三人款项行为并非债权转让的法律性质，法院对北京柏紫公司主张不予采信。综上，在百度网讯公司已依据相关约定、审核了相关财务修改材料进而将案涉服务费支付给第三人的情况下，北京柏紫公司仍要求百度网讯公司支付该笔钱款，于法无据，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回北京柏紫科技有限公司全部诉讼请求。

二审中，当事人没有提交新证据。本院补充查明，北京百付宝科技有限公司于2019年10月21日经北京市海淀区市场监督管理局核准名称变更为北京度小满支付科技有限公司。

一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。北京柏紫公司、百度网讯公司均认可涉案账号的注册主体系北京柏紫公司，后百度网讯公司根据盖有北京柏紫公司、清丰公司公章的财务信息修改申请表，将涉案账号的信息服务费支付给清丰公司，根据服务协议及注册协议约定的义务，百度网讯公司向清丰公司结算费用具有合同依据，且百度网讯公司依据上述材料进而变更付款主体，已尽到了协议约定的审慎审查义务，并不存在过错。北京柏紫公司上诉主张财务信息修改申请表上的公章系伪造，故对公章的真实性申请鉴定，但根据一审庭审笔录记载北京柏紫公司原法定代表人认可公章是北京柏紫公司的，其对真实性已经进行了确认，辩称是被窃取后使用并在财务信息修改申请表上盖章的，对此北京柏紫公司对公章丢失或被窃取盗用的情形负有举证义务，在没有提交证据的情况下，一审法院认定涉案财务信息修改申请表的公章系真实并无不当，北京柏紫公司申请公章真实性鉴定本院亦不予准许。现清丰公司亦认可已收到涉案信息服务费，故北京柏紫公司要求百度网讯公司仍向其支付涉案信息服务费缺乏事实和法律依据。度小满公司作为支付平台，按照支付指令进行支付服务，不存在过错，不承担民事责任。清丰公司的答辩称，涉案款项系清丰公司与北京柏紫公司股东之间的纠纷，双方对涉案款项如存在异议，因与本案争议并不属同一法律关系，可另行解决。

综上所述，北京柏紫公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2721元，由北京柏紫科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　张永钢

审 判 员　陈　伟

审 判 员　丁少芃

二〇二一年三月二十五日

法官助理　孙雅丹

书 记 员　邓文静