北京建房房地产开发有限公司与李榕股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人(原审被告)：北京建房房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区万寿寺**。

法定代表人：耿为亮，总经理。

委托诉讼代理人：刘飞跃，北京市嘉昊律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：李榕，男，1957年3月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。

委托诉讼代理人：吴允，北京市地平线律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陶菊青，北京市地平线律师事务所律师。

上诉人北京建房房地产开发有限公司（以下简称建房房地产公司）因与被上诉人李榕股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初45721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

建房房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回李榕的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由李榕承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，导致适用法律错误。建房房地产公司已经通过股东会决议方式剥夺李榕股东资格和权利，并提供充分证据证实。但一审仅以决议内容不够明确就草率否定该股东决议。这显然是错误。二、一审中，李榕始终未说明查账合理理由且其已经通过诉讼行使过股东知情权。如果没有正当理由，李榕无权就同一事实再次诉讼。三、建房房地产公司成立于1993年，但李榕是2005年才成为公司股东，且其在成为股东前已经做了资信调查，无权要求对2005年之前的账簿和凭证进行查阅，另外，建房房地产公司按照当时的法律规定，2005年之前的凭证已经不再保留，现在不能提供相应的账簿和凭证。

李榕辩称，李榕是公司股东，具有知情权，1.建房房地产公司称已经通过股东会决议剥夺李榕的股东资格无事实依据，在另案诉讼中建房房地产公司自认未形成书面决议，案涉股东会决议的真实性不应采纳，且决议书中的内容不是剥夺李榕股东资格的法定事由，建房房地产公司未提交证据证明李榕不具有股东资格；2.建房房地产公司上诉称李榕未陈述查阅理由及已经诉讼不能再行起诉的情况与事实不符，李榕现在要求行使知情权合法合理，之前的诉讼中大多数材料未予查阅，之前判决过查阅的部分在本案诉求中已扣除了相关期间，不违反一事不再理原则；3.建房房地产公司并无证据证明李榕在成为公司股东前进行过资信调查，即使调查过也不是排除李榕行使知情权的法律依据；4.凭证不再保留无事实依据，而且未超过保管期间，不存在销毁事由，即使销毁也未按规定进行合法程序销毁。

李榕向一审法院提出诉讼请求：1.判令建房房地产公司提供该公司自成立之日（1993年4月25日）至2020年8月27日止的全部公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等）供李榕查阅及复制；2判令建房房地产公司提供自公司成立之日（1993年4月25日）至2020年8月27日止的全部会计账簿、会计凭证（含原始凭证和记账凭证等）供李榕查阅；3.判令李榕在查阅建房房地产公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证时，在李榕在场的情况下，可以由李榕聘请的律师、会计师辅助进行。

一审法院认定事实：建房房地产公司成立于1993年4月25日，性质为有限责任公司。李榕于2005年11月16日通过受让股权成为建房房地产公司的股东，持股比例16.65%。2019年4月17日，李榕以了解公司经营情况为由向建房房地产公司的工商登记注册地址邮寄了《关于行使股东知情权的通知》，请求查阅建房房地产公司1993年4月25日成立至今的全部会计账簿。

2015年，李榕向一审法院对建房房地产公司提起了股东知情权纠纷诉讼，要求行使股东知情权，一审法院于2016年5月4日作出（2015）海民（商）初字第23965号民事判决书，判决建房房地产公司将其自2005年11月16日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备于公司住所地内，供李榕查阅、复制；建房房地产公司自2005年11月16日至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于公司住所地内供李榕查阅。该案判决生效后，李榕申请了强制执行。诉讼中，李榕与建房房地产公司均认可在强制执行程序中李榕于2016年11月7日至2016年11月11日期间进行查阅。李榕诉讼中称其查阅了建房房地产公司2005年11月16日至2016年11月11日期间的相应材料。

2017年8月28日，一审法院立案受理了李榕诉建房房地产公司公司解散纠纷一案，要求解散建房房地产公司，后一审法院于2019年6月26日作出（2017）京0108民初45471号民事判决书，驳回了李榕的诉讼请求，该案判决经查已经生效。

诉讼中，建房房地产公司提交了一份《股东会决议》，内容如下：时间：2017年10月12日，，地点本公司会议室，决议事项：关于李榕股东资格事宜，决议如下：因股东李榕（龙岩晟龙房地产开发有限公司）不能履行股东义务，特别是在其以自然人身份成为公司股东后，以借款或对外支付未实际发生的材料款等理由，占用公司资金一直末还，实际形成抽逃注册资金。截止到目前，股东李榕在公司的注册资本金余额仅剩137万元。现股东一致同意暂停李榕股东资格及相应权利。直至其补齐注册资本金及借款相应的利息。特此决议。对于该份决议的真实性李榕不予认可，主张在其起诉建房房地产公司公司解散纠纷一案中，建房房地产公司表示从未做出过书面的股东会决议。并提交了该案2018年8月22日的庭审笔录予以证明，建房房地产公司在该案庭审中发表质证意见时称2007年12月之后建房房地产公司正常召开股东会，但没有形成书面决议，股东之间视频电话联系达成一致。

一审法院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，建房房地产公司主张李榕已经不具有公司股东资格，但其提交的《股东会决议》中并无其所主张的解除李榕股东资格的内容，且股东会决议形成的时间与其在另案庭审中的陈述前后矛盾，故一审法院对其相应抗辩意见不予采纳。李榕系建房房地产公司股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定：国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）必须依照本法办理会计事务。各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。建房房地产公司作为境内企业，必须遵守上述规定，依法设置会计帐簿、会计凭证等财务资料。根据前述法律规定，李榕有权对法律规定可以查阅、复制的材料进行查阅、复制。关于李榕有权查阅、复制的内容，因李榕曾以股东知情权纠纷起诉建房房地产公司，一审法院作出了判决且经过了强制执行，故前案已对李榕的相应诉讼请求已进行了处理，李榕在本案诉讼请求中与前案判决重合的部分，一审法院不予支持。对其诉讼请求中的未与前案判决重合的部分，一审法院予以支持。另，根据公司法的相关规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故李榕的相应诉讼请求有法律依据，一审法院予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国会计法》第二条、第三条、第九条第一款、第十三条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《企业财务会计报告条例》第七条之规定，判决：1.建房房地产公司于判决生效之日起10日内将其1993年4月25日至2005年11月15日及2016年11月12日至2020年8月27日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）备好于其公司的工商登记注册地址，供李榕查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；2.建房房地产公司于判决生效之日起10日内将其1993年4月25日至2005年11月15日及2016年11月12日至2020年8月27日期间的会计帐簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）备好于其公司的工商登记注册地址，供李榕查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；3.李榕在查阅前述主文第一项及第二项中的公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证时，在李榕在场的情况下，可以由其聘请的律师、会计师辅助进行；4.驳回李榕的其他诉讼请求。

本院二审期间，当事人均未提交新证据。

经询问，建房房地产公司的实际经营地位于北京市海淀区长智路5号财智会馆114号。建房房地产公司称如果二审法院维持原判的话，其同意在其实际经营地提供相关文件的查阅。李榕称，同意在建房房地产公司实际经营地查阅相关文件。

本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，建房房地产公司上诉称已通过2017年10月12日《股东会决议》剥夺了李榕的股东资格，但本院注意到，首先，李榕对该股东会决议的真实性不认可，称公司未召开过该次股东会，亦未通知其本人参会，建房房地产公司称已电话通知李榕参会，但其并未提供任何证据证明该主张；其次，诉争《股东会决议》以“李榕不能履行股东义务，实际形成抽逃注册资金”为由“暂停李榕股东资格及相应权利”，从该《股东会决议》中亦无法得出建房房地产公司已形成解除李榕股东资格决议的结论。建房房地产公司关于其已通过股东会决议解除李榕股东资格的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。

对建房房地产公司关于李榕的查阅理由不具体和重复查阅的上诉主张。本院认为，李榕“为了了解建房房地产公司的运营及财务情况”的查阅理由具体、明确，且其在诉讼请求中已经扣除另案判决查阅的期间，不属于重复查阅。建房房地产公司的该主张无事实依据，本院不予支持。

对建房房地产公司关于李榕无权对受让股权之前的公司文件进行查阅的上诉主张。本院认为，股东知情权作为公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利。一方面，法律未以成为公司股东的时间先后，对股东知情权进行限制；另一方面，公司经营是一个整体连续性的过程，公司此时的情况可能是以前运营的结果，以股东不得查阅受让股权之前的相关文件，可能导致股东权益保护的不完备，与股东知情权司法救济的立法意图相悖。建房房地产公司的该主张无法律依据，本院不予支持。

需要说明的是，建房房地产公司称其实际经营地在北京市海淀区长智路5号财智会馆114号，本案双方当事人对在此地址查阅、复制相关文件不持异议，故本院亦予以确认。

综上所述，建房房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由北京建房房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　利

审 判 员　　陈　实

审 判 员　　杨　力

二〇二一年二月十九日

法官助理　　黄晓宇

书 记 员　　亢　娜