任某某等与北京世纪之光书店有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书

上诉人(原审原告)：任某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市西城区。

委托诉讼代理人：杨中华，北京市信利律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：北京世纪之光书店有限公司，住所地北京市海淀区海淀西大街**310、311、411、412、520。

法定代表人：任涛。

原审第三人：任涛，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市海淀区。

原审第三人：乔争，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：杜旭，北京市中盾律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李婧敏，北京市中盾律师事务所实习律师。

上诉人任某某因与被上诉人北京世纪之光书店有限公司（以下简称世纪之光公司），原审第三人任涛、乔争股东资格确认纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初16610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

任某某上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判确认任某某不是世纪之光公司的实际股东或发回重审；2.一二审诉讼费用由世纪之光公司负担。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误、程序违法、其推理和假设没有事实基础及法律依据，判决结果有失公平、公正。一、任某某对于被登记为世纪之光公司股东一事并不知情，任某某是被任涛冒用身份，不能因为任某某与任涛的“父女关系”而否认该事实，一审法院的假设和推断不能成立。1.一审诉讼过程当中，任涛明确表示任某某对成为公司股东一事，并不知情，是其私自用任某某的身份证复印件登记所致，一审诉讼过程中任某某提交了天平司法鉴定中心出具的鉴定意见书，所选检材源自工商注册登记材料的签字，鉴定结果证明工商登记股权转让材料均非任某某所签。2.对于任某某成为公司股东一事不存在“代办”的情况。任某某并没有成为该公司股东的意思表示，更没有委托他人代办该事项。工商登记材料中的身份证复印件为任涛私自使用，复印件上没有注明用途，即用于“代办”成为股东的意思表示，注册材料也没有委托书表明任某某知晓“代办”一事，一审中没有任何证据证明本案中存在“代办”一事，且任某某在知道为公司股东第一时间向北京市海淀区工商局申请撤销，判决书基于第7页3-7行所述工商注册本身存在的漏洞，而臆断任某某是该漏洞的利用者，而非受害者。在11行中提出任某某“未提出证据证明‘代签者’未经其同意“冒用或盗用’其身份”，枉顾事实，逻辑颠倒，从“有罪推定”的结论出发，而非从事实证据出发。3.任涛与任某某的母亲感情不合、长期分居，并于2011年8月正式办理离婚手续，任某某自2007年起即求学在外，与任涛只有客观上无法结束的血缘关系，双方并无实际往来。一审法院依据任某某与任涛系“父女关系”进而推定任某某同意任涛利用其身份，没有任何的事实基础及法律依据，该推定系其主观臆断。二、任某某对于世纪之光公司没有任何的出资行为，从没有参与过该公司的经营、管理，没有从公司分得任何利益。在庭审过程中任涛已经表明任某某的身份在不知情的情况下被冒用，且乔争的诉讼代理人表明乔争在办理股权变更手续的过程中并不认识任某某，不能拿出任何证据证明任某某有成为公司股东的意思表示。任某某被冒名登记为股东是基于违法行为，即使经过工商登记和公示，也不能将这一违法行为合法化。在判决书第6页第二段与第三段的论述中，认为任某某“被记载为股东”，即具有股东身份，为颠倒法律因果，纵容追认违法行为，极大损害了任某某的合法权益。三、根据公司法解释三第二十八条的规定，根据“举轻以明重”的原则，被冒名登记为股东的人对公司债务不承担补充赔偿责任，对于公司债务亦不应承担连带清偿责任。本案中，任某某并非公司股东，而是受害人，即使涉及到第三方债权人的公司债务，任某某亦不应当承担责任。

世纪之光公司辩称，同意任某某的上诉意见。公司办理股权变更登记过程中，使用任某某身份证复印件办理工商登记的事实予以认可，该行为也给乔争带来了不必要的麻烦。

任涛述称，同意任某某的上诉意见。

乔争述称，不同意任某某的上诉意见，同意一审判决，请求驳回任某某的上诉请求。

任某某向一审法院起诉请求：1.确认登记在任某某名下的世纪之光公司出资10万元归任涛所有，任某某不是世纪之光公司的实际股东；2.世纪之光公司承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：任涛与靳贵珍原系夫妻，于2011年8月9日离婚，任某某系二人之女。北京世纪之光书店（以下简称世纪书店）成立于1999年5月21日，系由中国大学出版社协会、乔争和张勇共同组建的集体所有制（股份合作）企业。此后出资人及出资额经过数次变更。2008年1月31日，世纪书店出资人由乔争、张勇变更为乔争、任涛。乔争与任涛的出资额均为100万元。任涛自2008年8月开始担任世纪书店法定代表人、董事长、经理。

2011年1月25日，世纪书店召开股东和职工大会并作出两份决议，同意乔争将其出资100万元转让给任涛90万元，转让给任某某10万元，并决定变更经营范围，修改章程。决议落款处均有任涛、任某某等人签名字样。世纪书店就上述变更进行了工商变更登记，该次工商变更登记材料中，除上述决议外，另有章程修正案，包含乔争、任某某签名字样的2011年1月25日《出资转让协议书》，及任某某身份证复印件等，身份证复印件有代办人核对原件的签字。

2011年7月4日，世纪书店召开股东和职工大会并作出决议，同意世纪书店改制为有限责任公司，即世纪之光公司；原企业资产归出资人所有，其中任涛出资190万元，任某某出资10万元；任涛、任某某为改制后的股东；等等。2011年10月22日，世纪之光公司召开股东会并做出决议，选举任涛为执行董事，任某某为监事。上述决议落款处均有任涛、任某某等人签名字样。世纪之光公司就上述变更办理了工商变更登记，该次工商变更登记材料中，除上述决议外，另有2011年8月20日验资报告、2011年9月21日北京晨报公告、2011年10月22日版章程及任某某身份证复印件等，身份证复印件有代办人核对原件的签字。验资报告记载世纪之光公司实收资本200万元，其中任涛以货币出资190万元，任某某以货币出资10万元。北京晨报公告内容为前述世纪书店2011年7月4日股东和职工大会决议。章程记载任某某、任涛的出资额与决议一致，落款处有任某某、任涛签名字样。

2016年8月26日，世纪之光公司因自行停业连续六个月以上，且在住所无法联系到当事人，被吊销营业执照。

高等教育出版社有限公司以买卖合同纠纷为由，将世纪之光公司、任涛、任某某、廖方平起诉至北京市西城区人民法院，要求世纪之光公司支付拖欠的货款5124592.03元、违约金及律师费，任涛、任某某对债务承担连带责任等。该案尚在再审审理过程中。

北京大学出版社有限公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，将任涛、任某某起诉至一审法院，要求任涛、任某某承担股东清算赔偿责任，连带给付北京大学出版社有限公司依据（2015）海民（商）初字第02244号民事判决对世纪之光公司享有的债权741809.58元及利息、案件受理费11780元、保全费4510元及迟延履行期间债务利息。该案尚在二审审理过程中。

一审审理中，任涛主张，2008年其与乔争、张勇已经协商好了股权转让事宜，将两人的股权全部转让给任涛；因世纪书店的企业性质原因，乔争作为法定代表人当年不能变更股权，故仅将张勇股权变更至任涛名下，乔争股权仍登记在乔争名下，但实际股权由任涛行使，世纪书店由任涛管理；2011年任涛成为世纪之光公司的法定代表人后，办理了乔争的股权变更，因世纪之光公司需要有两名股东，其与任某某是父女关系，其有任某某的身份证复印件，故其让代办公司办理了相应的股权变更手续，将股权登记在任某某名下，并未将此事告知任某某；工商档案中的决议和转让协议均是代办机构办理的。

乔争主张，2008年其就不想经营世纪书店了，故与任涛协商一致，将股权、高管职务都变更给任涛，但因其当时为法定代表人，转让股权有限制，故股权没有办理变更，仅将法定代表人变更为了任涛，世纪书店的经营管理也由任涛负责；2011年1月股权可以办理转让的时候，各方办理了股权变更登记，将股权转让给任涛和任某某，任某某是任涛找来的。

任涛及任某某主张，任某某从未对世纪之光公司出资，未参与公司经营，未行使过股东权利，未取得过分红。任某某主张其2007年9月至2012年7月在上海就读大学，提交了毕业证书；主张其2011年10月1日至2012年2月25日期间出境，提交了护照；并以此主张其未参加过世纪之光公司股东会，称其直到收到法院传票才直到其被登记为世纪之光公司股东。任某某主张工商备案的2011年1月25日两份决议及出资转让协议书上任某某签名均非其本人所签，提交了其委托北京天平司法鉴定中心做出鉴定意见书。

一审法院认为，有限责任公司股东资格的认定涉及股东、公司和债权人等多方主体的利益，因此在认定公司股东资格时，应本着公平、公正的原则，在考虑各利害关系人间利益平衡的基础上，结合所争议的法律关系的性质，对股东资格做出认定。根据公司法的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，通常以工商行政管理部门的登记为主要形式特征，而签订公司章程、实际出资、取得出资证明书等则属于实质特征。确认股东资格则应当结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素综合进行判断。首先，公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据，公司章程记载的股东及其出资情况对于股东资格和股权确认具有决定性的效力。本案中，自2011年10月22日至世纪之光公司2016年8月26日被吊销之日，任某某的股东身份始终被记载于章程之中，未予变化。其次，世纪之光公司两次工商变更登记档案材料中，均记载任某某为股东。认定工商登记公示的股东任某某具备股东资格，更符合善意第三人对世纪之光公司的认识，也能最大程度地避免损害公司交易相对人的合法利益。因任某某另涉股东损害债权人利益责任纠纷一案，任某某是否具有世纪之光公司股东身份，涉及公司债权人的权益；因此，应结合具有对外公示效力的工商登记材料对任某某的股东资格予以判断。任某某称其收到法院传票才得知自己被登记为世纪之光公司股东，其股东资格争议显然涉及到案外人利益，其是否具有股东资格，很可能影响到该案中世纪之光公司债权人的权益，亦不能排除其具有逃避债务之嫌疑。因此，在任某某未提交证据证明工商登记档案材料记载其股东身份存在错误，且在任某某另涉股东损害债权人利益责任纠纷一案的情形下，不宜贸然否定其世纪之光公司股东资格。最后，工商登记档案材料的签字并非任某某本人所签不能否定其股东资格。世纪之光公司的工商变更登记由代办机构代为办理，“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生，并不等同于被“冒用”或“盗用身份”签名。此外，公司在成立、运作过程中，有的股东出于某种利益考虑，可能会采取一些规避法律的行为，诸如，利用代办工商登记的中介机构设立门槛低，实践中良莠不齐，经常出现代为签名等不规范行为，股东本人故意不签字或找人代签字，而在事后以并非本人签名为由，规避其应当承担的股东责任。因此司法审判过程中对以上因素应当予以规范和制裁，不能仅凭公司股东在工商登记中的签名非本人所签即认定其并非公司股东。本案中，世纪之光公司工商登记档案材料中的任某某签名虽非其本人所签，但其未提出证据证明“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份。同时，结合任某某与世纪之光公司另一股东任涛系父女关系，任某某称其从2011年起数年时间对其作为世纪之光公司股东完全不知情亦不符合常理。因此，虽然世纪之光公司工商登记档案材料的签字非任某某本人所签，但现有证据亦不能达到否定其股东资格的程度。虽任涛代表世纪之光公司表示认可任某某并非世纪之光公司股东，但其意见属于利害关系人的陈述，一审法院不予采信。综上，世纪之光公司章程及工商登记档案均显示任某某为股东，在没有证据证明任某某签名确被他人冒用或盗用的前提下，任某某在工商登记档案材料中的签名虽非其本人所签，亦不能否定工商登记的公示公信效力。据此，任某某要求确认其不是世纪之光公司股东，一审法院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回任某某的全部诉讼请求。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，当事人对股东资格发生争议时，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素综合认定。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

工商行政管理部门作为公司注册登记的法定机关，具有较高的公信力，其对外公示的工商登记信息具备公示公信的效力。从公司内部治理结构的稳定性及对外交易的安全性出发，在公司未置备股东名册、出资证明书等材料的情形下，对股东资格的确认均应以工商行政管理部门对股东的登记为主要形式特征。当事人主张登记股东系被他人冒用或盗用身份信息进行公司登记，应当对此承担相应的举证责任。任某某经工商行政管理部门登记为世纪之光公司的股东，现其主张并非该公司股东应提交充分证据予以证明。任某某主张工商备案的2011年1月25日两份决议及出资转让协议书上的其签名均非其本人所签，但考虑到股东会表决、工商变更登记等事项均可委托他人实施，故仅凭工商登记材料中非本人签字并不能得出任某某并非世纪之光公司股东的结论。办理工商登记需要任某某本人的身份证原件或复印件。任某某和任涛称，系任涛利用其与任某某的父女关系持有任某某身份证复印件，在未经任某某同意的情况下，将任某某登记为世纪之光公司的股东，但未提交证据证实，退一步讲，即使任涛确利用与任某某的父女关系持有任某某的身份证复印件，亦只能说明世纪之光公司工商档案材料中任某某的身份信息及身份证复印件具有合法来源，不能得出任某某身份被冒用或盗用存在高度可能性的结论。任涛称变更登记均系其个人完成，任某某不知情且未参与公司经营，但考虑任涛与任某某存在近亲属关系，在任涛、任某某的主张无其他证据予以佐证的情况，不足以推翻工商登记信息中对外的公示公信效力。同时，股东资格不仅涉及股东本人的身份、财产权益，也涉及公司债权人的利益，股东或利害关系人的陈述在无其他相应证据佐证情形下，不足以采信。一审法院判决驳回任某某确认其不是世纪之光公司股东的诉讼请求并无不当，任某某的上诉请求，理据不足，本院不予支持。

综上所述，任某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由任某某负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　利

审 判 员　　陈　实

审 判 员　　杨　力

二〇二一年三月十八日

法官助理　　黄晓宇

书 记 员　　亢　娜