湖北楚峰水电工程有限公司等与北京银达信融资担保有限责任公司追偿权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：湖北楚峰水电工程有限公司，住所地荆州城南开发区学堂洲工业园龙山路东侧。

法定代表人：孙静，总经理。

委托诉讼代理人：胡万生，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：王令新，湖北楚韵律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京银达信融资担保有限责任公司，住所地北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧****。

法定代表人：陈高，总经理。

委托诉讼代理人：康铭，女，该公司员工。

原审被告：孙曙光，男，1953年11月6日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。

原审被告：郭红梅，女，1957年8月8日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。

上诉人湖北楚峰水电工程有限公司（以下简称楚峰公司）因与被上诉人北京银达信融资担保有限责任公司（以下简称银达信公司）、原审被告孙曙光、郭红梅追偿权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初1318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、调查和询问当事人，因当事人没有提出新的事实、证据和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

楚峰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回银达信公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院事实认定不清。1.案涉价值总额2337万元的标的物是租是售事实不清。楚峰公司不仅向一审法院提交了相关联的6份《融资租赁合同》，还提交了7份买卖合同及5份补充协议。依据买卖合同及补充协议，楚峰公司是以分期付款，且不承担分期付款期间利息的方式购买案涉标的物。依照《融资租赁合同》，则为楚峰公司采取融资租赁形式承租了案涉标的物。同一标的物对应两套性质不同的合同，一审法院就案涉标的物是租是售未作出查清及认定。2.6份《融资租赁合同》是否是楚峰公司真实意思表示、是否合法、是否履行事实不清。楚峰公司在签订买卖合同及补充协议前，的确签发了6份空白的《融资租赁合同》，该合同所有需要填充的部分均为银达信公司根据自己的需要事后填写，并非楚峰公司的真实意思表示。当时签发此空白合同是为了走“北汽福田内部程序”，目的是采取分期付款且不承担利息方式购买案涉标的物，而非融资租赁。空白的《融资租赁合同》由楚峰公司签发后，北汽福田汽车股份有限公司雷萨泵送分公司（以下简称雷萨分公司）及其经销商未将由其他各方签署后的合同文本反馈给楚峰公司，仅提供了不包含租赁利息的租金支付表。楚峰公司根据该表按期足额履行了买卖合同及补充协议项下的分期付款的义务。通过楚峰公司付款的方式、路径、数额均可证明，自始至终楚峰公司均未履行案涉6份《融资租赁合同》。3.银达信公司是否为楚峰公司垫款事实不清。虽然《委托担保协议》约定“甲方实际代偿金额以合作金融机构出具的代偿证明或甲方出具的代偿凭证（包括但不限于电汇凭证、转账凭证、现金存款凭证等）为准，乙方承诺对此无异议”之约定，但该条款明显属于不平等的格式条款。根据银达信公司提交的垫款证据，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称福田公司）为国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》项下垫款3133959.08元，银达信公司为该《融资租赁合同》项下垫款1643107.5元，合计垫款4777066.58元，但上述证据不能证明银达信公司实际为楚峰公司垫款2290386元，银达信公司应当提供电汇凭证、转账凭证、现金存款凭证等证据予以佐证。4.楚峰公司是否违约认定不清。一审法院割裂了国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》和其余5份《融资租赁合同》的关系，漠视了6份《融资租赁合同》与买卖合同及补充协议的关系，错误认定楚峰公司违约。银达信公司仅就国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》提起本案诉讼，但请求的金额系案涉6份《融资租赁合同》项下的全部租赁利息。二、一审程序严重违法。一审辩论终结后法院容许银达信公司延期举证且存在超期审理、合议庭成员变更通知不合法等问题。

银达信公司辩称，一审判决事实查明清楚，适用法律恰当。案涉价值2337万元的标的物系楚峰公司通过融资租赁方式向国银金融租赁有限公司（以下简称国银公司）承租，相应事实有6份《融资租赁合同》证明。《融资租赁合同》与买卖合同及补充协议的关系一审法院已经查明。银达信公司已经为楚峰公司向国银公司垫付了国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》项下的2290386元具有事实依据。

原审被告孙曙光、郭红梅未发表陈述意见。

银达信公司向一审法院起诉请求：1.判令楚峰公司向银达信公司支付垫付的融资租赁款2290386元；2.判令楚峰公司支付违约金22.9万元；3.判令孙曙光、郭红梅对前两项诉讼请求承担连带赔偿责任；4.本案诉讼费由楚峰公司、孙曙光、郭红梅承担。

一审法院认定事实：2012年10月1日，出租人国银公司）、承租人楚峰公司、出卖人荆州市茂鑫商贸有限公司（以下简称茂鑫公司、担保人银达信公司签订国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》。第一部分，合同通用条款。13.1租赁期限届满后，由承租人留购租赁物，即承租人在付清全部租金及租赁合同项下应付的所有款项，并支付每台车100元的名义价款后，出租人将租赁物以当时的状态转让给承租人。名义价款应与最后一期租金一起支付。14.1.3承租人确认在担保人或福田公司在本合同项下向出租人履行垫付全部租金及其他应付款项义务后，即视为本合同提前终止。出租人将租赁物所有权及其附属权益一并转让给垫付方，垫付方有权在垫付方所在地以自己名义向承租人进行追索，承租人放弃对该等安排及管辖权的异议。16.5如承租人未能按本合同约定按时向出租人支付租金，则承租人应当向出租人支付违约金，违约金直接支付至出租人指定的银行账户。同时出租人有权要求担保人或福田公司垫付违约金。违约金的计算方式为：违约金=100元×本合同项下租赁物台数×违约期数。16.6.3承租人（出现严重违约情形的），出租人有权要求担保人及/或福田公司按照编号为国金租【2011】合作字第（0006）号《合作协议》及其他相关补充协议的约定垫付剩余全部租金、违约金及转让租赁物所有权名义价款及承租人应付出租人的其他款项。16.11如承租人、担保人及\或福田公司所支付的款项少于按本合同约定的该到期日的款项总额，出租人将该款项按下列次序进行安排：16.11.1支付违约金、赔偿金等出租人遭受的各种损失；16.11.2支付最远一期的应付租金；16.11.3按正序方式偿还其他到期未付的租金。第二部分，合同专用条款。1.4本合同项下车辆购买总价款为592万元。3.1租金由租赁本金和租赁利息组成，租赁本金总额为592万元。3.2首期租金为60万元。3.3后期租金每1个月支付一次，共付36次。3.5出租人委托中国农业银行代扣承租人后期租金，承租人同意中国农业银行根据出租人的扣款指令代扣租金。根据附件一、二，租赁物为车型BJ5430THB的56米泵车一台，价值417万元；BJ5299THB-1的39米泵车一台，价值175万元。

为保障融资租赁合同的履行，银达信公司（甲方）与楚峰公司（乙方）签订了《委托担保协议》。协议约定，乙方拟通过按揭贷款/融资租赁的方式购买/租赁福田公司生产的汽车/工程机械产品，特委托甲方为其申请的按揭贷款/融资款项向金融机构提供担保责任。甲方接收乙方委托，为其提供担保服务。为确保甲方履行担保责任后对乙方追偿权的实现，乙方须向甲方提供如下反担保：1.乙方自身提供财产抵押、质押担保并办理抵押登记、质押登记手续；2.第三方提供不可撤销连带责任保证担保或/及财产抵押、质押担保并办理抵押登记、质押登记手续。乙方承诺严格按照与合作金融机构签订的贷款合同/融资租赁合同的约定履行按期足额还款义务，避免由于其逾期欠款导致甲方代为偿还欠款、承担担保责任。如乙方未按贷款合同/融资租赁合同的约定按期足额还款，甲方有权扣除乙方已交纳的保证金，并采取GPS停机、发催收函等各种方式进行催收，乙方必须向金融机构及时支付逾期款项、罚息、违约金等相关费用。乙方委托甲方在乙方发生逾期还款/逾期还租时向金融机构代偿乙方逾期款项、罚息、违约金及其它相关费用，是否接受乙方的委托进行代偿由甲方决定。如甲方决定接受乙方的委托为其代偿相应款项，则甲方按照合作金融机构要求将代偿款支付至合作金融机构指定账户，并及时通知乙方。甲方实际代偿金额以合作金融机构出具的代偿证明或甲方出具的代偿凭证（包括但不限于电汇凭证、转账凭证、现金存款凭证等）为准，乙方承诺对此无异议。甲方代偿后应及时通知乙方，并有权要求乙方偿还甲方代偿的全部款项并向甲方支付资金占用费。乙方须在接到甲方通知后3日内将甲方代偿款项及资金占用费支付至甲方指定账户。甲方通知的形式包括但不限于电话通知、短信通知、书面通知、传真通知等。资金占用费=甲方代偿金额×0.5‰×资金占用天数（“资金占用天数”自甲方代偿之日起算，代偿之日以代偿凭证或代偿证明为依据）。如乙方未按上述约定支付甲方代偿款项及资金占用费，则乙方同意自违反该约定之日起按照（代偿款项+资金占用费）的0.06%/天向甲方支付违约金。

上述协议签订后，孙曙光及其配偶郭红梅向银达信公司出具了《连带责任保证书（自然人担保）》，载明愿为银达信公司履行担保责任后对楚峰公司的追偿权提供不可撤销的连带保证责任，担保范围为银达信公司为履行担保责任而支付给金融机构的所有贷款本金、利息、罚息、租金、违约金、转让租赁物所有权的名义价款及其它费用。担保期限为银达信公司履行担保责任即追偿权产生之日起两年。

2013年6月20日，国银公司向楚峰公司交付国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》项下租赁物，楚峰公司支付首付款及部分租金。

根据双方当事人提交的《垫付证明》可知，2013年11月18日至2016年7月20日，国银公司向福田公司、银达信公司针对国金租【2013】租字第FT01119号的《融资租赁合同》出具了21份《垫付证明》，在垫付证明中确认了以下事项：承租人在第2013年9月至12月，2014年全年，2015年1月至7月、12月，2016年1月至6月出现租金扣款日违约情形。在《融资租赁合同》项下应付未付逾期租金共计4771066.58元，违约金5800元，名义价款200元。此外，还写明：1.出租人将根据《融资租赁合同》的约定持续计算承租人的违约时间。2.出租人已根据国金租【2011】合作字第0006号《合作协议》及《融资租赁合同》的约定，使用该《融资租赁合同》项下的保证金垫付了上述合计应付款项，贵公司已根据合同约定履行完毕补足保证金的义务。3.本证明自签发之日起生效，贵公司自收到本确认书之日起，即有权以自己名义向承租人行使追偿权要求承租人偿还贵公司已垫付的款项。

楚峰公司就国金租【2013】租字第FT01119号的《融资租赁合同》应支付国银公司5928221.8元（包含租金、违约金、名义价款），银达信公司垫付了4777066.58元，楚峰公司针对该垫付款已向国银公司付款2486680.58元，尚欠付2290386元。

案件审理过程中，楚峰公司、孙曙光、郭红梅不认可郭红梅签字的真实性，但并不针对郭红梅的笔迹申请笔迹鉴定。

另查，买方楚峰公司与卖方湖北中大信义贸易有限公司（以下简称中大公司）分别于2012年4月28日、2012年9月10日、2012年11月27日签订一份《砼泵车买卖合同》，六份《产品买卖合同》，合同约定楚峰公司向中大公司购买商混设备，合同标的及价款分别为45米泵车2台（单价260万元）、39米泵车1台（单价175万元）、12立方米混凝土搅拌车19台（其中14台单价43万元，其余5台单价45万元）、车载式混凝土泵车1台（单价68万元）、180型搅拌站设备2套（单价165万元），总计金额1920万元。合同约定付款方式为分期付款，首付10%，剩余货款分33个月、36个月等额付清。补充协议签订前或者之后签署其他法律文本与本协议不一致的，均以本协议为准。

上述买卖合同签订后，为了进一步完善买卖合同，统一明确合同各方的权利，楚峰公司与中大公司分别于2012年5月8日、2012年6月30日、2012年11月27日、2013年1月10日签订一份《泵车买卖补充合同》、一份《预拌商混站设备买卖补充协议》、两份《预拌商混站泵车买卖补充协议》；楚峰公司与茂鑫公司于2012年9月10日签订一份《预拌商混站设备买卖补充协议》，协议对买卖合同进行了如下变更与补充：1.首付10%，剩余货款分33个月、36个月等额付清，在分期付款期间，买方不承担利息。补充协议签订前或者之后签署其他法律文本与本协议不一致的，均以本协议为准。标的物除1台56米泵车（价金417万元）外，其他标的物和价金与买卖合同相同。

中大公司数次就免除楚峰公司保证金、GPS费、担保费，推迟还款、不承担分期付款期间利息、赠送50万元配件等问题向雷萨分公司报告，雷萨分公司各相关部门批示汇总如下：1.对于第一台45米泵车免除保证金、延期5个月还款、免GPS费等，雷萨分公司各部门一致予以批准；2.对利息亏损，雷萨分公司主管部门批示意见“亏损额度建议公司与经销商分担”、事业部批示“本单”差异按照2：8由福田雷萨与经销商承担，如本经销商能在8月30日前签下另一套全站，本单差异按照6：4即雷萨60%，经销商40%”；3.以上条件从7月1日开始计算；4.建议客户带本带息按月支付，如还款正常，利息部分冲抵最后一期或者两期还款；5.不同意延期申请，按标准业务操作，经测算3年分期贷款利息为54.02万元，等额上传政策给经销商，由经销商再行支付；6.“按原批示执行”；7.延期申请按前期批复执行，第四个月还款，其余申请经销商自行承担，公司不再批复政策。

另查，2012年6月1日，出租人国银公司、承租人楚峰公司、出卖人中大公司，签订国金租【2012】租字第FT00731号《融资租赁合同》，融资金额为260万元，租赁物为车型BJ5393THB-1的车辆一台。

2012年10月1日，出租人国银公司、承租人楚峰公司、出卖人中大公司、担保人银达信公司，签订国金租【2013】租字第FT00230号《融资租赁合同》，融资金额为330万元。

2012年10月1日，出租人国银公司、承租人楚峰公司、出卖人茂鑫公司、担保人银达信公司，签订国金租【2013】租字第FT00110号《融资租赁合同》，融资金额为68万元，租赁物为车型BJ5123THB的车辆一台。

2012年10月1日，出租人国银公司、承租人楚峰公司、出卖人茂鑫公司、担保人银达信公司，签订国金租【2013】租字第FT00093号《融资租赁合同》，融资金额为817万元，租赁物为车型BJ5258GJB-5的车辆19台，每台43万元。

2012年10月1日，出租人国银公司、承租人楚峰公司、出卖人茂鑫公司、担保人银达信公司，签订国金租【2013】租字第FT00210号《融资租赁合同》，融资金额为260万元，租赁物为车型BJ5393THB-1的车辆1台。

上述五份《融资租赁合同》（国金租【2012】租字第FT00731号、第FT00093号、第FT00110号、第FT00210号、第FT00230号），租赁标的物与买卖合同及其补充协议的标的物相同。银达信公司述称，国金租【2012】租字第FT00731号、国金租【2013】租字第FT00093号、国金租【2013】租字第FT00110号、国金租【2013】租字第FT00210号、国金租【2013】租字第FT00230号《融资租赁合同》楚峰公司已交纳完毕租金及名义价款，几个合同均已履行完毕。

2015年3月，楚峰公司接到中大公司转交的银达信公司发出的企业询证函，催告其垫款2382983.63元，要求楚峰公司予以确认。接函后，楚峰公司派人前往银达信公司调查，取得垫款的情况说明，在此文件中，银达信公司说明产生逾期付款的原因在于楚峰公司没有严格履行与国银公司签订的融资租赁合同所致。

2015年3月26日，楚峰公司、中大公司、茂鑫公司相关工作人员形成《会议纪要》，确认对于楚峰公司、中大公司、国银公司、银达信公司四方所签《融资租赁合同》中买方楚峰公司所承担的义务大于楚峰公司与中大公司（茂鑫公司）所签闭口价合同所约定之义务，其超出部分由中大公司、茂鑫公司共同承担。经银达信公司催告，截止到2014年12月31日已经为楚峰公司垫款230余万元，随着时间后移，此一数字还将增大。为了立即止损，各方一致同意采取以下措施，1.自本备忘录签字之日起，由中大公司、茂鑫公司共同筹资解决之前的银达信公司的垫款。2.自本备忘录签署后，楚峰公司继续按照经销商制定的《还款计划书》还款（至全部合同履行期届满，尚有639.54万元，最终以国银公司的财务数据为准）。3.自本备忘录签署后，至全部合同履行期届满的利息由中大公司、茂鑫公司共同筹资解决。

2015年，楚峰公司将福田公司、雷萨分公司、中大公司、茂鑫公司诉至湖北省荆州市荆州区人民法院，此案第三人国银公司、银达信公司，判决确认楚峰公司与中大公司分别于2012年4月28日、2012年9月10日、2012年11月27日签订一份《砼泵车买卖合同》、六份《产品买卖合同》有效；确认楚峰公司与中大公司分别于2012年5月8日、2012年6月30日、2012年11月27日、2013年1月10日签订一份《泵车买卖补充合同》、一份《预拌商混站设备买卖补充协议》、两份《预拌商混站泵车买卖补充协议》有效；确认楚峰公司与茂鑫公司于2012年9月10日签订的一份《预拌商混站设备买卖补充协议》有效；楚峰公司不承担前述协议项下货款的利息。

一审法院认为，债务应当清偿，合法的民事合同关系受法律保护。合同各方当事人应按合同约定切实履行合同义务。

关于《融资租赁合同》《委托担保协议》《连带责任保证书（自然人担保）》是否依法成立的问题。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。《融资租赁合同》（国金租【2013】租字第FT01119号）上有国银公司、楚峰公司、茂鑫公司及银达信公司盖章及负责人的签字，且楚峰公司已于2013年6月20日接收到该合同项下的租赁物，楚峰公司同意自2013年6月20日《租赁物接收确认函》签发日开始起租。根据当事人提交的扣划明细可以看出，楚峰公司已履行了部分支付租金的义务。至于《委托担保协议》，上有银达信公司、楚峰公司盖章及负责人的签字。连带责任保证书（自然人担保）上有孙曙光及郭红梅的签字，系向银达信公司作出的保证。尽管楚峰公司、孙曙光、郭红梅不认可郭红梅签字的真实性，但并未提交相关证据证明郭红梅签字不真实、不是本人所签，且不针对郭红梅的笔迹申请笔迹鉴定，故法院对其该项答辩意见不予采信。据此，楚峰公司与国银公司、茂鑫公司、银达信公司共同签订的《融资租赁合同》（国金租【2013】租字第FT01119号）约定了融资租赁设备事项及相关担保事项，且为保证《融资租赁合同》的签订和履行，楚峰公司与银达信公司签订的《委托担保协议》约定了为确保银达信公司为楚峰公司履行融资租赁合同提供担保的相关反担保责任及追偿权利，孙曙光及其配偶郭红梅以出具《连带责任保证书》（自然人担保）的方式确认与楚峰公司承担连带责任保证。上述合同行为及承诺承担共同责任或担保责任的民事法律行为形式合法，内容真实，系当事人真实意思表示，合法有效，均应受到法律约束。

关于银达信公司是否为楚峰公司向国银公司履行了代偿义务的问题。银达信公司与楚峰公司在《委托担保协议》中约定，楚峰公司委托银达信公司在楚峰公司发生逾期还款时向金融机构代偿楚峰公司逾期款项、罚息、违约金等相关费用，或提前为楚峰公司代偿其全部剩余未还融资款项、利息、罚息、违约金及其它相关费用，是否接受楚峰公司的委托进行代偿由银达信公司决定。《融资租赁合同》中约定，楚峰公司出现约定的严重违约的情形的，国银公司有权要求担保人银达信公司按照编号为国金租【2011】合作字第（0006）号《合作协议》及其他相关补充协议的约定垫付剩余全部租金、违约金及转让租赁物所有权名义价款及承租人应付出租人的其他款项。国银公司向银达信公司出具了《垫付证明》，垫付证明上已写明国银公司已根据国金租【2011】合作字第（0006）号《合作协议》及《融资租赁合同》的约定，使用该《融资租赁合同》项下的保证金垫付了上述合计应付款项，银达信公司已根据合同约定履行完毕补足保证金的义务。本证明自签发之日起生效，银达信公司自收到本确认书之日起，即有权以自己名义向承租人行使追偿权要求承租人偿还银达信公司已垫付的款项。楚峰公司虽不认可，但并未提交相反证据证明银达信公司未履行《委托担保协议》，未向国银公司履行代偿义务。故法院确认银达信公司已为楚峰公司向国银公司履行了代偿义务。

对于银达信公司提出的要求楚峰公司支付垫付的融资租赁款2290386元的诉讼请求。就代偿款项部分，楚峰公司已向国银公司支付2486680.58元，尚欠付2290386元未付。关于楚峰公司、孙曙光、郭红梅辩称的剩余租金应由生产商雷萨分公司、中大公司、茂鑫公司共同承担而非楚峰公司承担的意见。楚峰公司系《融资租赁合同》的承租方，系《委托担保协议》的委托方，现银达信公司依《委托担保协议》约定履行了代偿义务，楚峰公司应依该合同约定支付该代偿款项。至于生产商雷萨分公司、中大公司、茂鑫公司是否应承担相应的支付义务的问题，并不能免除楚峰公司应履行《委托担保协议》的义务。楚峰公司主张的其与生产商雷萨分公司、中大公司、茂鑫公司之间的款项承担的问题，与本案并非同一法律关系，当事人可另诉解决。关于楚峰公司、孙曙光、郭红梅辩称的楚峰公司应构成六份《融资租赁合同》“全面违约”，而非仅仅只有国金租【2013】租字第FT01119号《融资租赁合同》违约的意见。《委托担保协议》中约定，银达信公司实际代偿金额以合作金融机构出具的代偿证明或银达信公司出具的代偿凭证为准，楚峰公司承诺对此无异议。现银达信公司代偿，国银公司已出具《垫付证明》，楚峰公司应依据《委托担保协议》之约定向银达信公司进行支付。故对于银达信公司提出的该项诉讼请求，有事实及法律依据，法院予以支持。

对于银达信公司提出的要求楚峰公司支付违约金22.9万元的诉讼请求。《委托担保协议》约定，银达信公司代偿后应及时通知楚峰公司，并有权要求楚峰公司偿还银达信公司代偿的全部款项并支付资金占用费。楚峰公司须在接到银达信公司通知后3日内将银达信公司代偿款项及资金占用费支付至银达信公司指定账户。资金占用费=银达信公司代偿金额×0.5‰×资金占用天数（“资金占用天数”自银达信公司代偿之日起算，代偿之日以代偿凭证或代偿证明为依据）。如楚峰公司未按上述约定支付银达信公司代偿款项及资金占用费，则楚峰公司同意自违反该约定之日起按照（代偿款项+资金占用费）的0.06%/天向甲方支付违约金。现银达信公司主张的违约金22.9万元未超出合同约定，亦未超出法律规定，法院对此予以支持。

对于银达信公司提出的要求孙曙光、郭红梅承担连带赔偿责任的诉讼请求。孙曙光、郭红梅向银达信公司出具了《连带责任保证书（自然人担保）》，确认对银达信公司履行担保责任而支付给国银公司的所有贷款本金、利息、罚息、违约金、名义价款后享有的对客户的追偿权提供不可撤销的第三方连带责任保证担保。故法院确认孙曙光、郭红梅应与楚峰公司就上述确定的垫付款、违约金与楚峰公司承担共同的偿付责任。孙曙光、郭红梅承担保证责任后有权向楚峰公司追偿。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第三十一条之规定，判决：一、楚峰公司于判决生效之日起7日内向银达信公司支付垫付款共计2290386元，并支付违约金22.9万元；二、孙曙光、郭红梅对上述第一项确定的债务向银达信公司承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向楚峰公司追偿。

二审中，当事人没有提交新证据。

本院经审理所查明的事实与一审法院查明的事实一致。另查明：楚峰公司认可根据雷萨分公司、茂鑫公司的共同指令,以该公司名义开立了供国银公司自动扣划的银行账户。支付方式为：2014年7月前楚峰公司将每期应付货款付至茂鑫公司账户，然后由茂鑫公司依据《融资租赁合同》完成利息配资后再一并打入以楚峰公司名义开立的供国银公司自动扣划的银行账户。后因茂鑫公司截留货款，楚峰公司收到了国银公司的《催款函》，之后楚峰公司改为将货款直接汇入其公司开立的供国银公司自动扣划的账户，支付数额继续按照买卖合同及补充协议项下的租金支付表执行，不执行《融资租赁合同》项下的租金利息，截止到2016年6月10日，楚峰公司已全部履行完毕买卖合同及补充协议项下之金钱给付义务。楚峰公司主张该公司根据茂鑫公司、中大公司提供的买卖合同及补充协议项下的租金支付表支付每一期货款，该租金支付表中每期货款与六份《融资租赁合同》项下的租金支付表中所载租赁本金数额一致。楚峰公司认可对于每份买卖合同及补充协议约定的分期货款，该公司均合并支付，且无法区分。

《融资租赁合同》第一部分合同通用条款第1.1条约定，出租人与福田公司、担保人开展业务而签署的编号为国金租【2011】合作字第（0006）号的合作协议及其他相关补充协议。主要内容为：出租人利用在金融及资金方面的优势，以融资租赁的方式为福田公司的汽车销售回款提供租赁配套服务，担保人利用其担保只能为本项目项下承租人履行义务承担保证责任，同时福田公司同意为担保人履行担保义务承担保证责任。

上述事实，还有《融资租赁合同》、当事人陈述等在案佐证。

本院认为，根据楚峰公司的上诉意见，本院论证如下。

一、银信达公司是否具有请求权基础。

当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。《融资租赁合同》《委托担保协议》上有各方当事人盖章及负责人签字，楚峰公司认可该公司盖章的真实性，楚峰公司以盖章时合同内容空白、签署合同仅是为了走内部程序为由主张《融资租赁合同》《委托担保协议》不成立，缺乏法律依据，本院不予采信。《融资租赁合同》《委托担保协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

关于《融资租赁合同》履行情况。楚峰公司主张该公司未履行《融资租赁合同》，而是履行了买卖合同及补充协议，不存在《融资租赁合同》违约的情形。但《租赁物确认接收函》显示楚峰公司接收了《融资租赁合同》项下的租赁物，楚峰公司开立了用于国银公司自动扣划租金的银行账户，而国银公司系《融资租赁合同》的出租方，楚峰公司认可该公司按照茂鑫公司提供的租金支付表金额，该租金支付表虽未载明利息，但2014年7月前该公司按照租金支付表载明的金额支付款项至茂鑫公司账户后，茂鑫公司实际完成了利息配资，并将款项一并支付至以楚峰公司名义开立的供国银公司自动扣划的银行账户，故可以认定《融资租赁合同》的缔约人已经实际履行该合同，至于楚峰公司与茂鑫公司就金额分担所进行的安排，不影响《融资租赁合同》的法律效力。

综上，《融资租赁合同》成立、生效，并已实际履行，且未发生合同终止的情形，银信达公司据此提出诉请，具有请求权基础。

二、楚峰公司是否应当向银信达公司支付涉诉融资租赁款。

首先，楚峰公司认可该公司自始未支付《融资租赁合同》项下的利息，亦认可茂鑫公司存在停止利息配资的事实，故银信达公司向国银公司承担担保责任存在事实依据。

其次，关于银达信公司是否履行代偿义务。楚峰公司主张银达信公司提交的《垫付证明》中有部分为国银公司向福田公司出具，该部分垫付证明不能作为银达信公司为楚峰公司履行代偿义务的证据，但《融资租赁合同》约定银达信公司利用其担保职能为承租人履行义务承担保证责任，同时福田公司同意为银达信公司履行担保义务承担保证责任。国银公司有权要求银达信公司及/或福田公司按照编号为国金租【2011】合作字第（0006）号《合作协议》及其他相关补充协议的约定垫付剩余全部租金、违约金及转让租赁物所有权名义价款及承租人应付出租人的其他款项。故国银公司向福田公司出具《垫付证明》亦符合《融资租赁合同》的约定。且根据《委托担保协议》的约定，甲方实际代偿金额以合作金融机构出具的代偿证明或甲方出具的代偿凭证（包括但不限于电汇凭证、转账凭证、现金存款凭证等）为准，乙方承诺对此无异议。上述约定未违反法律法规的规定，合法有效，故案涉《垫付证明》能够证明银达信公司实际履行了代偿义务。

再次，关于本案所涉《融资租赁合同》项下的代偿款金额。楚峰公司主张银达信公司请求该公司支付的2290386元系六份《融资租赁合同》项下的全部租赁利息及违约金、名义价款，并非仅是国金租【2003】租字第FT01119号《融资租赁合同》，但楚峰公司亦认可针对买卖合同及补充协议项下的货款该公司均合并支付，故对于6份《融资租赁合同》应付未付租赁利息的具体数额事实上也无法进行区分。现《垫付证明》载明银达信公司垫付的是国金租【2003】租字第FT01119号《融资租赁合同》项下应付未付的逾期租金、违约金及名义价款，本院对此予以采信。

综上，银达信公司依据《垫付证明》《委托担保协议》要求楚峰公司支付国金租【2003】租字第FT01119号《融资租赁合同》项下垫付款2290386元，具有事实和法律依据。

三、楚峰公司是否应当向银信达公司支付涉诉违约金。

根据以上论证的事实以及《委托担保协议》的约定，楚峰公司确存在违约行为，本院同意一审法院对该问题的认定，并对此予以确认。

另，楚峰公司主张依据买卖合同、补充协议及《会议纪要》，案涉款项应由雷萨分公司、中大公司、茂鑫公司承担，该主张所涉法律关系与本案并非同一法律关系，当事人可另诉解决。

经审查，一审法院不存在程序违法情形。

综上所述，楚峰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费26955元，由湖北楚峰水电工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　王丽蕊

审 判 员　朱　华

审 判 员　吴博文

二〇二一年三月二十六日

法官助理　李　湉

书 记 员　余志燕