北京颐园世纪房地产开发有限公司与张某某股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：北京颐园世纪房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区彩和坊路**201-202。

法定代表人：陶美琴，总经理。

委托诉讼代理人：贾文静，北京融一律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市海淀区。

委托诉讼代理人：李斌，北京云亭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐青林，北京云亭律师事务所律师。

上诉人北京颐园世纪房地产开发有限公司（以下简称颐园房地产公司）因与被上诉人张某某股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初41428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

颐园房地产公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回张某某一审全部诉讼请求。事实和理由：1.张某某并非颐园房地产公司股东。张某某2004年2月10日受让股权时从未出资，也从未在颐园房地产公司任何文件上有过签字，仅提供了身份证，张某某为代持股东，颐园房地产公司不认可其股东身份。2.张某某并未合理说明查阅会计账簿的目的，其与颐园房地产公司存在纠纷，查阅会计账簿可能损害公司利益，颐园房地产公司有权拒绝其查阅会计账簿。张某某从未参与公司管理，其与颐园房地产公司之间有多个诉讼，在未明确说明查阅会计账簿目的的情况下提出查阅申请，具有不正当目的，会损害公司利益。

张某某辩称，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。张某某是颐园房地产公司股东，其请求行使股东知情权但公司拒绝其申请。

张某某向一审法院起诉请求：1.判令颐园房地产公司提供自2001年5月24日至本案判决生效之日的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事决定；查阅、复制公司财务会计报告，供张某某查阅、复制；2.判令颐园房地产公司提供自2001年5月24日起的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证，供张某某查阅；3.本案诉讼费用由颐园房地产公司承担。

一审法院认定事实：颐园房地产公司成立于2001年5月24日，性质为有限责任公司。张某某于2004年2月10日通过受让股权成为颐园房地产公司的股东，持股比例20％，对应出资额为200万元。2019年3月20日，张某某以了解公司实际经营情况为由向颐园房地产公司邮寄了《关于要求行使股东知情权的申请书》，申请查阅、复制2001年5月24日起的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事决定、公司财务会计报告；查阅自2001年5月24日起的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证。颐园房地产公司于2019年3月21日签收了该邮件。

另，张某某曾以股东资格确认纠纷起诉颐园房地产公司至一审法院，要求确认其系颐园房地产公司股东并持有200万元出资，后一审法院于2018年12月10日作出（2018）京0108民初6773号民事判决书，支持了张某某的相应诉讼请求，颐园房地产公司不服一审判决提起了上诉，北京市第一中级人民法院于2019年3月12日作出（2019）京01民终1398号民事判决书，驳回了上诉，维持原判。后，颐园房地产公司向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院于2019年10月31日作出（2019）京民申4998号民事裁定书，驳回了颐园房地产公司的再审申请。

诉讼中，颐园房地产公司主张张某某查阅公司账簿具有不正当目的，但就此未提交任何证据。

一审法院认为：《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，张某某作为颐园房地产公司的股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况，并有权对法律规定可以查阅、复制的材料进行查阅、复制。因公司法对于股东可以查阅、复制的内容进行了明确规定和列举，故对于张某某诉讼请求中超出法律规定范围的，一审法院不予准许。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定：国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）必须依照本法办理会计事务。各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，张某某按照法律规定的程序向颐园房地产公司寄送了书面的查阅申请，并说明了目的，对其有权查阅的公司材料进行查阅。综上，张某某在本案中所提出的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。

综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国会计法》第二条、第三条、第九条第一款、第十三条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《企业财务会计报告条例》第七条之规定，判决：1.颐园房地产公司于判决生效之日起十日内将其2001年5月24日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告备好于其公司的工商登记注册地址，供张某某查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；2.颐园房地产公司于判决生效之日起十日内将其2001年5月24日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证备好于其公司的工商登记注册地址，供张某某查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；3.驳回张某某的其他诉讼请求。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院对一审判决查明的事实予以确认。

本院认为，首先，颐园房地产公司上诉主张张某某并非该公司股东，但依据查明事实，（2019）京01民终1398号民事判决书已对张某某的股东资格予以确认，之后未有其他裁判否定该裁判结果，故颐园房地产公司的主张并无事实及法律依据。其次，颐园房地产公司上诉主张张某某行使股东知情权具有不正当目的，会损害公司利益，但其并未就该项主张提供有效证据予以证明。综上，本院对颐园房地产公司的上诉主张均不予支持。

综上所述，颐园房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由北京颐园世纪房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　强刚华

审 判 员　王　晴

审 判 员　甄洁莹

二〇二一年三月十二日

法官助理　韩悦蕊

书 记 员　史继伟