王玉丽等与宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙）新增资本认购纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：刘斌，男，1981年4月18日出生，汉族，无业，住北京市房山区。

上诉人（原审被告）：王玉丽，女，1980年7月11日出生，汉族，无业，住北京市房山区。

二上诉人之共同委托诉讼代理人：张万水，北京德和衡律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0723。

负责人：许海峰，执行事务合伙人。

委托诉讼代理人：郭正军，北京伟基律师事务所律师。

上诉人刘斌、王玉丽因与被上诉人宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称国融开泰）新增资本认购纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初3124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

刘斌、王玉丽上诉请求：撤销一审判决，驳回国融开泰一审诉讼请求，或合理确定刘斌、王玉丽的回购义务。事实和理由：1.国融开泰没有全面履行合同义务，已经丧失按合同取得补偿的前提条件，一审判决结果与引用的法条相矛盾。国融开泰未足额支付投资款项，依照《关于环球天成科技（北京）有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），国融开泰应向目标公司投入资金2000万元，但实际上真实的资金投入只有1400万元；国融开泰没有按照《投资协议》第3.4条的规定时间支付投资款，存在迟延履行问题。2.一审判决对回购股权未作界定和处理，属于漏判，且必将造成明显不公平的后果。即使国融开泰主张回购成立双方也不是欠款关系。回购是一种双务关系，国融开泰在享有回购款的同时必然承担将股权转让给刘斌的义务。但一审判决仅责令刘斌付款，却对国融开泰股权返还一事不作处理，明显属于漏判。3.一审判决没有合同依据。按照《投资协议》第4.2.1的约定，回购价格为第一笔投资和第二笔投资的本金加8％的年化收益。《投资协议》第3.4条清楚地表明：“第一笔投资”的数额为650万，“第二笔投资”的数额为350万。两笔相加本金为1000万而不是2000万。按照《投资协议》的设计，发生回购时国融开泰持有公司25％的股权，对应的回购价款本金为1000万。但合同履行中发生了变更，刘斌已经向国融开泰支付了600万并回购了其5％的股权，故国融开泰尚未实现的回购价款本金应为400万。那么，即使刘斌有义务回购国融开泰的股权，需要支付的回购款也应该是400万投资本金加相应收益。一审判决让刘斌承担的数额远远高于合同约定。4.一审法院判决王玉丽与刘斌对股权回购款承担连带责任属于适用法律错误，应依法予以撤销。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条明确规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”根据该规定，本案刘斌所负债务不属于夫妻共同债务。5.一审判决认定本案债务属于夫妻共同生产经营债务缺乏事实依据。王玉丽与刘斌各有各的工作和事业，没有共同生产经营。刘斌在环球天成科技（无锡）有限公司工作，是该公司股东、经营管理人员、同时与公司有劳动关系。王玉丽本人并不在该公司工作。环球天成科技（无锡）有限公司不是家庭作坊，公司的运营管理机制均受公司法调整约束，王玉丽不可能与刘斌共同经营该公司。6.刘斌与公司的关联企业签订了《私车公用无偿租赁协议》，王玉丽并不知情。北京由于小汽车指标管控等原因，公司难以购买小汽车使用。公司使用员工车辆可以由公司负担汽油费、维修费、过路费等使用成本，对此，税务机关是认可的，但同时税务机关也要求公司与员工签订租赁协议以完善相关手续。这种做法在北京具有普遍性，刘斌与关联企业签订这种协议不足为奇。一审判决将这种做法理解为夫妻向企业共同投资是明显错误的。王玉丽确实曾经帮忙垫付过电费，当时的情形是公司财务无法提现，而电费数额不大，王玉丽应刘斌的要求临时垫付一下。参加公司年会和与公司人员较为熟悉的问题与本案无关。7.多年来专业的金融、投资机构对交易对象为个人且认为有必要将相关债务明确为夫妻共同债务时会要求夫妻二人对合同共签共认，现已成为习惯做法。国融开泰是专业的投资机构对此不可能不了解。《投资协议》签订时国融开泰没有要求王玉丽对协议共签共认，说明让王玉丽承担涉案债务的连带责任并不属于国融开泰的合同预期利益。

国融开泰辩称，1.国融开泰已经全面履行合同义务，足额支付投资款至目标公司账户，一审中国融开泰已经提供了银行凭证，举证全面履行了投资款的支付义务，将2000万元投资款足额支付至目标公司，目标公司当时的名称为环球天成科技（北京）有限公司，2018年12月7日变更为环球天成科技（无锡）有限公司，迄今为止国融开泰从未从目标公司取回上述投资款的任何部分。按照协议约定，国融开泰需在约定前提条件成就后支付投资款，故不存在迟延支付的问题。回购款支付完毕后的后续安排交给公司依照章程处置，这种处置方法符合法律规定及该类案件裁判通例。在没有反诉请求的情况下，回购款应交给公司内部处置，在判项中不再处理。本案一审裁判完全遵循了对赌裁判案件的通例。《投资协议》作为回购标的物是有清晰界定的，《投资协议》第2.2条约定了本轮投资分两部进行，国融开泰将40％的股权以1元转让案外公司是第二步，该40％的股权并不包含在投资完成后国融开泰持有的目标公司的股权中。《投资协议》第4.2.1条中界定的目标公司股权是国融开泰所持有的目标公司20％的股权，刘斌所称的回购的60％的股权是明显不符合约定的，是故意曲解混淆视听。按照一审判决后续的股权分配事宜由公司内部进行，实体上也不会引起模糊和混乱。《投资协议》约定了溢价回购和安全收回投资款本金的计算标准。国融开泰有权要求刘斌溢价回购，以此保证国融开泰安全收回投资款本金并获得一定的投资收益，在一审证据13微信聊天记录中，刘斌也明确确认过，这是双方一致的真实意思表示。国融开泰已经按上述计算标准通知了刘斌，直至一审开庭刘斌也未提出异议，只是表示无力回购，刘斌在一年多的时间内从未对该计算方法提出异议可见其认可该计算方法。国融开泰一共支付2000万元后收回600万元，应该以1400万元为基数确认回购价款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。2.目标公司的股权是刘斌和王玉丽的夫妻共同财产，刘斌、王玉丽于2008年8月8日结婚，目标公司是2016年注册成立的，刘斌自注册时即为目标公司的股东，根据《中华人民共和国婚姻法》第17条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》的规定，刘斌所持有的目标公司的股权从注册时即为夫妻共同财产，王玉丽享有巨大的利益预期，故其相应的义务也不能逃避。此外，2017年11月13日之前，王玉丽担任公司的法定代表人期间解聘了公司的高管，增资后王玉丽也实际参与了公司的经营，故其应与刘斌共同承担回购义务。

国融开泰向一审法院起诉请求：1．请求法院判决刘斌向国融开泰支付股权回购16228273.97元（暂计至2020年3月20日，实际应按照8％的年化收益率计算至实际付清之日止）；2．请求法院判决王玉丽对第一项承担连带偿还义务；3．案件受理费由刘斌、王玉丽承担。

一审法院认定事实：

2008年8月8日，刘斌与王玉丽结婚，婚姻关系存续至今。

2016年2月23日，北京环亚星空科技有限公司成立，注册资本200万元；法定代表人、执行董事为王玉丽；股东刘斌认缴出资130万元，任财务负责人。2017年11月13日的《公司章程》载明，公司注册资本200万元，股东刘斌出资200万元任执行董事；2017年11月22日，北京环亚星空科技有限公司更名为环球天成科技（北京）有限公司，法定代表人由王玉丽变更为刘斌。

2017年12月20日，国融开泰（乙方2）与刘斌（丙方）、环球天成科技（北京）有限公司(2018年12月7日变更为“环球天成科技（无锡）有限公司”,甲方以下简称“环球公司”即目标公司，法定代表人刘斌、100％持股股东)、国广东方网络（北京）有限公司（乙方1，以下简称“国广公司”）、宁波梅山保税港区启源兆德投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方3，以下简称“启源兆德”）签署了《关于环球天成科技（北京）有限公司投资协议》(以下简称《投资协议》)。

《投资协议》约定，国融开泰、乙方3启源兆德通过增资方式向目标公司进行投资，乙方1国广公司通过股权受让方式取得目标公司相应股权进行投资。

《投资协议》2.2条约定，本轮对目标公司的投资分两步进行：第一步，国融开泰（乙方2）、启源兆德（乙方3）、刘斌（丙方）共同向目标公司增资，其增资金额分别为国融开泰（乙方2）增资人民币2000万元（其中650万元计入目标公司的注册资本金，1350万元列入目标公司的资本公积金）、启源兆德（乙方3）增资人民币120万元（全部计入注册资本，实缴20万元）、刘斌（丙方）增资人民币30万元（全部计入注册资本），同时丙方实缴50万元；此步增资完成后，目标公司注册资本金增至1000万元，其中实缴注册资本金为720万元，分别为国融开泰（乙方2）按其股权比例所对应的认缴注册资本金650元全部实缴、丙方实缴50万元、启源兆德（乙方3）实缴20万元。第二步：国融开泰（乙方2）、启源兆德（乙方3）、刘斌（丙方）完成上述第一步增资并获得相应目标公司股权后，国融开泰（乙方2）将所持目标公司40％的股权（已实缴完毕）以人民币1元的价格转让给（乙方1）国广公司。本轮投资步骤完成后，国融开泰（乙方2）持有目标公司25％的股权，对应注册资本为250万元。

《投资协议》3.1.1条约定，待本协议成功签署后的5个工作日内，目标公司应按照相关法律法规规定完成工商变更登记手续，并取得本次投资而进行变更登记所颁发新的公司工商营业执照，待乙方将投资款支付至甲方账户后，甲方须无条件并及时向乙方签发出资证明书（其中载明认缴额及实际，出资额）及最新变更股东名册。…。3.4条约定，本协议项下乙方2向甲方支付总投资款为人民币2000万元，分三笔进行支付。…。

《投资协议》4.1条，业绩承诺。丙方承诺：目标公司2018年最低税前净利润不低于负1500万元；2019年最低税前净利润不低于0元；2020年最低税前净利润不低于1500万；2018年最低激活用户数量不低于200万；2019年最低激活用户数量不低于300万；2020年最低激活用户数量不低于500万。目标公司年实现的税前净利润。以与乙方2认可的会计事务所（通常情况下默认为乙方2指定的具备证券、期货相关业务资格的会计事务所）出具的年度审计报告作为确定依据。4.2条业绩补偿。因目标公司或丙方等任何原因导致目标公司经审计后的税前净利润和用户数未达到前款所述的丙方承诺数，则丙方需向乙方2进行补偿。4.2.1补偿措施-股权回购。届时，只要某一会计年度未达到前款丙方承诺数，则乙方2有权要求丙无条件按乙方2之诉求溢价回购乙方2所持有的目标公司全部或部分股权，以此保证乙方2安全收回部分或全部投资款本金，并同时获得一定的投资收益。具体回购价格为：回购价格=第一笔投资款×(1+N1/365×r)+第二笔投资款×(1+N2/365×r)〔其中N为投资天数，以各笔投资款支付之日起算，截至付清回购的全部款项之日止；r为年收益率8％〕。

《投资协议》7.1条约定，优先购买权。丙方拟向任何第三方（无论是否为目标公司股东）出售其持有的目标公司部分或全部股权，应事先征得乙方同意。乙方有权以相同条件及价格优先购买该部分拟出售的股权。

《投资协议》7.6.1条，要求回购。除另有约定外，在登记日至目标公司股权变为二级市场股票之前的期间，如有下述任何一情形发生，乙方2有权随时要求丙方按本协议4.2.1之股权回购之约定回购其持有的部分或全部股权（前述股权包括乙方2在本轮投资中获得的全部股权及登记日后公司依据乙方2于本次投资中取得股权向乙方2派送的红股、资本公积金转增股本和补偿义务人向乙方补偿的股权等）：（1）目标公司被托管；(2)环球公司管理层发生重大变化（丙方与目标公司违反竞业禁止约定或高管及核心技术人员）数量超过1/3人员或丙方和目标公司终止劳动合同关系；(3)本协议约定的支付投资款的条件被证明为未满足或不存在；(4)若公司符合出售给上市公司的条件及向监管部门报送申请材料的相关条件，且价格公允，而丙方不同意出售；(5)公司经营出现重大变故导致被收购出现实质性障碍，包括但不限于公司主管业务出现重大法律纠纷、公司遭受税务等监管部门重大行政处罚、公司出现乙方2不知情的帐外现金销售收入、重大违规关联交易、原股东出现影响被上市公司收购的同业竞争等；(6)丙方出现违约行为导致或可能导致乙方2的权利受到限制或利益受到损害或威胁；(7)在本轮投资中，目标公司、丙方故意做出虚假、具有误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证或担保；（8）本协议约定的其他回购。…。

《投资协议》8.1条约定，本协议各方均应严格遵守本协议的约定。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到本协议的目的，则该方构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。…。

《投资协议》附件二载明，目标公司高管及核心技术人员：刘斌、司爱民、王焕煜、黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良。

国融开泰依《投资协议》及目标公司安排分别于：

2018年2月6日，向目标公司转账投资款150万元；

2018年2月7日，向目标公司转账投资款500万元；

2018年5月3日，向目标公司转账投资款500万元；

2018年5月4日，向目标公司转账投资款400万元；

2018年5月7日，向目标公司转账投资款200万元；

2018年5月22日，向目标公司转账投资款250万元。

2018年5月3日，刘斌将目标公司账户中600万元转至自己个人账户。

2018年5月4日，刘斌将自己账户中的400万元转至国融开泰账户。

2018年3月2日，目标公司的股东决议载明，同意增加新股东国广公司；同意国融开泰将其持有的出资400万元转让给国广公司；同意组成新的股东会…。同日的《出资转让协议书》载明，转让方国融开泰同意将目标公司的股权400万元转让给受让方国广公司，转让价格为人民币一元。…。

2018年5月15日的《转让协议》载明，转让方（国融开泰）同意将目标公司中的股权50万元转让给受让方（刘斌），受让方同意接收转让方在目标公司中的股权50万元；于2018年5月15日正式转让…。

2018年5月18日，国融开泰同意将目标公司所持股权，即注册资本的5％，以600万元转让给刘斌，刘斌同意以该价格受让该股权。

2018年1月1日工商备案的目标公司《公司章程》载明，刘斌认缴出资额230万元；国融开泰认缴出资额650万元；启源兆德认缴出资额120万元。

2018年3月2日工商备案的目标公司《公司章程》载明，刘斌认缴出资额230万元；国融开泰认缴出资额250万元；启源兆德认缴出资额120万元；国广公司认缴出资额400万元。

2018年11月27日工商备案的目标公司《公司章程》载明，公司注册资本，1000万元；刘斌认缴出资额280万元，股权比例28％；国融开泰认缴出资额200万元，股权比例20％；启源兆德认缴出资额120万元，股权比例12％；国广公司认缴出资额400万元，股权比例40％。

2018年度目标公司税前净利润为-19372172.79元；2019年度目标公司税前净利润为-8666497.84元。

2019年，黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良陆续离职。离职人员占高管及核心技术人员的5/8，已远超过1/3。

2019年1月1日的《私车公用无偿租赁协议》载明，刘斌将婚后购买的丰田牌汽车出租给天成蔚来视频科技（北京）有限公司，用于公司洽谈业务，租期3年，外出办事实际发生的汽油、过路过桥、停车等可据实报销。刘斌认可天成蔚来视频科技（北京）有限公司是目标公司控股公司。

2019年5月1日，国融开泰通知刘斌，要求刘斌依约履行回购义务。

庭审中，刘斌认可，2018年度目标公司税前净利润为-19372172.79元；2019年度目标公司税前净利润为-8666497.84元；黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良已陆续离职，离职人员占高管及核心技术人员已远超过1/3；不认可2018年末目标公司的激活终端数量未达到约定数量。

刘斌表示，2018年初公司开业，目标公司年会请了一些员工家属，王玉丽参加了；有一次，王玉丽曾因目标公司财务已经没有办法取现金，王玉丽在场就帮忙借给黄雄支付了公司物业的电费；王玉丽未参与目标公司经营，也不知情目标公司情况；报销的票据是公司的待遇，非共同消费，与王玉丽没关系。

另查明，目标公司工商备案的《公司章程》对股东间的出资转让未有特别的限制性规定。

一审法院认为，案涉各方签署的《投资协议》及相关回购条款系各方基于真实意思表示所作的投资利益安排，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，对各方当事人具有拘束力。结合双方诉辩意见，本案原、被告主要争议焦点有二：一是刘斌是否应当承担股权回购义务；二是王玉丽是否应当对股权回购义务承担连带责任。对此一审法院分述如下：

一、刘斌是否应当承担股权回购义务

《投资协议》对于股权回购条件进行了明确约定，其中任一条件的出现，投资方均可主张股权回购。现2018年度目标公司税前净利润为负19372172.79元、2019年度为负8666497.84元，至2019年底离职人员占高管及核心技术人员已远超过1／3。刘斌不认可目标公司的激活终端数量未达到约定数量，但不影响股权回购条件已触发的事实。刘斌关于违约的主要原因是由于国融开泰的抽逃资金所致及“2018年5月原告和被告签订的《股权转让合同》属以合法形式掩盖非法目的，原、被告并无转让股权的真实意思表示，订立《股权转让协议》的真实目的是满足原告抽逃出资需要。原告将600万元投资款汇入公司账户后，未经任何程序表决即安排财务将600万元投资款以借款形式出借给被告，并要求被告将款项径直支付给原告的指定账户，股权转让违背公司资本维持原则，侵害公司财产，损害了其他股东和债权人的利益，实质属于抽逃出资协议”为无效协议的意见。一方面，关于国融开泰和刘斌、王玉丽间股权转让的背景及效力判断，目标公司《公司章程》对于股东间的出资转让并未作出特别的限制性规定，刘斌没有提供充分的证据证明股权转让无效；另一方面，公司的价值并不单纯地受限于公司的注册资本。刘斌关于股权转让无效及损害公司利益的意见，没有事实及法律依据，一审法院不予采信。工商备案的目标公司《公司章程》已载明了目标公司各股东的出资及股权，客观反映了目标公司的治理安排，一审法院不持异议。刘斌在股权回购条件被触发的前提下，应当依约承担相应回购义务。

关于刘斌承担回购义务的具体责任范围。刘斌关于回购价格及对应的股权数量的抗辩意见，没有依据，一审法院不予采纳。根据《投资协议》约定及国融开泰实际向目标公司支付增资款的实际情况，国融开泰主张的增资款回购起始日及数额不够客观。回购价款应以实际的增资天数、数额客观计算（2018年5月3日从目标公司转出的600万元应折抵2018年5月3日国融开泰转入目标公司的500万元及2018年5月4日国融开泰转入目标公司的400万元中的100万元）。一审法院依法核定截止2020年3月20日，刘斌应支付的回购价款为：2018年5月22日，250万元，668天，回购价款为2866027.4元；2018年5月7日，200万元，683天，回购价款为2299397.26元；2018年5月4日，300万元，686天，回购价款为3451068.49元；2018年2月7日，500万元，772天，回购价款为5846027.4元；2018年2月6日，150万元，773天，回购价款为1754136.99元；回购价款共计16216657.5元。同时需要说明的是，《投资协议》中，目标公司股东均参与缔约，故对于刘斌可能承担股权回购义务已有合理预期，而刘斌承担股权回购义务之后，公司章程、股东名册及工商登记的变更等后续安排系公司内部治理事宜，应按照章程及法律规定由公司自行处置，故本案不做处理。

二、王玉丽是否应当对股权回购义务承担连带责任

王玉丽表示，不应承担连带责任，《投资协议》、相关股东会决议、私车公用无偿出租租赁协议等均为刘斌一人签署，并无王玉丽之签名，非属于共签共债；案涉债务显著高于家庭日常生活需要，王玉丽对上述事实并不知情亦未签署任何法律文件；《投资协议》所生债务风险性极大、具有赌博性质，将高额的债务认定为夫妻共同债务有违公平原则，《投资协议》中涉及的股权回购款不应属于债务，应属于刘斌对该投资的担保。

刘斌表示，目标公司在2017年10月就开始做筹备，之前的公司只是一个壳公司；目标公司实际出资加后面股权转让是250万元，50万元是自己以前的工资积累，后来的200万元是跟一个朋友借的，借款王玉丽不知道；王玉丽不知道有关目标公司的情况；公司只是代为王玉丽的姐姐缴纳社保；公司报销的餐费及车辆票据与王玉丽无关。

根据本案查明的事实，一审法院认为涉案债务为夫妻共同债务，王玉丽应当承担连带责任，针对二被告具体的抗辩意见，分别评述如下：第一，关于王玉丽称涉案股权回购款属于担保之债的抗辩意见，经查明，刘斌系根据《投资协议》4.2.1条款承担的直接责任，并非担保之债；第二，《投资协议》、相关股东会决议、私车公用无偿出租租赁协议等虽均为刘斌一人签署，王玉丽未签署任何法律文件，但刘斌与王玉丽并无财产约定，刘斌在签署上述协议时亦无为个人债务的意思表示。2019年1月1日《私车公用无偿租赁协议》中的车辆是夫妻的共同财产，刘斌未能证明在目标公司的出资为非夫妻共同财产；第三，关于刘斌、王玉丽对于涉案债务不知情，不属于夫妻共同债务的抗辩意见。目标公司在2017年11月22日更名前，王玉丽曾任法定代表人、执行董事，为公司高管人员，有公司经营经历；王玉丽曾出借现金给目标公司交纳物业电费、参加过目标公司年会活动、且与目标公司人员较熟悉。王玉丽对目标公司及刘斌的经营情况不知情的意见，一审法院不予采信；第四，关于王玉丽称将涉案债务认定为夫妻共同债务有违公平原则的意见，一审法院认为夫妻共同生活并不只限定于夫妻日常家庭生活，还包括了家庭的生产经营活动。案涉债务即属于刘斌在经营公司时产生的债务，如果投资协议目标实现，刘斌作为股东将会享有相应的投资溢价，该溢出的利益在双方没有作出分别财产制约定的情况下，也必然成为法定财产制下的夫妻共同财产并当然及于王玉丽，并不违反公平原则。当事人提交的其他证据及发表的意见不影响一审法院对案件事实的查明并依法裁判，一审法院不再具体评述。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.刘斌于判决生效后30日内向国融开泰支付至2020年3月20日股权回购款16216657.5元（直至实际付清之日止按照8％的年化收益率计算）；2.王玉丽与刘斌对第一项股权回购款承担连带支付义务；3.驳回国融开泰的其他诉讼请求。

二审期间，当事人未向本院提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点有二，一是案涉股权回购款支付条件是否成就及具体金额的确定；二是案涉债务是否属于夫妻共同债务。对此，分论如下：

关于争议焦点一，首先，国融开泰与刘斌所签《投资协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规之规定，应属合法有效。《投资协议》2.2条对于国融开泰增资金额2000万元以及对应持有目标公司的25％已有明确约定，庭审中，双方均确认目标公司实际收到的投资款为1400万元，比合同约定减少了600万元，同时，国融开泰亦按比例从其持有的25％的股权份额中，转移给刘斌5％，并于2018年6月5日完成工商登记变更。即双方以实际履行行为变更了《投资协议》中的国融开泰增资2000万元、持股25％的约定，国融开泰以支付1400万元增资款的对价，实际持有目标公司20％的股权。刘斌虽抗辩国融开泰没有足额出资，未全面履行合同义务，但未提供证据显示其曾就此向对方主张违约或者解除合同。故刘斌以此抗辩回购条件不成就的主张，本院不予支持。

其次，关于回购金额的确定，《投资协议》4.1条、4.2条、7.6条，对于回购条件的触发、回购价款的计算等均已有明确约定。刘斌对于回款价款、对应股权及后续事宜的主张无事实与法律依据，一审法院按照国融开泰实际增资的天数、数额，并依据合同约定的计算方式，确定的回购金额并无不当，本院予以认可。

关于争议焦点二，王玉丽主张其对于刘斌的公司经营事宜不知情，故刘斌所负债务并非夫妻共同之债。对此，本院认为，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”

本案中，王玉丽虽曾担任过目标公司法定代表人，但《投资协议》签订时，王玉丽已退出公司，不再公司担任任何职务，亦非目标公司股东，《投资协议》中未有王玉丽签名，且案涉投资金额较大，超出家庭日常生活需要，国融开泰亦未举证证明刘斌与王玉丽婚姻关系存续期间所负的本案债务系用于其夫妻共同生活或基于夫妻双方共同意思表示所产生。庭审中，国融开泰主张2019年1月1日《私车公用无偿租赁协议》中的车辆为刘斌、王玉丽夫妻共同财产，刘斌报销加油费共计16500元，据此证明王玉丽亦参与公司经营。对此，本院认为，根据目标公司《经营会报销标准执行细则》，包括刘斌在内的三名公司高管，每月均有1700元的福利费可通过报销加油票等方式体现；此外，鉴于王玉丽曾在目标公司任职的经历，国融开泰提交的其他证据如王玉丽出借小额现金给目标公司交纳物业电费、与目标公司人员较熟悉，均不足以证明其参与公司经营。对此，一审法院认定夫妻共同生活并不只限定于夫妻日常家庭生活，还包括了家庭的生产经营活动，据此认定王玉丽对股权回购款承担连带支付义务应属不当，本院予以纠正。

综上所述，刘斌、王玉丽的上诉请求部分成立。本院依照一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持石景山区人民法院（2020）京0107民初3124号民事判决第一项；

二、撤销石景山区人民法院（2020）京0107民初3124号民事判决第二项；

三、驳回刘斌、王玉丽的其他全部诉讼请求。

一审案件受理费59585元，由刘斌负担。

二审案件受理费119170元，由刘斌负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　利

审 判 员　　陈　实

审 判 员　　杨　力

二〇二一年四月十六日

法官助理　　李晓桐

书 记 员　　李连漪