北京安策恒兴投资有限公司与新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：北京安策恒兴投资有限公司，住所地北京市海淀区上地十街**院**楼**1314A。

法定代表人：季刚，董事长。

委托诉讼代理人：李同红，北京市振邦律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙），，住所地江西省新余市渝水区新欣南大道**

执行事务合伙人：江西中为科技有限公司（委派代表：郑文龙）。

委托诉讼代理人：庞茂春，江苏智融律师事务所律师。

委托诉讼代理人：顾育杰，江苏智融律师事务所律师。

上诉人北京安策恒兴投资有限公司（以下简称安策公司）因与被上诉人新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿泰合伙）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初10012号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

安策公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回睿泰合伙的诉讼请求。事实和理由：1.一审判决第二项没有法律依据。睿泰合伙在一审中并未提出对会计账簿与会计凭证进行复制的请求，一审法院超越睿泰合伙的请求范围进行裁判不当。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）并未规定股东对于会计账簿与会计凭证进行复制的权利。2.一审认定“睿泰合伙企业于2019年9月27日向安策公司邮寄《关于要求查阅公司财务情况的函》（下简称查阅函）”没有依据。安策公司没有收到过睿泰合伙提交的查阅函。睿泰合伙在一审中提交的快递存根中标明的“文件”不能证明为查阅函。同时，睿泰合伙也没有提供加盖邮戳的回执证明，快递存根与查阅函没有关联性。3.睿泰合伙起诉查阅安策公司会计账簿和会计凭证没有说明查阅目的，不符合规定。一审判决对查阅目的不审查不询问，直接判决查阅没有法律依据。4.睿泰合伙与安策公司正在进行重大经济诉讼，此期间查阅安策公司会计账簿和会计凭证不具合法性，诉讼请求应当依法驳回。睿泰合伙与安策公司因借款合同纠纷和股权转让纠纷正在进行两场诉讼，涉案金额高达3亿多元，是有直接利益冲突的两方当事人。在两场诉讼期间主张查阅真实目的显而易见，就是为诉讼搜集证据，以期获得更大的经济利益，支持其非法请求也必然导致安策公司严重经济损失和商业秘密外泄。

睿泰合伙辩称，同意一审判决。

睿泰合伙一审诉讼请求：1.判令安策公司向睿泰合伙提供2018年4月9日起至判决生效之日止的所有公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供睿泰合伙和睿泰合伙委托的会计师、律师等专业中介机构进行查阅、复制；2.判令安策公司向睿泰合伙提供自2018年4月9日起至判决生效之日止的所有公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证）供睿泰合伙和睿泰合伙委托的会计师、律师等专业中介机构进行查阅。

一审法院认定事实：2018年4月1日，睿泰合伙（投资方）与安策公司（目标公司）、东方政信资产管理（天津）有限公司（原股东1）、季刚（原股东2）、季昌保（原股东3）签订《增资扩股协议》，约定：睿泰合伙以现金向目标公司增资，金额6000万元，增资后，睿泰合伙持有安策公司3.86％的股权。协议签订后，双方依约履行，睿泰合伙于2018年4月9日通过工商登记变更成为安策公司股东。睿泰合伙于2019年9月27日向安策公司邮寄《关于要求查阅公司财务情况的函》，主要内容：我司于2018年4月9日成为公司股东，持有公司3.86％的股权，然截至本函发出之日，公司从未完整、全面、真实地向我司披露过公司运营及财务情况；我司得知公司债务情况堪忧，为更直接了解公司财务及债务情况、维护股东权益，我司现根据公司法第三十三条的规定要求查阅、复制公司的自2018年4月9日起至本函提交之日期间的所有财务资料（含公司财务会计报告、所有会计账簿、原始凭证、记账凭证等）。请公司在收到本函次日内进行书面回复，并于2019年9月30日前将相关资料整理备案，我司将安排工作人员进场于公司住所地进行查阅、复制。

一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。睿泰合伙作为安策公司股东，有权依据公司法要求查阅公司会计账簿等材料，故睿泰合伙要求安策公司提供公司章程等诉讼请求，于法有据，该院予以支持。会计账簿是根据会计凭证登记的会计资料，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故查阅会计账簿所依据的原始会计凭证是股东行使股东知情权的主要途径，该院对睿泰合伙的该项请求亦予以支持。

综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条之规定，判决：一、安策公司于判决生效后10日内将其2018年4月9日起至判决生效之日止的所有公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备好于广东省深圳市福田区泰然九路盛唐大厦东座1103室供睿泰合伙查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过5个工作日；二、安策公司于判决生效后10日内将其2018年4月9日起至判决生效之日止的所有公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证）备好于广东省深圳市福田区泰然九路盛唐大厦东座1103室供睿泰合伙查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过5个工作日。

二审中，睿泰合伙未向本院提交新证据，安策公司向本院提交两份起诉状的复印件（借款合同纠纷，在江西省新余市中级人民法院；股权转让纠纷，在广东省深圳市中级人民法院），均证明睿泰合伙与安策公司有诉讼纠纷，案件还没有审理完，睿泰合伙查阅安策公司会计账簿与会计凭证有损公司利益。睿泰合伙对上述证据的真实性没有异议，但对证明目的不认可。

本院经审查认为，因睿泰合伙对前述证据的真实性没有异议，故本院对两份起诉状的真实性予以确认，但从起诉状的内容来看，并不能证明睿泰合伙查阅安策公司的会计账簿与会计凭证有损安策公司利益。

本院二审期间依法补充查明：二审中，安策公司称睿泰合伙一审提交的顺丰快递存根中涉及的文件并非查阅函，而是睿泰合伙向安策公司法定代表人发送的个人资料，但安策公司已无法查实具体是何资料。

睿泰合伙向一审法院提起诉讼的时间为2019年11月6日。

安策公司称其于2019年12月份收到了一审法院向其邮寄的起诉材料（包括查阅函）。

二审中，睿泰合伙称其查阅安策公司会计账簿与会计凭证的目的就是为了了解安策公司的经营状况。

一审中，睿泰合伙提供的查阅地址为广东省深圳市福田区泰然九路盛康大厦东座1103。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，睿泰合伙系安策公司股东，依据公司法第三十三条第一款关于股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的规定，睿泰合伙有权查阅、复制其安策公司的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，一审法院对此认定正确，本院不持异议。

睿泰合伙向一审法院提出的诉讼请求中不包复制会计账簿（包含总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证），一审法院超越睿泰合伙的请求范围进行裁判不当。此外，公司法及相关司法解释均未规定股东有复制公司的会计账簿（包含总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证）的权利，一审法院判决进行复制亦违反了法律规定。

本院认为，会计账簿与会计凭证系不同的会计资料，公司法及相关司法解释均未规定股东有权查询会计凭证，一审法院判决睿泰合伙有权查阅安策公司会计凭证不当，本院予以纠正。

关于睿泰合伙是否有权查阅安策公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账），本院认为就本案现有证据而言，睿泰合伙有权查阅，安策公司没有拒绝的合理根据。理由如下：一、安策公司虽然否认睿泰合伙提交的快递存根中涉及的文件为查阅函，但并未明确其收到“文件”为何。再结合睿泰合伙提起诉讼的时间（2019年11月6日），以及发送文件的时间（2019年9月27日），睿泰合伙提交的快递存根中涉及的“文件”为查阅函已经达到了高度盖然性的证明标准。二、即便快递中涉及的“文件”并非查阅函，安策公司在睿泰合伙起诉后的2019年12月亦收到了一审法院邮寄的查阅函，而查阅函中明确了睿泰合伙的查阅目的“了解公司财务及债务情况、维持股东利益”。三、本案中并无证据证明安策公司收到查阅函后的15日内曾向睿泰合伙说明拒绝查阅的理由。四、安策公司提交的证据并不能证明睿泰合伙查阅安策公司的会计账簿存在不正当目的。

综上所述，安策公司的上诉理由合理部分，本院予以支持，其余部分予以驳回。一审法院认定清楚，适用法律错误，处理结果部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：

一、撤销北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初10012号民事判决；

二、北京安策恒兴投资有限公司于本判决生效后10日内将其2018年4月9日起至本判决生效之日止的所有公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备好于广东省深圳市福田区泰然九路盛唐大厦东座1103室供新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过5个工作日；

三、北京安策恒兴投资有限公司于本判决生效后10日内将其2018年4月9日起至本判决生效之日止的所有公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账）备好于广东省深圳市福田区泰然九路盛唐大厦东座1103室供新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过5个工作日；

四、驳回新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。

一审案件受理费70元，由北京安策恒兴投资有限公司负担。

二审案件受理费70元，由北京安策恒兴投资有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　梁　睿

审 判 员　　唐述梁

审 判 员　　张　静

二〇二一年四月十九日

法官助理　　杨颜金

书 记 员　　段瑞强